证券代码：002568证券简称：百润股份公告编号：2025-012

债券代码：127046债券简称：百润转债

上海百润投资控股集团股份有限公司

关于回购注销2021年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告（更新后）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百润股份”）

于2025年4月25日召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象20人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟将其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计200900股（对应转增前143500股）进行回购注销；公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未能成就，公司拟将138名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计619500股（对应转增前442500股）进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票共计820400股。上述事项尚需提交公司2024年度股东大会审议。现将具体事项公告如下：

一、激励计划简述及已履行的相关审批程序1、2021年12月3日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。

2、2021年12月3日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性

1证券代码：002568证券简称：百润股份公告编号：2025-012

债券代码：127046债券简称：百润转债股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。

3、2021年12月24日，公司监事会出具《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部张榜公示等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间自2021年12月10日至2021年12月20日。截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工对激励对象提出的异议。

4、2021年12月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

5、2022年1月12日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

6、2022年4月22日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实。公司独立董事已就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。

7、2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

8、2022年7月11日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会

2证券代码：002568证券简称：百润股份公告编号：2025-012

债券代码：127046债券简称：百润转债第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事已就本次调整回购价格事项发表了同意的独立意见。

9、2022年8月11日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-054），本次回购注销限制性股票42000股。

10、2022年9月23日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会

第七次会议，2022年10月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》《关于修订〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，对《公司2021年限制性股票激励计划》中限售期、解除限售安排、公司层面业绩考核要求、限制性股票会计处理及对公司业绩的影响进行调整。公司独立董事已就本次调整事项发表了同意的独立意见。

11、2023年4月26日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实。公司独立董事已就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。详见公司于

2023年4月28日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-019）。

12、2023年5月19日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

13、2023年7月19日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-035），本次回购注销限制性股票469000股。

14、2024年4月24日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。

15、2024年4月24日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行

3证券代码：002568证券简称：百润股份公告编号：2025-012

债券代码：127046债券简称：百润转债了核实。详见公司于2024年4月26日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-

022）。

16、2024年4月24日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

17、2024年5月28日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

18、2024年7月30日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-043），本次回购注销限制性股票322000股。

19、2025年4月25日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单、本次未达到解除限售条件的情况进行了核实。

二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

1、鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象20人因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司拟将其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计200900股（对应转增前143500股）进行回购注销。

2、根据公司《激励计划》的规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件为“以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于53.75%”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海百润投资控股集团股份有限公司2024年年度审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA11968 号），2024 年公司实现营业收入 3048129990.26 元，较

2022年营业收入增长17.53%，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分

限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未能成就。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未能成

4证券代码：002568证券简称：百润股份公告编号：2025-012

债券代码：127046债券简称：百润转债就，公司拟将138名激励对象所持有的当期不得解除限售的限制性股票合计

619500股（对应转增前442500股）进行回购注销。

本次回购注销部分限制性股票共计820400股。本次回购注销部分限制性股票价格为调整后授予价格20.81元/股加银行同期存款利息。

本次回购注销部分限制性股票所需资金来源于公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

假设本次回购注销业务办理期间，公司总股本未发生变动。本次回购注销后，公司总股本由目前的1049368955股变更为1048548555股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司股本结构变动如下：

本次变动前本次变动增减本次变动后比例比例数量（股）数量（股）数量（股）

（%）（%）

一、限售条件流通

33138519031.58-82040033056479031.53

股/非流通股

二、无限售条件流

71798376568.4271798376568.47

通股

三、总股本1049368955100.00-8204001048548555100.00

四、本次回购注销对公司的影响本次回购注销限制性股票事项不影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施；本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成

果产生实质性影响，亦不会对公司经营业绩产生重大影响。

五、董事会薪酬与考核委员会意见经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次回购注销激励对象的部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的规定，相关审议决策程序合法合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。因此，我们一致同意公司本次回购部分注销限制性股票事项，并同意将该议案提交董事会审议。

六、监事会意见经核查，监事会认为：公司本次回购注销激励对象的部分限制性股票及回购

5证券代码：002568证券简称：百润股份公告编号：2025-012

债券代码：127046债券简称：百润转债

价格及资金来源合法有效，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划》的规定，并履行了必要决策程序。监事会已对离职对象、回购注销限制性股票的事项进行了核实，由于离职对象不再具备激励资格以及本次未达到解除限售的条件，我们同意公司回购注销激励对象的部分限制性股票。

七、律师法律意见经核查，律师认为：截至本法律意见书出具之日，百润股份本次激励计划的批准和实施已经根据法律、行政法规、部门规章及规范性的规定和要求履行了相应程序，合法、合规、真实、有效；百润股份本次回购注销部分限制性股票事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销尚需提交公司2024年度股东大会审议并按照《公司法》及相关规

定办理股份注销及公司减资手续；百润股份本次回购注销部分限制性股票的原因、

数量、价格、资金来源均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

八、备查文件

1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第六届董事会第三次会议决议》；

2．《上海百润投资控股集团股份有限公司第六届监事会第三次会议决议》；

3．《上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十九日

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