百润股份:公司章程修正案（2025年10月）

上海百润投资控股集团股份有限公司章程

修正案

（2025年10月）

根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件，结合公司实际，进一步优化公司章程，公司章程主要修订内容包括：

1．公司章程中涉及“股东大会”表述的条款统一调整为“股东会”，若相关

条款未涉及其他实质性调整，则无需逐项列示修订内容；

2．公司章程中的数字统一表述；

3．本次修订公司章程出现部分章节内容顺序调整、删减条款及增加条款的情形，公司章程的原条款序号按修订后的顺序相应调整；

4．其他具体修订内容详见以下修订对照表。

修订前条款修订后条款

第八条代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视

第八条董事长为公司的法定代表人。

为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

新增本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

第十条法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民新增

事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十一条股东以其认购的股份为限对公司

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十二条本章程自生效之日起，即成为规

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东范公司的组织与行为、公司与股东、股东与与股东之间权利义务关系的具有法律约束股东之间权利义务关系的具有法律约束力

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高的文件，对公司、股东、董事、高级管理人级管理人员具有法律约束力的文件。依据本员具有法律约束力的文件。依据本章程，股章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董以起诉股东、董事和高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十三条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘司的总经理、副总经理、财务负责人、董事书。会秘书。

第十三条经依法登记，公司的经营范围：第十五条经依法登记，公司的经营范围：

香精香料的制造加工。香精香料化工原料及香精香料的制造加工。香精香料化工原料及产品批发零售；经营本企业自产产品的出口产品批发零售；经营本企业自产产品的出口

业务和本企业所需的机械设备、零配件、原业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业。企业管理、投资括本企业控股的成员企业，企业管理，投资与资产管理（涉及行政许可的，凭许可证经与资产管理【依法须经批准的项目，经相关营）。部门批准后方可开展经营活动】。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公

第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者的发行条件和价格相同；认购人所认购的股

个人所认购的股份，每股应当支付相同价份，每股支付相同价额。

额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。

第十八条公司由上海百润香精香料有限公

司整体变更而来，成立时股份总数6000万股，每股面值1元，按上海百润香精香料有限公司审计后的净资产折价入股，其股权结

第二十条公司发起人及其认购的股份数、构如下：

出资方式、出资时间如下：

……

经中国证监会证监许可[2011]332号文核准，公司公开发行不超过2000万股人民币普通股。其中，网下配售400万股，网上定价发行1600万股。

第十九条公司股份总数为1048548555第二十一条公司已发行的股份数为股，均为人民币普通股。1048548555股，均为人民币普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、第二十条公司或公司的子公司（包括公司借款等形式，为他人取得本公司或者其母公的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿司的股份提供财务资助，公司实施员工持股或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份计划的除外。

的人提供任何资助。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。

第二十三条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会做出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为换为股票的公司债券；股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必所必需。需。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选

择下列方式之一进行：

第二十六条公司收购本公司股份，可以通

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

过公开的集中交易方式，或者法律、行政法

（二）要约方式；

规和中国证监会认可的其他方式进行。

（三）法律、行政法规和中国证监会认可的

公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）其他方式进行。

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）的，应当通过公开的集中交易方式进行。

项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

（一）项、第（二）项的原因收购本公司股（一）项、第（二）项规定的情形收购本公份的，应当经股东大会决议；公司因本章程司股份的，应当经股东会决议；公司因本章

第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）程第二十五条第（三）项、第（五）项、第

项的原因收购本公司股份的，经三分之二以（六）项规定的情形收购本公司股份的，可上董事出席的董事会会议决议。以依照本章程的规定或者股东会的授权，经公司依照第二十三条规定收购本公司股份三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

后，属于第（一）项情形的，应当自收购之公司依照本章程第二十五条规定收购本公日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）司股份后，属于第（一）项情形的，应当自项情形的，应当在6个月内转让或者注销；收购之日起十日内注销；属于第（二）项、属于第（三）项、第（五）项、第（六）项第（四）项情形的，应当在六个月内转让或情形的，将不超过本公司已发行股份总额的者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

10%，并应当在3年内转让或者注销。（六）项情形的，公司合计持有的本公司股

份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开份，自公司股票在证券交易所上市交易之日发行股份前已发行的股份，自公司股票在证起一年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超在任职期间每年转让的股份不得超过其所过其所持有本公司同一类别股份总数的百

持有本公司股份总数的25%；所持本公司股分之二十五；所持本公司股份自公司股票上份自公司股票上市交易之日起1年内不得市交易之日起一年内不得转让。上述人员离转让。上述人员离职后半年内，不得转让其职后半年内，不得转让其所持有的本公司股所持有的本公司股份。份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有百分之五以上股份的

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其股东、董事、高级管理人员，将其持有的本持有的该公司的股票或者其他具有股权性公司股票或者其他具有股权性质的证券在

质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月出后6个月内又买入，由此所得收益归公司内又买入，由此所得收益归本公司所有，本所有，公司董事会应当收回其所得收益。但公司董事会应当收回其所得收益。但是，证是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持券公司因购入包销售后剩余股票而持有百有5%以上股份的，以及有国务院证券监督分之五以上股份的，以及有中国证监会规定管理机构规定的其他情形的除外。的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质持有的股票或者其他具有股权性质的证券，的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人利用他人账户持有的股票或者其他具有股账户持有的股票或者其他具有股权性质的权性质的证券。证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，有权要求董事会在30日内执行。公司董事股东有权要求董事会在三十日内执行。公司会未在上述期限内执行的，股东有权为了公董事会未在上述期限内执行的，股东有权为司的利益以自己的名义直接向人民法院提了公司的利益以自己的名义直接向人民法起诉讼。院提起诉讼。

公司董事会本条不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提证建立股东名册，股东名册是证明股东持有供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股公司股份的充分证据。股东按其所持有股份东持有公司股份的充分证据。股东按其所持的种类享有权利，承担义务；持有同一种类有股份的类别享有权利，承担义务；持有同股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

第三十二条公司股东享有下列权利：者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和的表决权；

其他形式的利益分配；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委者质询；

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的（四）依照法律、行政法规及本章程的规定表决权；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

者质询；东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

转让、赠与或质押其所持有的股份；账簿、会计凭证；股东要求查阅公司会计账

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，根、股东大会会议记录、董事会会议决议、说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会监事会会议决议、财务会计报告；计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应股份份额参加公司剩余财产的分配；当自股东提出书面请求之日起十五日内书

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅

议持异议的股东，要求公司收购其股份；的，股东可以向人民法院提起诉讼；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）公司终止或者清算时，按其所持有的规定的其他权利。股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其第三十五条股东要求查阅、复制公司有关持有公司股份的种类以及持股数量的书面材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等文件，公司经核实股东身份后按照股东的要法律、行政法规的规定。

求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，连续180日以上单独或合并持有公司政法规或者本章程的规定，给公司造成损失

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向的，连续一百八十日以上单独或者合计持有

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时公司百分之一以上股份的股东有权书面请

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委公司造成损失的，股东可以书面请求董事会员会成员执行公司职务时违反法律、行政法向人民法院提起诉讼。规或者本章程的规定，给公司造成损失的，监事会、董事会收到前款规定的股东书面请前述股东可以书面请求董事会向人民法院

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起提起诉讼。

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之的损害的，前款规定的股东有权为了公司的日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、利益以自己的名义直接向人民法院提起诉不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以讼。弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失司的利益以自己的名义直接向人民法院提的，本条第一款规定的股东可以依照前两款起诉讼。

的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、公司全资子公司合法权益造成损失的，连续行政法规或者本章程的规定，损害股东利益一百八十日以上单独或者合计持有公司百的，股东可以向人民法院提起诉讼。

分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

第四十条公司股东承担下列义务：

金；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股；

款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和回其股本；

股东有限责任损害公司债权人的利益；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他股股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利担的其他义务。

益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应删除

当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应公司控股股东及实际控制人对公司和公司

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应交易所的规定行使权利、履行义务，维护上严格依法行使出资人的权利，控股股东不得市公司利益。

利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公新增开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行新增政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；

亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作保事项；

出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十二）审议批准本章程第四十一条规定的产超过公司最近一期经审计总资产百分之担保事项；三十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十一）审议批准变更募集资金用途事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%（十二）审议股权激励计划和员工持股计的事项；划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

（十五）审议股权激励计划和员工持股计者本章程规定应当由股东会决定的其他事划；项。

（十六）对公司因本章程第二十三条第股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份出决议。

作出决议；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过：股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资（一）本公司及本公司控股子公司的对外担

产10％的担保；保总额，超过最近一期经审计净资产的百分

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担之五十以后提供的任何担保；

保总额，达到或超过最近一期经审计净资产（二）公司的对外担保总额，超过最近一期的50％以后提供的任何担保；经审计总资产的百分之三十以后提供的任

（三）公司的对外担保总额，达到或超过最何担保；

近一期经审计总资产的30%以后提供的任（三）公司在一年内向他人提供担保的金额何担保；超过公司最近一期经审计总资产百分之三

（四）公司在一年内担保金额超过公司最近十的担保；

一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保

（五）为资产负债率超过70％的担保对象对象提供的担保；提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供产百分之十的担保；

的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大

实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额分之一时；

1/3时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份股份的股东请求时；

的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为公司为：上海。住所地或股东会通知列明的地点。股东会将股东大会将设置会场，以现场会议形式召设置会场，以现场会议形式召开。股东会除开。公司还将提供网络或其他方式为股东参设置会场以现场形式召开外，还可以同时采加股东大会提供便利。股东通过上述方式参用电子通信方式召开。公司还将提供网络投加股东大会的，视为出席。票的方式为股东提供便利。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请第五十一条本公司召开股东会时将聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有权政法规和本章程的规定，在收到提议后10向董事会提议召开临时股东会。对独立董事日内提出同意或不同意召开临时股东大会要求召开临时股东会的提议，董事会应当根的书面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，将在作出提议后十日内提出同意或不同意召开临时董事会决议后的5日内发出召开股东大会股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临的通知；董事会不同意召开临时股东大会时股东会的，将在作出董事会决议后的五日的，将说明理由并公告。内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规和本章章程的规定，在收到提案后10日内提出同程的规定，在收到提议后十日内提出同意或意或不同意召开临时股东大会的书面反馈不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出事会决议后的五日内发出召开股东会的通董事会决议后的5日内发出召开股东大会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委的通知，通知中对原提议的变更，应征得监员会的同意。

事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不到提案后10日内未作出反馈的，视为董事能履行或者不履行召集股东会会议职责，审会不能履行或者不履行召集股东大会会议计委员会可以自行召集和主持。

职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司百分之上股份的股东有权向董事会请求召开临时十以上股份的股东向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提股东会，应当以书面形式向董事会提出。董出。董事会应当根据法律、行政法规和本章事会应当根据法律、行政法规和本章程的规程的规定，在收到请求后10日内提出同意定，在收到请求后十日内提出同意或不同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会决议后的五日内发出召开股东会的出董事会决议后的5日内发出召开股东大通知，通知中对原请求的变更，应当征得相会的通知，通知中对原请求的变更，应当征关股东的同意。

得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计到请求后10日内未作出反馈的，单独或者持有公司百分之十以上股份的股东向审计合计持有公司10%以上股份的股东有权向委员会提议召开临时股东会，应当以书面形监事会提议召开临时股东大会，并应当以书式向审计委员会提出请求。

面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到到请求五日内发出召开股东会的通知，通知请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知知的，视为审计委员会不召集和主持股东的，视为监事会不召集和主持股东大会，连会，连续九十日以上单独或者合计持有公司续90日以上单独或者合计持有公司10%以百分之十以上股份的股东可以自行召集和上股份的股东可以自行召集和主持。主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或股东决定自行召

东大会的，须书面通知董事会，同时向证券集股东会的，须书面通知董事会，同时向证交易所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或召集股东应在发出股东会通不得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交监事会或召集股东应在发出股东大会通知有关证明材料。

及股东大会决议公告时，向证券交易所提交在股东会决议公告前，召集股东持股比例不有关证明材料。得低于百分之十。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或股东自行召东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董集的股东会，董事会和董事会秘书将予配事会将提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大会

第五十八条提案的内容应当属于股东会职

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并权范围，有明确议题和具体决议事项，并且且符合法律、行政法规和本章程的有关规

符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分

第五十三条公司召开股东大会，董事会、之一以上股份的股东，有权向公司提出提监事会以及单独或者合并持有公司3%以上案。

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份

单独或者合计持有公司3%以上股份的股的股东，可以在股东会召开十日前提出临时东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临提案后2日内发出股东大会补充通知，公告时提案的内容，并将该临时提案提交股东会临时提案的内容。

审议。但临时提案违反法律、行政法规或者除前款规定的情形外，召集人在发出股东大公司章程的规定，或者不属于股东会职权范会通知公告后，不得修改股东大会通知中已围的除外。

列明的提案或增加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第

通知公告后，不得修改股东会通知中已列明五十二条规定的提案，股东大会不得进行表的提案或增加新的提案。

决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下内

容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席出席股东会，并可以书面委托代理人出席会会议和参加表决，该股东代理人不必是公司议和参加表决，该股东代理人不必是公司的的股东；股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程程序。

序。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选

第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下详细资料，至少包括以下内容：

内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每位选人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正当第六十三条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会由，股东会不应延期或者取消，股东会通知通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者或取消的情形，召集人应当在原定召开日前取消的情形，召集人应当在原定召开日前至至少2个工作日公告并说明原因。少两个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十八条公司董事会和其他召集人将采第六十四条本公司董事会和其他召集人将

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

权益的行为，将采取措施加以制止并及时报益的行为，将采取措施加以制止并及时报告告有关部门查处。有关部门查处。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东

第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

事项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（四）委托书签发日期和有效期限；票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和代理投票委托书均需或者其他授权文件，和代理投票委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会议。席会议并接受股东的质询。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长

第六十七条股东大会由董事长主持。董事

不能履行职务或者不履行职务时，由过半数长不能履行职务或不履行职务时，由半数以的董事共同推举的一名董事主持。

上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席会召集人主持。审计委员会召集人不能履行主持。监事会主席不能履行职务或不履行职职务或不履行职务时，由过半数的审计委员务时，由半数以上监事共同推举的一名监事会成员共同推举的一名审计委员会成员主主持。

持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表主持。

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大决权过半数的股东同意，股东会可推举一人会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

担任会议主持人，继续开会。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、

第七十四条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大就其过去一年的工作向股东会作出报告。每会作出报告。每名独立董事也应作出述职报名独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股

第七十五条董事、高级管理人员在股东会东大会上就股东的质询和建议作出解释和上就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名会议记录记载以下内容：

或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董或者名称；

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持级管理人员姓名；

有表决权的股份总数及占公司股份总数的（三）出席会议的股东和代理人人数、所持比例；有表决权的股份总数及占公司股份总数的

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和比例；

表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答表决结果；复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的

（六）律师及计票人、监票人姓名；答复或者说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（六）律师及计票人、监票人姓名；

内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别股东大会作出普通决议，应当由出席股东大决议。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的

1/2以上通过。股东所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决

议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议

（一）董事会和监事会的工作报告；通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；

损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬损方案；

和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决

议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议

（一）公司增加或者减少注册资本；通过：

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（一）公司增加或者减少注册资本；

算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（三）本章程的修改；算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（三）本章程的修改；

者担保金额超过公司最近一期经审计总资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

产30%的；者向他人提供担保的金额超过公司最近一

（五）股权激励计划；期经审计总资产百分之三十的；

（六）因本章程第二十三条第（一）项、第（五）股权激励计划；

（二）项规定的情形回购本公司股票；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

及股东大会以普通决议认定会对公司产生大影响的、需要以特别决议通过的其他事

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

项

第七十八条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东以其所代表的有表决权的

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股份数额行使表决权，每一股份享有一票表每一股份享有一票表决权。决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股分股份不计入出席股东会有表决权的股份份总数。总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个超过规定比例部分的股份在买入后的三十

月内不得行使表决权，且不计入出席股东大六个月内不得行使表决权，且不计入出席股会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或有表决权股份的股东或者依照法律、行政法者中国证监会的规定设立的投资者保护机规或者中国证监会的规定设立的投资者保构可以公开征集股东投票权。征集股东投票护机构可以公开征集股东投票权。征集股东权应当向被征集人充分披露具体投票意向投票权应当向被征集人充分披露具体投票等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方集股东投票权。除法定条件外，公司不得对式征集股东投票权。除法定条件外，公司不征集投票权提出最低持股比例限制。得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事

第八十四条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所时，关联股东不应当参与投票表决，其所代代表的有表决权的股份数不计入有效表决表的有表决权的股份数不计入有效表决总总数；股东大会决议的公告应当充分披露非数；股东会决议的公告应当充分披露非关联关联股东的表决情况。

股东的表决情况。

第八十条关联股东在股东大会审议有关关关联股东在股东会审议有关关联交易事项

联交易事项时，应当主动向股东大会说明情时，应当主动向股东会说明情况，并明确表况，并明确表示不参与投票表决。股东没有示不参与投票表决。股东没有主动说明关联主动说明关联关系和回避的，其他股东可以关系和回避的，其他股东可以要求其说明情要求其说明情况并回避。

况并回避。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东股东会结束后，其他股东发现有关联股东参参与有关关联交易事项投票的，或者股东对与有关关联交易事项投票的，或者股东对是是否应适用回避有异议的，有权就相关决议否应适用回避有异议的，有权就相关决议根根据本章程第三十四条规定向人民法院起据本章程第三十六条规定向人民法院起诉。

诉。

关联股东明确表示回避的，由出席股东会的

第八十一条关联股东明确表示回避的，由其他股东对有关关联交易事项进行审议表出席股东大会的其他股东对有关关联交易决，表决结果与股东会通过的其他决议具有事项进行审议表决，表决结果与股东大会通同样法律效力。

过的其他决议具有同样法律效力。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经

第八十二条股东大会对关联交易事项作出出席股东会的非关联股东所持表决权的二的决议必须经出席股东大会的非关联股东

分之一以上通过方有效。但是，该关联交易所持表决权的二分之一以上通过方有效。但事项涉及本章程第八十二条规定的事项时，是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条股东会决议必须经出席股东会的非关联股

规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东所持表决权的三分之二以上通过方有效。

东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、总经理和其它高级管理人员以外与董事、高级管理人员以外的人订立将公司的人订立将公司全部或者重要业务的管理全部或者重要业务的管理交予该人负责的交予该人负责的合同。合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东大会就选举两名及以上董事、非职工代股东会就选举董事进行表决时，根据本章程表担任的监事进行表决时，实行累积投票的规定或者股东会的决议，应当实行累积投制。票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董前款所称累积投票制是指股东会选举董事

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表者应选监事人数相同的表决权，股东拥有的决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股表决权可以集中使用。股东既可将其所拥有东既可将其所拥有的全部表决权集中投票的全部表决权集中投票给一名候选董事或给一名候选董事，也可以分散投票给若干候候选监事，也可以分散投票给若干候选董事选董事。股东会应当根据各候选董事得票数或候选监事。股东大会应当根据各候选董事的多少及应选董事人数选举产生董事。候选或候选监事得票数的多少及应选董事或应董事须获得出席股东会的股东所持有的有选监事人数选举产生董事或监事。候选董事效表决股份总数的二分之一以上票数方可或候选监事须获得出席股东大会的股东（或当选。在累积投票制下，董事应当分别选举，其代理人）所持有的有效表决股份总数的独立董事和其他董事会成员应当分别选举。

1/2以上票数方可当选。在累积投票制下，公司按照累积投票制进行的选举应按照股

董事和非职工代表担任的监事应当分别选东会批准的累积投票制度实施细则进行。

举，独立董事和其他董事会成员应当分别选董事提名的方式和程序为：

举。公司按照累计投票制进行的选举应按照在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的股东大会批准的累积投票制度实施细则进人数，由前届董事会根据各股东推荐名单，行。提出选任董事的建议名单，并经董事会决议

第八十五条董事、监事提名的方式和程序通过后，将董事候选人提交股东会选举；董

为：事会应当向股东会提供候选董事的简历及

在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的基本情况。

人数，由前届董事会根据各股东推荐名单，股东亦可根据法律法规的规定，以向股东会提出选任董事的建议名单，并经董事会决议提出临时提案的方式，直接向公司提出董事通过后，将董事候选人提交股东大会选举；的候选人，并应当同时提供候选董事的简历由前届监事会根据各股东的推荐名单，并经及基本情况。

监事会决议通过后，监事会将由股东代表出每位股东所投的董事（或独立董事）投票权任的监事候选人提交股东大会选举；董事会数不得超过其拥有董事（或独立董事）投票

应当向股东大会提供候选董事、监事的简历权数的最高限额。在执行累积投票时，投票及基本情况。股东必须在一张选票上注明其所选举的所股东亦可根据法律法规的规定，以向股东大有董事（或独立董事），并在其选举的每名会提出临时提案的方式，直接向公司提出董董事（或独立董事）后表明其使用的投票权事、监事的候选人，并应当同时提供候选董数。如果选票上该股东使用的投票总数超过事、监事的简历及基本情况。该股东所合法拥有的投票权数，则该选票按

第八十六条每位股东所投的董事（或独立照公司累积投票制度实施细则第四条的规董事、监事）投票权数不得超过其拥有董事定处理；如果选票上该股东使用的投票权数（独立董事、监事）投票权数的最高限额。不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该在执行累积投票时，投票股东必须在一张选选票有效。

票上注明其所选举的所有董事（独立董事、董事（或独立董事）候选人根据得票多少的监事），并在其选举的每名董事（独立董事、顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董监事）后表明其使用的投票权数。如果选票事（或独立董事）的得票必须获得出席股东上该股东使用的投票总数超过该股东所合会的股东所持有的有效表决股份总数的二

法拥有的投票权数，则该选票按照公司累计分之一以上票数方可当选。且由于本条规定投票制度实施细则第四条的规定处理；如果导致董事人数少于应当选人数时，公司应在选票上该股东使用的投票权数不超过该股以后的股东会上对缺额董事进行重新选举。

东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。对得票相同的董事（或独立董事）候选人，

第八十七条董事（独立董事、监事）候选若同时当选超出董事（或独立董事）应选人

人根据得票多少的顺序来确定最后的当选数，需重新按累积投票选举方式对上述董事人，但每一位当选董事（独立董事、监事）（或独立董事）候选人进行再次投票选举。

的得票必须获得出席股东大会的股东（或其代理人）所持有的有效表决股份总数的1/2以上票数方可当选。且由于本条规定导致董事、监事人数少于应当选人数时，公司应在以后的股东大会上对缺额董事、监事进行重新选举。

第八十八条对得票相同的董事（独立董事、监事）候选人，若同时当选超出董事（独立董事、监事）应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事（独立董事、监事）候选人进行再次投票选举。

第九十条股东大会审议提案时，不能对提

第八十八条股东会审议提案时，不会对提

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一案进行修改，若变更，则应当被视为一个新个新的提案，不能在本次股东大会上进行表的提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第九十三条股东大会对提案进行表决前，

第九十一条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有关联关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。

人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其

者其代理人，有权通过相应的投票系统查验代理人，有权通过相应的投票系统查验自己自己的投票结果。

的投票结果。

第九十九条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，新任董事、监事就任时间在股的，新任董事就任时间在股东会相关决议通东大会相关决议通过之日起计算。过之日起计算。

第五章董事会第五章董事和董事会第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

第一百零一条公司董事为自然人，有下列（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

情形之一的，不能担任公司的董事：力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产力；或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺之日起未逾二年；

政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负个人责任的，自该公司、企业破产清算完结有个人责任的，自该公司、企业破产清算完之日起未逾三年；

结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之责令关闭之日起未逾三年；

日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（五）个人所负数额较大的债务到期未清被人民法院列为失信被执行人；

偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

施，期限未满的（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其上市公司董事、高级管理人员等，期限未满他内容。的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规或者部门规章规定的委派无效。董事在任职期间出现本条情形其他内容。

的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百零二条董事由股东大会选举或者更

第一百条董事由股东会选举或者更换，并换，并可在任期届满前由股东大会解除其职可在任期届满前由股东会解除其职务。董事务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员管理人员职务的董事，总计不得超过公司董职务的董事，总计不得超过公司董事总数的事总数的二分之一。

1/2。

公司不设由职工代表担任的董事。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法应当采取措施避免自身利益与公司利益冲收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或股东会决议通过，

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便不得直接或者间接与本公司订立合同或者利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋业务；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己东会报告并经股东会决议通过，或者公司根有；据法律、行政法规或本章程的规定，不能利

（八）不得擅自披露公司秘密；用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程东会决议通过，不得自营或者为他人经营与规定的其他忠实义务。本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责己有；

任。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事负有维护公司资产安全的义务。公司董（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公（十）法律、行政法规、部门规章及本章程

司资产时，应当对责任人给予处分、对负有规定的其他忠实义务。

严重责任的董事应由股东大会予以罢免，对董事违反本条规定所得的收入，应当归公司涉嫌违反《刑法》的相关人员应移送司法机所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责关追究其刑事责任。任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零四条董事应当遵守法律、行政法第一百零二条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予执行职务应当为公司的最大利益尽到管理的权利，以保证公司的商业行为符合国家法者通常应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（三）及时了解公司业务经营管理状况；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（四）应当对公司定期报告签署书面确认意围；

见说明董事会的编制和审议程序是否符合（二）应公平对待所有股东；

法律、行政法规和中国证监会的规定，报告（三）及时了解公司业务经营管理状况；

的内容是否能够真实、准确、完整地反映上（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

市公司的实际情况；见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资整；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零五条董事连续两次未能亲自出第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会为不能履行职责，董事会应当建议股东会予予以撤换。以撤换。

第一百零六条董事可以在任期届满以前提

第一百零四条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，报告。董事会将在2日内披露有关情况。

公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在如因董事的辞职导致公司董事会低于法定两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞最低人数时，在改选出的董事就任前，原董任导致公司董事会低于法定最低人数，在改事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

选出的董事就任前，原董事仍应当依照法本章程规定，履行董事职务。

律、行政法规、部门规章和本章程规定，履除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送行董事职务。

达董事会时生效。

第一百零七条董事辞职生效或者任期届

第一百零五条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交然有效。

手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在

第一百零八条董事提出辞职或者任期届

任期结束后的三年内并不当然解除，仍然有满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报效。董事在任职期间因执行职务而应承担的告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及责任，不因离任而免除或者终止。董事对公任期结束后的3年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

然有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

第一百一十条董事执行公司职务时违反法

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责律、行政法规、部门规章或本章程的规定，任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法

权益的独立董事，单独或者合计持有公司删除

1%以上股份的股东可以向公司董事会提出

对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。

公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提

议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第二节董事会

第一百一十二条公司设董事会，对股东大

第二节董事会会负责。

第一百零九条公司设董事会，董事会由七

第一百一十三条董事会由7名董事组成，名董事组成，其中三名为独立董事。董事会其中3名为独立董事。董事会设董事长1人。

设董事长一人，由董事会以全体董事的过半

第一百一十八条董事会设董事长1人，董数选举产生。

事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（九）决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定项；

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等（十）制定公司的基本管理制度；高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十一）制订本章程的修改方案；

项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十二）制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司总经理的工作；

审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查程或者股东会授予的其他职权。

总经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东

（十六）对公司因本章程第二十三条第（三）会审议。项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当

过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十七条公司股东大会、董事会关第一百一十三条公司股东会、董事会关于

于公司重大事项的处置权限如下：公司重大事项的处置权限如下：

（一）对外交易、投资……（一）对外交易、投资……

1、达到下列权限标准的对外交易、投资事1、达到下列权限标准的对外交易、投资事

宜由公司股东大会决定：……宜由公司股东会决定：……

2、达到下列权限标准且未达到公司股东大2、达到下列权限标准且未达到公司股东会

会权限标准的对外交易、投资事宜由公司董权限标准的对外交易、投资事宜由公司董事

事会决定：……会决定：……

（二）银行借款（二）银行借款

1、年度累计净余额占最近一期经审计的总1、年度累计净余额占最近一期经审计的总

资产的50%以上的银行借款、授信协议由股资产的百分之五十以上的银行借款、授信协东大会决定；议由股东会决定；

2、未达到上述股东大会权限标准……2、未达到上述股东会权限标准……

（三）担保（三）担保未达到本章程第四十一条规定的担保事宜未达到本章程第四十七条规定的担保事宜

由公司董事会决定。对于董事会权限范围内由公司董事会决定。对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的2/3的担保事项，应当经出席董事会会议的三分以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同之二以上董事同意并经全体独立董事三分意。之二以上同意。

（四）关联交易（四）关联交易1、公司与其关联人发生的交易（获赠现金1、公司与其关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以上的关联交易，在获得公司股东大的百分之五以上的关联交易，在获得公司股会批准后实施……东会批准后实施……公司对上述事宜建立严格的审查和决策程公司对上述事宜建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业序；重大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东大会批准。人员进行评审，并报股东会批准。

第一百二十一条董事会每年应当至少在上

第一百一十六条董事会每年至少召开两次

下两个半年度各召开一次会议，由董事长召会议，由董事长召集，于会议召开十日以前集，于会议召开10日以前书面通知全体董书面通知全体董事。

事和监事。

第一百二十二条有下列情形之一的，董事

会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议第一百一十七条代表十分之一以上表决权时；的股东、三分之一以上董事或者审计委员

（二）三分之一以上董事联名提议时；会，可以提议召开董事会临时会议。董事长

（三）监事会提议时；应当自接到提议后十日内，召集和主持董事

（四）董事长认为必要时。会会议。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十四条书面会议通知应当至少包

括以下内容：

第一百一十九条董事会会议通知包括以下

（一）会议的时间、地点；

内容：

（二）会议期限；

（一）会议日期和地点；

（三）事由及议题；

（二）会议期限；

（四）发出通知的日期。

（三）事由及议题；

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）

（四）发出通知的日期。

项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事

第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项董事应当及时向董事会书面报告。有关联关决议行使表决权，也不得代理其他董事行使系的董事不得对该项决议行使表决权，也不表决权。该董事会会议由过半数的无关联关得代理其他董事行使表决权。该董事会会议系董事出席即可举行，董事会会议所作决议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，须经无关联关系董事过半数通过。出席董事董事会会议所作决议须经无关联关系董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数项提交股东大会审议。不足三人的，应当将该事项提交股东会审

议。第一百二十七条董事会决议表决方式为：第一百二十二条董事会决议表决方式为：

记名投票方式表决。记名投票方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会会议在保障董事充分表达意见的前

的前提下，可以采取通讯形式进行并作出决提下，可以采取电子通信方式召开和表决，议，并由参会董事签字。并由参会董事签字。

第一百三十条董事会会议记录包括以下内第一百二十五条董事会会议记录包括以下

容：内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席

董事会的董事（代理人）姓名；董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

新增第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程

新增的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

新增

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项

至第（六）项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董新增

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

新增进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中新增

独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成新增员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定

第一百三十七条公司董事会设置可持续发

展与战略委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会等专门委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

新增专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

新增选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件新增的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十二条本章程第一百零一条关于

第一百四十一条本章程关于不得担任董事

不得担任董事的情形、同时适用于高级管理

的情形、离职管理制度的规定，同时适用于人员。

高级管理人员。

本章程第一百零二条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

和第一百零四条（四）～（六）关于勤勉义规定，同时适用于高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十五条总经理对董事会负责，行第一百四十四条总经理对董事会负责，行

使下列职权：……使下列职权：……

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定

聘任或者解聘以外的负责管理人员……聘任或者解聘以外的管理人员……

第一百三十六条总经理负责制订总经理工第一百四十五条总经理应制订总经理工作作细则，报董事会批准后实施。细则，报董事会批准后实施。

第一百三十七条总经理工作细则包括下列

第一百四十六条总经理工作细则包括下列

内容：……

内容：

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制的权限，以及向董事会的报告制度……度……

第一百三十八条总经理可以在任期届满以第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百四十条公司设董事会秘书，负责公第一百四十九条公司设董事会秘书，负责司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损失的，公司将承担赔偿责

第一百四十一条高级管理人员执行公司职任；高级管理人员存在故意或者重大过失

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章的，也应当承担赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔高级管理人员执行公司职务时违反法律、行偿责任。

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十三条公司在每一会计年度结束

第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和

之日起4个月内向中国证监会和证券交易证券交易所报送并披露年度报告，在每一会所报送并披露年度报告，在每一会计年度上计年度上半年结束之日起两个月内向中国半年结束之日起2个月内向中国证监会派证监会派出机构和证券交易所报送并披露出机构和证券交易所报送并披露中期报告中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

政法规及部门规章的规定进行编制。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十九条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百六十条公司分配当年税后利润时，第一百五十五条公司分配当年税后利润

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公司法定公积金累计额为公司注册资本的公积金。公司法定公积金累计额为公司注册

50%以上的，可以不再提取。资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司持有的本公司股份不参与分配利润。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司实施积极的利润分配办法，对投资者给予合理的投资回报，公司的利润分配政策为：

（一）利润分配政策的基本原则：……

（五）公司利润分配方案的决策机制：第一百五十六条公司实施积极的利润分配

在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司办法，对投资者给予合理的投资回报，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市的利润分配政策为：

场环境，制订利润分配方案。董事会制订的（一）利润分配政策的基本原则：……利润分配方案需经董事会过半数以上表决（五）公司利润分配方案的决策机制：

通过，监事会应对董事会制订的利润分配方在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司案进行审核并发表审核意见。董事会应当根据公司的具体经营情况和市独立董事认为现金分红具体方案可能损害场环境，制订利润分配方案。

上市公司或者中小股东权益的，有权发表独独立董事认为现金分红具体方案可能损害立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或上市公司或者中小股东权益的，有权发表独者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载露。独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事露。

会在上一会计年度结束后未制订现金分红公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事方案的，应当在定期报告中详细说明不分配会在上一会计年度结束后未制订现金分红原因、未用于分配的未分配利润留存公司的方案的，应当在定期报告中详细说明不分配用途；监事会应当对此发表审核意见。公司原因、未用于分配的未分配利润留存公司的在召开股东大会时除现场会议外，还应向股用途。公司在召开股东会时除现场会议外，东提供网络形式的投票平台。还应向股东提供网络形式的投票平台。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审公司股东会对现金分红具体方案进行审议议时，应充分听取中小股东的意见，除安排时，应充分听取中小股东的意见，除安排在在股东大会上听取股东的意见外，还通过股股东会上听取股东的意见外，还通过股东热东热线电话、投资者关系互动平台等方式主线电话、投资者关系互动平台等方式主动与

动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时及时答复中小股东关心的问题。答复中小股东关心的问题。

（六）公司利润分配政策的调整（六）公司利润分配政策的调整

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规公司应当严格执行公司章程确定的现金分划和长期发展的需要等原因需调整利润分红政策以及股东会审议批准的现金分红方

配政策的，应由公司董事会根据实际情况提案。确有必要对公司章程确定的现金分红政出利润分配政策调整议案，并提交股东大会策进行调整或者变更的，应当满足公司章程特别决议审议。其中，对现金分红政策进行规定的条件，经过详细论证后，履行相应的调整或变更的，应在议案中详细论证和说明决策程序，并经出席股东会的股东所持表决原因，并经出席股东大会的股东所持表决权权的三分之二以上通过。

的2/3以上通过；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。第一百六十二条公司股东大会对利润分配第一百五十七条公司股东会对利润分配方方案作出决议后，或公司董事会根据年度股案作出决议后，或公司董事会根据年度股东东大会审议通过的下一年中期分红条件和会审议通过的下一年中期分红条件和上限

上限制定具体方案后，须在两个月内完成股制定具体方案后，须在两个月内完成股利利（或股份）的派发事项。（或者股份）的派发事项。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公公司资本。

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定公司的亏损。

使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的金将不少于转增前公司注册资本的25%。

该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并

第一百六十四条公司实行内部审计制度，对外披露。

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济第一百六十条公司内部审计机构对公司业活动进行内部审计监督。务活动、风险管理、内部控制、财务信息等

第一百六十五条公司内部审计制度和审计事项进行监督检查。

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审第一百六十一条内部审计机构向董事会负计负责人向董事会负责并报告工作。责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根新增据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审新增计负责人的考核。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百七十五条公司召开监事会的会议通删除知，以专人、邮件、电子邮件或传真等通讯方式进行。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算清算

第一百七十八条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东新增会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当由合并各

第一百八十条公司合并，应当由合并各方

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产签订合并协议，并编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出合并决议之日起十日单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十六条指定的媒体上或者国家企业信百七十八条指定的媒体上公告。债权人自接用信息公示系统公告。

到通知书之日起30日内，未接到通知书的债权人自接到通知之日起三十日内，未接到自公告之日起45日内，可以要求公司清偿通知的自公告之日起四十五日内，可以要求债务或者提供相应的担保。

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司合并时，合并各方的第一百八十条公司合并时，合并各方的债

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设权、债务，应当由合并后存续的公司或者新的公司承继。设的公司承继。

第一百八十一条公司分立，其财产作相应

第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知单。公司应当自作出分立决议之日起10日债权人，并于三十日内在本章程第一百七十内通知债权人，并于30日内在本章程第一六条指定的媒体上或者国家企业信用信息百七十八条指定的媒体上公告。

公示系统公告。

第一百八十三条公司减少注册资本，将编

第一百八十四条公司需要减少注册资本制资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起起十日内通知债权人，并于三十日内在本章

10日内通知债权人，并于30日内在本章程程第一百七十六条指定的媒体上或者国家

第一百七十八条指定的媒体上公告。债权人企业信用信息公示系统公告。债权人自接到

自接到通知书之日起30日内，未接到通知通知之日起三十日内，未接到通知的自公告书的自公告之日起45日内，有权要求公司之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务清偿债务或者提供相应的担保。或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份低限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五

十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损新增的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百七十六条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收新增到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另新增有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因解散：

第一百八十六条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决径不能解决的，持有公司全部股东表决权权的股东，可以请求人民法院解散公司。

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公公司出现前款规定的解散事由，应当在十日司。内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百八十

第一百八十七条公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未

六条第（一）项情形的，可以通过修改本章向股东分配财产的，可以通过修改本章程或程而存续。者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十八条公司因本章程第一百八十第一百九十条公司因本章程第一百八十八

六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事出现之日起15日内成立清算组，开始清算。为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人员组日起十五日内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或可以申请人民法院指定有关人员组成清算者股东会决议另选他人的除外。

组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条清算组在清算期间行使下第一百九十一条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条清算组应当自成立之日起

第一百九十条清算组应当自成立之日起10

十日内通知债权人，并于六十日内在本章程日内通知债权人，并于60日内在本章程第

第一百七十六条指定的媒体上或者国家企一百七十八条指定的媒体上公告。债权人应业信用信息公示系统公告。债权人应当自接当自接到通知书之日起30日内，未接到通到通知之日起三十日内，未接到通知的自公知书的自公告之日起45日内，向清算组申告之日起四十五日内，向清算组申报其债报其债权。

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清偿。

第一百九十三条清算组在清理公司财产、

第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

关的经营活动。公司财产在未按前款规定清公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分偿前，将不会分配给股东。

配给股东。

第一百九十二条清算组在清理公司财产、第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第一百九十三条公司清算结束后，清算组第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申请注销公确认，并报送公司登记机关，申请注销公司司登记，公告公司终止。登记。

第一百九十四条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百九十六条有下列情形之一的，公司第一百九十八条有下列情形之一的，公司

应当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十七条股东大会决议通过的章程第一百九十九条股东会决议通过的章程修

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机改事项应经主管机关审批的，须报主管机关关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更更登记。登记。

第一百九十八条董事会依照股东大会修改

第二百条董事会依照股东会修改章程的决章程的决议和有关主管机关的审批意见修议和有关主管机关的审批意见修改本章程。