百润股份:上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司2026年第二次临时股东会法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于上海百润投资控股集团股份有限公司

2026年第二次临时股东会

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司

2026年第二次临时股东会

法律意见书

致：上海百润投资控股集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海百润投资控股集团

股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性

文件以及《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

经本所律师审核，公司本次股东会是由公司董事会召集召开的。公司于2026年 6月 18日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上发布《上海百润投资控股集团股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称“股东会通知”），将本次股东会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登上海市锦天城律师事务所法律意见书记方法等予以公告。

本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开：现场会议于2026年7月7日下午14:30在上海市浦东新区康新公路4499号上海康桥万豪酒店会

议室6召开；网络投票时间为2026年7月7日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年7月7日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午

13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年7月7日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

综上，本所律师认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和

其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东会的股东及股东代理人为9名，代表有表决权的股份530948581股，占公司股份总数的

50.9732%。根据深圳证券信息有限公司统计并确认，参加网络投票的股东共646名，代表有表决权的股份121143159股，占公司股份总数的11.6302%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

（二）出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东会审议的议案

经本所律师核查，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与股东会通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对股东会通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果上海市锦天城律师事务所法律意见书

按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：

1．审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

表决结果：同意626428570股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.0645%；反对25642670股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

3.9324%；弃权20500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0031%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意134159989股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的83.9428%；反对25642670股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的16.0444%；弃权20500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0128%。

2．审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

2.01发行股票的种类和面值

表决结果：同意626438310股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.0660%；反对25598130股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

3.9255%；弃权55300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0085%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意134169729股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的83.9489%；反对25598130股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的16.0165%；弃权55300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0346%。

2.02发行方式及发行时间

表决结果：同意626437810股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.0659%；反对25599030股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

3.9257%；弃权54900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0084%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意134169229股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的83.9486%；反对25599030股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的16.0171%；弃权54900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0344%。

2.03发行对象及认购方式上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果：同意626437710股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.0659%；反对25598530股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

3.9256%；弃权55500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0085%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意134169129股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的83.9485%；反对25598530股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的16.0168%；弃权55500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0347%。

2.04定价基准日、发行价格及定价原则

表决结果：同意626451810股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.0680%；反对25569930股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

3.9212%；弃权70000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0107%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意134183229股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的83.9573%；反对25569930股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的15.9989%；弃权70000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0438%。

2.05发行数量

表决结果：同意626437810股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.0659%；反对25600430股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

3.9259%；弃权53500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0082%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意134169229股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的83.9486%；反对25600430股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的16.0180%；弃权53500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0335%。

2.06限售期

表决结果：同意626438710股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.0660%；反对25598830股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

3.9256%；弃权54200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0083%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意134170129股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的83.9491%；反对25598830股，占出上海市锦天城律师事务所法律意见书席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的16.0170%；弃权54200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0339%。

2.07上市地点

表决结果：同意626442110股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.0666%；反对25560330股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

3.9197%；弃权89300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0137%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意134173529股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的83.9512%；反对25560330股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的15.9929%；弃权89300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0559%。

2.08募集资金数额及用途

表决结果：同意626482810股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.0728%；反对25554130股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

3.9188%；弃权54800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0084%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意134214229股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的83.9767%；反对25554130股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的15.9890%；弃权54800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0343%。

2.09本次发行前滚存未分配利润的安排

表决结果：同意626499310股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.0753%；反对25470114股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

3.9059%；弃权122316股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0188%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意134230729股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的83.9870%；反对25470114股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的15.9364%；弃权122316股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0765%。

2.10本次决议的有效期

表决结果：同意622683352股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.4901%；反对25511830股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的上海市锦天城律师事务所法律意见书

3.9123%；弃权3896558股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5975%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意130414771股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的81.5994%；反对25511830股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的15.9625%；弃权3896558股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.4380%。

3．审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》

表决结果：同意622700552股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.4928%；反对25569830股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

3.9212%；弃权3821358股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5860%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意130431971股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的81.6102%；反对25569830股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的15.9988%；弃权3821358股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.3910%。

4．审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

表决结果：同意622692012股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.4915%；反对25572370股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

3.9216%；弃权3827358股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5869%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意130423431股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的81.6048%；反对25572370股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的16.0004%；弃权3827358股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.3947%。

5．审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

表决结果：同意622692012股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.4915%；反对25578270股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

3.9225%；弃权3821458股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5860%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意130423431股，占出席会议的中上海市锦天城律师事务所法律意见书小投资者股东所持有效表决权股份总数的81.6048%；反对25578270股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的16.0041%；弃权3821458股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.3911%。

6．审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意643129682股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.6256%；反对5054284股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.7751%；弃权3907774股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5993%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意150861101股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的94.3925%；反对5054284股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的3.1624%；弃权3907774股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.4451%。

7．审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

表决结果：同意622719012股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.4956%；反对25550770股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

3.9183%；弃权3821958股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5861%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意130450431股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的81.6217%；反对25550770股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的15.9869%；弃权3821958股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.3914%。

8．审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》

表决结果：同意622704212股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.4933%；反对25566170股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

3.9206%；弃权3821358股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5860%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意130435631股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的81.6125%；反对25566170股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的15.9965%；弃权3821358上海市锦天城律师事务所法律意见书股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.3910%。

9．审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》

表决结果：同意643464500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.6770%；反对4719246股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.7237%；弃权3907994股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5993%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意151195919股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的94.6020%；反对4719246股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.9528%；弃权3907994股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.4452%。

10．审议通过《关于修改<公司章程>并办理工商登记的议案》

表决结果：同意643199392股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.6363%；反对4921122股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.7547%；弃权3971226股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6090%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意150930811股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的94.4361%；反对4921122股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的3.0791%；弃权3971226股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.4848%。

经本所律师核查，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的

有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2026年第二次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件

及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议均合法有效。

（以下无正文）上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司2026年第二次临时股东会法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

张天龙

负责人：经办律师：

沈国权于凌

2026年7月7日

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