上海市锦天城律师事务所

关于上海百润投资控股集团股份有限公司

控股股东、实际控制人增持股份的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司

控股股东、实际控制人增持公司股份的法律意见书

致：上海百润投资控股集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海百润投资控股集团

股份有限公司（以下简称“百润股份”或“公司”）委托，就公司控股股东、实际控制人刘晓东（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）

的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》

等有关规定，出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书

面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。上海市锦天城律师事务所 法律意见书三、本法律意见书仅对本次增持的合法性及有关的法律问题出具法律意见，

并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

四、本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所书面许可，不得被任

何人用于其他任何目的。上海市锦天城律师事务所 法律意见书正 文

一、增持人的主体资格

本次增持的增持人系公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理刘晓东。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，增持人的基本情况如下：

刘晓东先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份号码为 6201021967********。

根据增持人的个人信用报告、无犯罪记录证明并经本所律师通过公开途径检索，截至本法律意见书出具之日，不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形：

1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2．收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3．收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；

4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

5．法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市

公司的其他情形。

本所律师认为，增持人刘晓东具备本次增持的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。

二、本次增持的具体情况

（一）本次增持前增持人的持股情况根据百润股份于 2026年 7月 10日发布的《上海百润投资控股集团股份有限公司关于实际控制人增持公司股份及后续增持计划的公告》，并经本所律师核查，本次增持前，增持人持有百润股份 362588502股股份，占百润股份股本总额的

34.81%。

（二）本次增持目的及计划根据《上海百润投资控股集团股份有限公司关于实际控制人增持公司股份及后续增持计划的公告》以及增持人的确认，增持人本次增持股份的目的为基于对上海市锦天城律师事务所 法律意见书公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认同，为了更好地支持公司持续、稳定、健康的发展拟实施增持计划，拟增持股份的金额不低于人民币 5000万元，不超过人民币 10000万元（含首次增持股份金额 17979067.20 元）。本次增持的实施期限为自 2026年 7月 9日起未来 6个月内，增持人拟通过集中竞价方式实施增持计划。本次增持不设定价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持计划。

（三）本次增持实施情况

根据增持人出具的《关于增持计划实施完毕的告知函》，截至 2026年 9月

4日，基于已披露的增持计划，增持人以集中竞价交易方式已增持公司股份合计

5496349 股，占公司总股本的 0.5277%，已增持金额合计 99999286.24 元人民币，增持金额已达到本次增持计划下限，本次增持计划实施完毕。

本所律师认为，增持人本次增持行为符合《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定。

三、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”。

经本所律师核查，本次增持前，增持人持有百润股份 362588502 股股份，占百润股份总股本的 34.81%，且增持人持有百润股份股份超过 30%的事实发生已超过一年。本次增持人增持的股份为 5496349 股，占百润股份总股本的

0.5277%，未超过百润股份已发行股份的 2%。

综上，本所律师认为，本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

四、本次增持的信息披露2026年 7月 10日，百润股份发布《上海百润投资控股集团股份有限公司关上海市锦天城律师事务所 法律意见书于实际控制人增持公司股份及后续增持计划的公告》，就增持人、增持目的等事项进行了披露。

鉴于本次增持已于 2026 年 9月 4日实施完毕，百润股份应当就本次增持实施结果履行相应的信息披露义务。

据此，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》及《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，增持人刘晓东具备本次增持的主体资格；增持人本次增持行为符合《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定；本次增持

属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；公司已就本

次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》及《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定。

（以下无正文）上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司控股股东、实际控制人增持公司股份的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

张 霞

负责人： 经办律师：

沈国权 于 凌

2026 年 9 月 7 日

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