证券代码：002568 证券简称：百润股份

债券代码：127046 债券简称：百润转债

上海百润投资控股集团股份有限公司

SHANGHAI BAIRUN INVESTMENT HOLDING GROUP CO. LTD.（上海市康桥工业区康桥东路 558号）向特定对象发行股票募集说明书

保荐机构（主承销商）（贵州省贵阳市云岩区中华北路 216号）

二〇二六年十月上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

声 明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务

会计资料真实、准确、完整。

中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-1上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

一、本次向特定对象发行股票情况

1、公司本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第十一次会议

审议通过及 2026 年第二次临时股东会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，以中国证监会最终同意注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件

的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及符合中国证

监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产

品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东会授权在通过深交所审核并经中国证监会

同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

最终发行价格由董事会根据股东会授权在通过深交所审核并经中国证监会

同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保

1-1-2上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书荐人（主承销商）协商确定。

4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，若按照目前股本测算，本次发行股份总数不超过 312487110 股（含本数），最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

5、本次发行拟募集资金总额不超过 130500 万元（含本数），扣除发行费

用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 投资总额 投入使用募集资金金额

1 麦芽威士忌桶陈扩能项目 136009.69 114000.00

2 研发检测中心项目 17325.42 16500.00

合计 153335.11 130500.00

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

6、本次发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股份自发

行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，

1-1-3上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由新老股东按本

次发行后的持股比例共享。

9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等

有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关情况详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“三、公司相关主体关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺”。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

提请广大投资者注意。

二、公司相关风险

（一）食品安全风险

公司主要产品包括预调鸡尾酒、烈酒及食用香精，其中预调鸡尾酒与烈酒直接面向消费者饮用，食用香精广泛应用于食品工业，产品质量安全直接关系消费者健康。随着国家对食品安全监管日趋重视、消费者食品安全与维权意识持续提升，产品质量、质量安全管理已成为食品生产企业经营的重中之重。

公司自成立以来，质量管理体系运行良好，未发生过重大产品质量纠纷，但仍存在发生概率性食品安全事件的可能，进而对公司经营产生不利影响。公司始终高度重视质量安全管理，已建立了符合国际标准的质量保证体系，制定并实施了系统严格的质量控制措施，同时依照国际标准建立环境作业规范。公司将质量环境管理贯穿于采购、生产、存储、运输、销售及服务全流程，在原物料采购、生产加工等各环节严格执行相关标准，保障产品卫生安全与品质稳定。

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（二）预调鸡尾酒行业竞争加剧的风险近年来，预调鸡尾酒行业发展迅速，市场容量持续扩张，行业内原有企业经营水平稳步提升，同时新进入者不断增加，行业竞争逐步加剧。若未来行业竞争进一步加剧，即使公司业务保持增长，市场份额仍可能受到一定程度冲击，进而影响公司盈利能力。公司将持续提升管理水平与创新能力，丰富产品品类、优化产品结构、加强品牌建设，进一步强化预调鸡尾酒产品核心竞争力，巩固并提升行业龙头地位。

（三）国内威士忌行业竞争加剧的风险

国内威士忌市场近年来呈现显著增长态势，市场规模持续扩容、消费需求快速提升，吸引大量新进入者布局，行业竞争格局逐步形成。虽然公司威士忌业务发展基础扎实、市场前景广阔，但随着行业竞争加剧，公司仍面临市场竞争压力加大、业务增长存在不确定性的风险。公司将通过提升管理与研发能力、丰富产品矩阵、加强品牌建设、创新营销体系，持续提高威士忌业务核心竞争力，保持行业领先地位。

（四）募集资金投资项目的风险

1、募集资金投资项目的建设及实施风险

本次发行股票募集资金投资项目为麦芽威士忌桶陈扩能项目及研发检测中心项目。募投项目顺利实施后，将进一步扩充公司威士忌原酒桶陈储备规模，完善烈酒研发与质量管控体系，增强公司核心竞争力与长期盈利能力。尽管公司已对本次募投项目进行审慎可行性研究论证，但若未来威士忌消费市场环境、行业政策导向、消费者偏好等不确定性因素发生重大变化，或项目实施进度、技术落地不及预期，则公司可能无法按原计划顺利实施募投项目，或募投项目无法实现预期效益，从而对公司经营业绩产生不利影响。

2、募集资金投资项目实施后产能扩张不能及时消化的风险

本次发行股票募集资金投资项目中，麦芽威士忌桶陈扩能项目实施后，将进一步扩充公司威士忌原酒陈酿储备规模，为后续高端威士忌产品投放市场奠定基础。公司本次募投项目经过充分论证分析，综合考虑了国内威士忌市场未来发展

1-1-5上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

潜力、公司在本土威士忌行业的领先地位及现有原酒储备消化节奏等因素，同时公司将充分利用现有品牌影响力与渠道优势，为新增原酒储备的市场转化提供有力支持。但由于本次橡木桶储备及原酒陈酿需要一定周期，国内威士忌行业仍处于品类培育阶段、市场渗透较低，当前市场供给仍以进口品牌为主。若未来市场环境、消费需求、市场开拓等因素发生重大不利变化，将可能导致公司新增威士忌原酒储备无法及时转化为销售收入，进而对公司经营业绩产生不利影响。

3、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前将有较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧金额的较大增长。但若募投项目实施过程中及后续运营期间，出现行业政策、市场环境、消费需求等方面的重大不利变化，致使公司实际经营业绩不及预期、募投项目效益无法实现，则公司将存在因新增折旧摊销而对盈利能力产生不利影响的风险。

（五）股东即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，公司总股本将随募集资金到位而相应增加。由于本次募投项目的实施与效益释放需要一定周期，项目需在建成后才能逐步达到预期收益水平，公司营业收入及净利润难以与股本扩张实现同步增长，因此短期内公司基本每股收益指标存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

（六）固定资产减值的风险

报告期各期末，公司固定资产的账面价值分别为 256357.58 万元、

292466.71 万元、380535.68 万元和 382457.64 万元，占非流动资产的比重

分别为 63.10%、62.82%、77.83%和 78.05%，主要为房屋及建筑物与专用设备。

若未来市场环境发生不利变化、下游市场增长未及预期或市场开拓受阻等，导致公司房屋建筑物、生产设备出现闲置或者过时，从而需要计提资产减值准备，则将会对公司经营业绩产生不利影响。

（七）存货减值的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 77977.83 万元、104263.19 万元、137592.81 万元和 155692.81 万元，占流动资产的比例分别为 25.58%、

1-1-6上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

30.11%、37.16%和 40.42%，存货规模及占流动资产比重持续上升。公司存货主

要由正在陈酿过程中的自制半成品威士忌构成，各期末自制半成品账面价值分别为 59977.77 万元、87314.91 万元、119433.23 万元和 135091.91 万元，占存货比例分别为 76.92%、83.74%、86.80%和 86.77%，威士忌产品需要较长陈酿周期，存货周转周期较长。若未来市场环境发生重大变化、威士忌产品市场需求不及预期，公司将面临计提存货跌价准备的风险。

（八）销售费用金额较大的风险

报告期内，公司销售费用金额分别为70806.66万元、75040.62万元、

72835.49万元和35563.80万元，占各期营业收入的比例分别为21.69%、

24.62%、24.74%和21.45%，销售费用金额较大，占营业收入比例较高。公司销

售费用主要为广告费、市场活动费、职工薪酬等。若市场竞争格局加剧，公司销售费用投入可能存在持续增加的风险，将对公司业绩造成不利影响。

（九）返利政策对公司的业绩影响风险

报告期内，公司对经销商执行销售返利政策，该政策系公司维护经销商渠道、提升产品市场竞争力的重要经营手段。若未来市场环境、行业竞争格局或公司经营战略发生重大变化，公司可能需要大幅调整经销商返利政策。返利政策的变动将直接影响产品实际销售价格及盈利水平，进而可能对公司经营业绩产生影响。

（十）审批风险本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注

册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。本次发行能否获得相关批准以及取得批准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。

（十一）股票价格波动风险

本次发行将对公司生产经营及财务状况产生影响，并将影响公司股票的价格。股票市场投资收益与风险并存，公司股票价格不仅受自身盈利水平、发展前景等因素影响，还受宏观经济政策、金融市场环境、投资者情绪及市场投机行为

1-1-7上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

等多重外部因素扰动。本次发行需履行相关审批程序，整体推进存在一定周期，在此期间公司股票价格可能出现较大波动，从而给投资者带来投资风险。

1-1-8上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

目 录

声 明 ................................................. 1

重大事项提示 .............................................. 2

一、本次向特定对象发行股票情况...................................... 2

二、公司相关风险............................................. 4

目 录 ................................................. 9

释义 ................................................. 12

第一节 发行人基本情况 ........................................ 14

一、公司概况.............................................. 14

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................. 14

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况.................................. 16

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容................................. 30

五、公司主要固定资产.......................................... 43

六、公司主要业务资质情况........................................ 49

七、现有业务发展安排及未来发展战略................................... 54

八、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况.................. 57

九、诉讼、仲裁和行政处罚情况...................................... 59

十、违法违规情况............................................ 61

十一、报告期内深交所对公司年度报告的问询情况.............................. 62

第二节 本次证券发行概要 ....................................... 63

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的................................. 63

二、发行对象及其与公司的关系...................................... 65

三、本次向特定对象发行股票方案概要................................... 66

四、本次发行是否构成关联交易...................................... 68

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................. 69

六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件............................... 69

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序............................. 69

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................ 70

一、本次募集资金使用计划........................................ 70

1-1-9上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析.............................. 70

三、本次募集资金投资项目的具体情况................................... 75

四、新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响................................ 86

五、公司实施募投项目资金缺口的解决方式................................. 86

六、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系.............................. 87

七、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...................... 88

八、本次向特定对象发行股票对公司经营管理、财务状况的影响.................. 89

九、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家

产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定............................ 89

十、本次募集资金投资项目可行性分析结论................................. 90

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................... 91

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划.................. 91

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化.............................. 91

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制

人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争情况............................... 91

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制

人可能存在的关联交易的情况....................................... 91

第五节 与本次发行相关的风险因素 ................................... 92

一、食品安全风险............................................ 92

二、预调鸡尾酒行业竞争加剧的风险.................................... 92

三、国内威士忌行业竞争加剧的风险.................................... 92

四、募集资金投资项目的风险....................................... 93

五、股东即期回报被摊薄的风险...................................... 94

六、固定资产减值的风险 ........................................ 94

七、存货减值的风险 .......................................... 94

八、销售费用金额较大的风险 ..................................... 94

九、返利政策对公司的业绩影响风险 ............................... 95

十、审批风险.............................................. 95

十一、股票价格波动风险......................................... 95

1-1-10上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

第六节 最近五年募集资金运用情况 ................................... 96

一、前次募集资金的基本情况....................................... 96

二、前次募集资金的实际使用情况..................................... 97

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况.............................. 103

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况................................ 104

五、会计师对于前次募集资金使用情况的结论性意见............................ 104

六、公司超过五年的前次募集资金用途变更情况.............................. 104

第七节 与本次发行相关的声明 .................................... 105

发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明................ 106

发行人控股股东、实际控制人声明.................................... 107

保荐机构（主承销商）声明....................................... 108

保荐机构董事长、总经理声明...................................... 109

发行人律师声明............................................ 110

审计机构声明............................................. 111

发行人董事会声明........................................... 112

1-1-11上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

释义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

发行人/公司/百润股份/上市 上海百润投资控股集团股份有限公司或上海百润香精香指

公司 料股份有限公司

本次发行 指 百润股份本次向特定对象发行 A 股股票上海百润投资控股集团股份有限公司向特定对象发行股

本募集说明书 指票募集说明书

本次募投项目/募投项目 指 麦芽威士忌桶陈扩能项目、研发检测中心项目

百润香精 指 上海百润香精香料有限公司，百润股份之全资子公司百润香料 指 上海百润香料有限公司，百润股份之全资子公司巴克斯酒业 指 上海巴克斯酒业有限公司，百润股份之全资子公司巴克斯营销 指 上海巴克斯酒业营销有限公司，巴克斯酒业之全资子公司巴克斯江苏 指 巴克斯酒业（江苏）有限公司，巴克斯酒业之全资子公司巴克斯天津 指 巴克斯酒业（天津）有限公司，巴克斯酒业之全资子公司巴克斯成都 指 巴克斯酒业（成都）有限公司，巴克斯酒业之全资子公司巴克斯佛山 指 巴克斯酒业（佛山）有限公司，巴克斯酒业之全资子公司巴克斯酒业营销（佛山）有限公司，巴克斯酒业之全资子巴克斯营销佛山 指公司

锐澳酒业 指 上海锐澳酒业有限公司，巴克斯酒业之全资子公司锐澳天津 指 锐澳酒业（天津）有限公司，巴克斯酒业之全资子公司锐澳营销 指 上海锐澳酒业营销有限公司，巴克斯酒业之全资子公司锐澳商务 指 上海锐澳商务咨询有限公司，巴克斯酒业之全资子公司帕泊斯 指 上海帕泊斯饮品有限公司，巴克斯酒业之全资子公司锐澳成都 指 锐澳酒业（成都）有限公司，巴克斯酒业之全资子公司夜狮酒业 指 上海夜狮酒业有限公司，巴克斯酒业之全资子公司悦调科技 指 上海悦调科技有限公司，巴克斯酒业之全资子公司巴克斯烈酒文化传播（成都）有限公司，巴克斯酒业之全巴克斯烈酒文化传播 指资子公司

巴克斯酒业（成都）有限公司崃州蒸馏厂，巴克斯酒业（成崃州蒸馏厂 指

都）之分公司

上海崃州实业有限公司（原名上海模共实业有限公司），崃州实业 指巴克斯酒业之全资子公司

崃州文化传播（成都）有限公司，巴克斯酒业之全资子公崃州文化传播 指司

崃州酒业 指 上海崃州酒业有限公司，巴克斯酒业之全资子公司崃州酒业佛山 指 崃州酒业（佛山）有限公司，巴克斯酒业之全资子公司崃州酒业营销（成都）有限公司，巴克斯酒业之全资子公崃州营销成都 指司

1-1-12上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

崃州一号 指 崃州一号（上海）餐饮有限公司，崃州酒业之全资子公司崃州二号（广州）餐饮管理有限公司，崃州酒业之全资子崃州二号 指公司

崃州酒店管理（成都）有限公司，巴克斯酒业之全资子公崃州酒店管理 指司

锐澳销售 指 上海锐澳酒业销售有限公司，巴克斯酒业之全资子公司锐澳兰州 指 锐澳酒业（兰州）有限公司，巴克斯酒业之全资子公司锐声远扬 指 上海锐声远扬广告有限公司，巴克斯酒业之全资子公司旌德投资 指 上海旌德投资合伙企业（有限合伙）

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

华创证券/保荐机构/主承销

指 华创证券有限责任公司商

发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所

审计机构 /立信会计师事务

指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）所

报告期/最近三年一期 指 2023 年、2024 年、2025 年、2026 年 1-6 月

《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

原料经发酵、蒸馏所得烈酒半成品，尚未进行橡木桶陈酿新酒 指或者过滤等加工工序

原酒 指 经发酵、蒸馏、陈酿，未经灌装而得到的威士忌酒经陈酿或过滤等全部工艺后，装瓶可直接对外销售的烈酒成品酒 指产品

以谷物（包括麦芽）为原料，经糖化、发酵、蒸馏、桶陈、威士忌 指 调配而成的酒精度大于或等于 40 度（体积分数）的蒸馏酒，需要在橡木桶陈酿数年指以谷物、薯类、糖蜜等为原料，经糖化、发酵、多次蒸伏特加 指 馏、过滤精制而成的酒精度大于或等于 40 度（体积分数）

的蒸馏酒，无需橡木桶陈酿一种储酒容器，在陈酿威士忌的过程中，桶内的单宁、香兰素、橡木内酯、丁子香酚等化合物质会溶解于酒中，这橡木桶 指

些物质可使威士忌酒的颜色更为稳定、口感更为柔和、香味更为协调

注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入所造成。

1-1-13上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

第一节 发行人基本情况

一、公司概况

股票简称 百润股份 股票代码 002568

公司名称 上海百润投资控股集团股份有限公司

英文名称 SHANGHAI BAIRUN INVESTMENT HOLDING GROUP CO.LTD.法定代表人 刘晓东

董事会秘书 王晨

成立时间 1997 年 6 月 19 日

上市时间 2011 年 3 月 25 日

上市地点 深圳证券交易所

总股本 1041623701（股）

统一社会信用代码 91310000632005686K

注册地址 上海市康桥工业区康桥东路 558 号

办公地址 中国（上海）自由贸易试验区康桥东路 799 号

电话 021-58160073

传真 021-58160073

互联网网址 http://www.bairun.net

电子信箱 Bairun@bairun.net

发行人经营范围：

香精香料的制造加工。香精香料化工原料及产品批发零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料

的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，企业管理，投资与资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营范围

发行人全资子公司巴克斯酒业经营范围：

许可项目：食品生产；货物进出口，技术进出口；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）发行人股本结构情况

截至 2026 年 6 月 30 日，公司的股本结构如下：

单位：股

股份类别 持股数量 持股比例

1-1-14上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

股份类别 持股数量 持股比例

一、有限售条件股份 279515170 26.83%

二、无限售条件股份 762108531 73.17%

三、股份总数 1041623701 100.00%

（二）发行人前十大股东情况

截至 2026 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：

单位：股

序 持股 有限售条件 质押的股

股东名称 股东性质 持股数量

号 比例 的股份数量 份数量

1 刘晓东 境内自然人 362588502 34.81% 271941376 -

2 刘建国 境内自然人 63000000 6.05% - 63000000

3 柳海彬 境内自然人 62161798 5.97% - 8340000

4 刘晓俊 境内自然人 38679600 3.71% - -

基本养老保险基

5 金一六零三二组 其他 18669504 1.79% - -

合中国建设银行股

份有限公司－鹏

6 华中证酒交易型 其他 17329260 1.66% - -

开放式指数证券投资基金全国社保基金一

7 其他 14818700 1.42% - -

零二组合

8 喻晓春 境内自然人 12230072 1.17% - -

9 马晓华 境内自然人 10760572 1.03% - -

上海旌德投资合境内非国有10 伙企业（有限合 10746723 1.03% - -法人

伙）

合计 - 610984731 58.64% 271941376 71340000

（三）发行人控股股东及实际控制人情况

公司控股股东及实际控制人为自然人刘晓东。自公司设立以来，公司控股股东与实际控制人未发生变更，其基本情况如下：

姓 名：刘晓东

性 别：男

住 所 地：上海市浦东新区浦东南路***室

1-1-15上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

身份证号码：620102196707******

国 籍：中国（无境外永久居留权）

持股情况：截至 2026 年 6 月 30 日，持有公司 362588502 股股份，持股比例为 34.81%，所持股份不存在质押或冻结的情形。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

公司主要从事包括预调鸡尾酒、烈酒在内的酒类产品和香精香料产品的研

发、生产和销售。

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），公司酒类产品业务属于“C 制造业”下的“1519 其他酒制造”，食用香精业务属于“C 制造业”下的“2684 香料、香精制造”。

（一）行业监管体制

1、酒类产品业务行业监管体制

公司酒类产品业务涉及的监管部门包括：国家发展与改革委员会负责制定酒

类行业产业政策和行业规划，并对行业的发展方向进行宏观调控；国家市场监督管理总局主要负责制定行业食品监督管理制度、检查食品安全、公布食品安全信

息、食品行政许可等。公司酒类产品包括烈酒与预调鸡尾酒，作为生产企业严格执行有关食品生产许可制度，并由国家市场监督管理总局及其分支机构负责审查发放酒类产品生产企业的生产许可证及日常监管。

酒类产品行业自律组织为中国酒业协会。

2、香精香料行业监管体制

香精香料行业涉及的监管部门包括：国家发展和改革委员会承担行业宏观管理职能，主要负责制定产业政策，指导技术改造；国家市场监督管理总局对用于食品加工的香精生产、流通、消费环节的食品安全实施统一监督管理；国家卫生健康委员会负责制定食品添加剂的食品安全国家标准；食用香精生产企业执行严

格的生产许可制度，国家市场监督管理总局及其分支机构负责审查发放食品添加剂的生产许可证及日常监管。

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香精香料行业自律组织包括中国轻工业联合会、中国香料香精化妆品工业协

会、中国食品添加剂和配料协会。

（二）行业主要政策及法律法规

1、酒类产品行业主要政策及法律法规

我国酒类产品行业涉及的主要相关政策法规如下：

序号 名称 颁布单位

1 《中华人民共和国食品安全法》

2 《中华人民共和国产品质量法》

全国人民代表大会

3 《中华人民共和国广告法》

常务委员会

4 《中华人民共和国商标法》

5 《中华人民共和国反不正当竞争法》

中华人民共和国

6 《食品安全法实施条例》

国务院

7 《GB7718-2011 食品安全国家标准预包装食品标签通则》 卫生部

8 《食品生产许可审查通则》

9 《食品生产许可管理办法》

10 《食品标识监督管理办法》 国家市场监督管理

11 《食品召回管理办法》 总局

12 《食品经营许可和备案管理办法》

13 《烈性酒质量要求第 1 部分：威士忌》GB/T11856.1-2025

14 《预调鸡尾酒》团体标准（T/CBJ5101-2018） 中国酒业协会

我国酒类产品行业涉及的主要产业政策如下：

序号 名称 发布部门 发布时间 主要内容

提出推动食品工业提质升级，支持功能《食品工业高工信部、发 性食品、创新型酒精饮料发展，鼓励企质量发展行动 2025 年 3

1 改委、卫健 业加强原料控制、工艺创新与品牌建

方案（2025-2027 月委等 设，支持企业建设高品质酒类原料基地年）》与现代化生产线。

《关于推动食 鼓励食品企业推进生产、仓储、物流、品工业数字化 2025 年 10 营销全链条数字化改造，支持企业建设

2 工信部

转型的指导意 月 智能工厂、数字酒窖、数字化追溯系统，见》 提升生产效率与质量管控水平。

聚焦“十五五”期间酒业文化建设，提《中国酒业“十中 国 酒 业 2025 年 11 出系统推进文化建设、打造中国酒业新

3 五五”新文化发

协会 月 文化 IP、推动中国酒文化全球传播，助展纲要》力本土酒类品牌提升国际影响力。

1-1-17上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

序号 名称 发布部门 发布时间 主要内容首次将酿酒产业定位为“历史经典产业《酿酒产业提 +传统优势产业+基础民生产业”，提出工信部、人

质升级指导意 2026 年 2 到 2028 年培育 3 个以上千亿级传统优

4 社部、市场

见（2026—2030 月 势酒产区，推动酿酒产业提质升级、品监管总局年）》 牌化发展与国际化布局，支持低度酒、本土威士忌等创新品类发展。

2、香精香料行业主要政策及法律法规

我国香精香料行业主要涉及的法律法规如下：

序号 名称 颁布单位

1 《中华人民共和国食品安全法》 全国人民代表大会

国家卫生和计划生育

2 GB29924-2013《食品安全国家标准食品添加剂标识通则》

委员会

3 GB30616-2020《食品安全国家标准食品用香精》

国家卫生健康委员会

4 GB29938-2020《食品安全国家标准食品用香料通则》 与国家市场监督管理

总局

5 GB2760-2024《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》

国家市场监督管理总

6 《食品添加剂生产许可审查细则（2025 版）》

局

我国香精香料行业涉及的主要产业政策如下：

序号 名称 发布部门 发布时间 主要内容明确了以技术创新驱动行业发展质量中国香料《香料香精行 全面提升，到 2025 年我国香料香精行香精化妆 2021 年 12

1 业“十四五” 业主营业务收入达到 500 亿元的目标。

品工业协 月发展规划》 提出重视产业安全、科技创新与标准建会设，加大研发投入扶持政策。

《食品安全标 规划对“十四五”时期我国食品安全标准与监测评估 国家卫计 2022 年 8 准、监测评估与国民营养工作的发展目

2

“十四五”规 委 月 标、保障措施等做出系统设计和具体部划》 署《精细化工产 将香精香料等精细化学品列为重点发业创新发展实 工信部等 2024 年 7 展领域，支持企业开展天然香料提取、

3施方案（2024 九部门 月 绿色合成技术攻关，推动行业向高端—2027 年）》 化、绿色化、智能化升级。

延续对“天然香料、合成香料、单离香《产业结构调国家发改 2024 年 12 料及其中间体生产”的鼓励政策，新增

4 整指导目录

委 月 对绿色香精制造、天然提取物深加工的

（2024 年本）》支持导向。

（三）行业发展现状

1、酒类产品行业发展现状

（1）预调鸡尾酒行业

1-1-18上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书预调鸡尾酒是指以蒸馏酒、发酵酒、配制酒等为基酒，加入可食用原料（糖、果蔬汁等）或药食两用的原料、辅料、食品添加剂等，进行调配、混和，含有或不含有二氧化碳的饮料酒，属于低酒精度饮料，是可供日常饮用的快速消费品。

预调鸡尾酒最早于 20 世纪 80 年代出现于欧洲，后逐步流行全球。20 世纪 90 年代中期之前，国内预调鸡尾酒市场处于启蒙阶段，作为一种新品类的酒类饮料，预调鸡尾酒主要出现在沿海发达城市的 KTV、酒吧和休闲会所，属于高档消费，这一阶段国内可见的预调鸡尾酒产品主要是欧美品牌，一般中国消费者对这一品类的了解很少，消费量少，市场总量很小。自 2000 年以来，预调鸡尾酒行业通过以生产“RIO（锐澳）”品牌的巴克斯酒业为代表的行业内企业多年的探索和培育，已逐步完成了预调鸡尾酒新品类的市场启蒙和前期品牌、渠道的建设培育阶段。

2011 年以后，我国预调鸡尾酒市场进入快速增长期，市场总量保持高速增

长态势；2013 年，预调鸡尾酒销量近千万箱，销售金额约为 10 亿元，占整个中国酿酒行业的 0.12%；中长期有望成为一个重要酒类饮品。（数据来源：中国酒业协会《中国酒业研究报告 2013》、上海市酿酒专业协会《其它酒业浅析》）。

据中研普华产业研究院预测，2021—2026 年中国预调鸡尾酒市场将维持 13%的年均复合增速，到 2026 年市场规模将达到 85.71 亿元。而到 2030 年，随着消费者需求的进一步多样化和健康意识的提升，中国预调鸡尾酒市场的出厂价规模有望从当前水平增长至更高水平，复合年增长率高达 20%。

在酒类行业消费结构升级，消费群体年轻化和消费观念个性化、健康化等多重因素下，预调鸡尾酒作为酒类新品类，以其酒精度低、口味多、饮用方便等特点，能满足年轻消费者个性化和多元化的消费习惯，满足日常饮用、家庭聚餐、朋友聚会等多个消费场景，同时也满足了一部分长期被传统酒水市场忽视的消费者的需求。通过年龄结构较为年轻化的消费者的关注、消费以及推广，预调鸡尾酒品类的关注度迅速得到提升。与国外成熟市场相比，国内预调鸡尾酒市场尚处于发展初期，国内预调鸡尾酒的人均消费量仍较低，但增速较快。根据成熟市场经验和国内市场客观数据分析，随着国内消费升级以及饮用习惯的养成，我国预调鸡尾酒行业具有良好的发展趋势和巨大的市场空间。

随着预调鸡尾酒快速增长的市场容量和良好的市场前景进一步体现，将必然

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吸引越来越多企业进入本行业，逐步带来预调鸡尾酒行业参与者数量增加、产品差异化程度降低，行业整体竞争加剧，并推动市场进一步成熟，提高预调鸡尾酒行业的市场化程度。

（2）烈酒行业

烈酒指除中国白酒以外、采取蒸馏制酒法生产的、高酒精度（40 度及以上）

烈性酒产品，主要分为威士忌、白兰地、伏特加、金酒、朗姆酒、龙舌兰酒六大类，不同类别因原料与工艺差异呈现鲜明风格。目前国内烈酒市场由进口品牌主导，国产烈酒行业尚处发展初期，消费以日常饮用为主，行业无明显周期性特征。

从市场格局看，进口烈酒仍占据国内市场主流，但消费结构正发生变化。传统高端白兰地因商务场景萎缩增速放缓，而威士忌凭借适配自饮、聚会等多元场景及亲民价格带，成为进口烈酒增长核心引擎，2025 年进口量与进口额已超越白兰地。与此同时，年轻消费群体崛起，Z 世代对威士忌、金酒等品类偏好度显著提升，推动烈酒消费从礼品属性向日常化、个性化转变。

国产烈酒迎来规范化发展新阶段，增长潜力显著释放。随着威士忌国家标准等行业标准落地，国产烈酒摆脱品质参差、定义模糊的发展困境，在原料溯源、工艺规范、酒龄标注等方面建立统一准则，行业准入门槛与信任度持续提升。目前，国内企业加速布局威士忌、金酒等赛道，公司旗下崃州蒸馏厂等本土产能在桶陈数量与产能规模上已具备先发优势，叠加消费升级与文化自信提升，国产烈酒有望打破进口垄断，成为行业新的增长点。

2、香精香料行业发展现状

香料是一种在自然界原生态中能够被嗅觉嗅出香气或味觉尝出香味的物质，是配制香精的主要原料。香精是以天然香料、合成香料和辅料为原料按相应配方混合而成的产品。香精香料产品广泛应用于食品业、日用化工业、制药业、纺织业、皮革业等各个行业，与人们的日常生活息息相关。

香精香料行业整体发展向好，2016 至 2020 年行业处于产业结构转型升级阶段，由追求速度增长转为高质量增长。根据中国香料香精化妆品工业协会《中国香料香精行业“十四五”发展规划》，2020 年国内香料产量约 21.8 万吨，销售额约 168 亿元；香精产量约 31.7 万吨；销售额约 240 亿元。“十三五”期间行

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业年均复合增长率为 3%，香料香精出口有一定波动。根据中国报告大厅数据，中国香精香料 2023 年市场规模为 439 亿元人民币，同比增长 2.6%，2024 年则达到 465 亿元人民币，同比增长 5.9%。以下游市场变化为导向，在稳定传统产品产量的基础上，扩大新产品的增量，继续加大香精产品比例。

目前，我国香料香精工业处于产业结构转型升级、转变发展方式，由追求速度增长转为高质量增长的发展时期。香料香精行业与下游产业关联度较高，行业特点明显，行业发展程度在一定意义上反映了国家和地区的综合发展水平。“十四五”期间，我国香料香精将继续深化转型升级，以技术创新为驱动，全面提升行业发展质量。（数据来源：中国香料香精化妆品工业协会《中国香料香精行业“十四五”发展规划》）

（四）行业竞争格局

1、酒类产品行业竞争情况

（1）预调鸡尾酒

自 2000 年以来，预调鸡尾酒行业通过以巴克斯酒业为代表的行业内企业多年的培育，已逐步完成了预调鸡尾酒新品类的市场启蒙和前期品牌、渠道的建设培育阶段，自 2011 年以后逐步进入快速增长期。本行业先入者具有先发优势，目前行业内大型预调鸡尾酒专业生产企业数量较少。

随着预调鸡尾酒快速增长的市场容量和良好的市场前景进一步体现，将必然吸引越来越多厂家进入本行业，逐步带来预调鸡尾酒行业参与者数量增加、产品差异化程度降低，行业整体竞争加剧，并推动市场进一步成熟，提高预调鸡尾酒行业的市场化程度。未来竞争将更多体现在企业知名度、消费者认可度、食品安全水平、生产质量控制、产品特质、营销渠道建设、广告宣传投入等方面。

目前，国内预调鸡尾酒市场上主要品牌包括“RIO（锐澳）”“Bacardi Breezer（百加得冰锐）”“Jack Daniel’s（杰克·丹尼）”“Horoyoi（三得利和乐怡）”等。

（2）烈酒

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国内烈酒市场整体呈现国际品牌主导、本土品牌加速崛起的竞争格局。目前威士忌、白兰地、伏特加、金酒等主流烈酒品类，长期由帝亚吉欧、保乐力加、三得利等国际巨头占据主要市场份额，这类企业凭借悠久品牌底蕴、成熟酿造工艺、完善全球渠道布局及强大品牌营销能力，把控高端及次高端市场，拥有稳固的品牌壁垒和消费者粘性。而国产烈酒行业整体仍处于发展培育初期，整体市场占比偏低，多数本土企业规模偏小，行业集中度尚待提升。

从行业内部竞争来看，市场呈现明显品类分化、层次差异化竞争特征。威士忌成为当下竞争最激烈、增长潜力最大的品类，进口品牌覆盖全价格带，国产威士忌依托本土产区优势、行业标准落地，重点布局中端市场，以风土特色、桶陈工艺形成差异化竞争；白兰地赛道高端市场被海外三大品牌垄断，国产白兰地多集中在中低端价格带，品牌影响力有限；金酒、伏特加等年轻化品类受众持续扩容，消费多集中于调酒、休闲社交场景，中小品牌及新兴企业不断入局，以风味创新、高性价比参与市场竞争，行业同质化竞争现象较为突出。

2、香精香料行业竞争情况

当前国内香精香料行业竞争格局主要表现为外资企业与民营企业之间的市场竞争。由于中国香精香料市场拥有巨大的发展潜力与市场空间，国际著名香精香料公司纷纷在中国本土投资建厂，占据了大部分国内香精香料中高档市场的份额。与此同时，国内民营香精香料制造企业经过多年的发展，涌现出一批如华宝国际控股有限公司、爱普香料集团股份有限公司和公司等行业领先企业，凭借稳定的产品质量、合理的产品价格、周到的技术服务，赢得了客户的认可和青睐，市场份额和品牌知名度日渐提高，发展成为国内香精香料行业的骨干力量。

（五）行业内主要竞争对手

1、酒类产品主要竞争对手

（1）三得利株式会社（SUNTORY）

三得利株式会社是日本的一家以生产、销售酒精饮料和软饮为主要业务的老牌企业，总部坐落于大阪府大阪市，1921 年设立，前身系鸟井信治郎在 1899 年创办的鸟井商店。公司产品覆盖啤酒、各类洋酒及软饮料，其中威士忌、白兰地等烈性洋酒为核心业务板块，拥有山崎、白州、响等威士忌标杆品牌，同时推出

1-1-22上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

和乐怡、Highball 等多款预调鸡尾酒产品。

（2）百加得（上海）有限公司

百加得（上海）有限公司设立于 1997 年 11 月，为外商独资企业，经营范围涵盖含酒精食用饮品的开发与生产（产品包含西式葡萄酒、以糖蜜及甘蔗为主要原料的烈性酒），并对外销售自产产品。公司作为百加得集团在华经营主体，全权负责中国境内“Bacardi（百加得）”品牌的产品生产、市场销售与品牌推广工作，核心预调酒产品为百加得冰锐系列朗姆预调鸡尾酒。

其境外母公司百加得集团是国际主要朗姆酒生产企业，依托集团核心朗姆酒产能，旗下预调鸡尾酒主要是以朗姆酒为基酒。

（3）百富门公司（Brown-Forman Corporation）

百富门公司成立于 1870 年，为全球头部酒类企业之一，总部位于美国肯塔基州路易斯维尔，于 1978 年在美国纽约证券交易所上市，主要从事酒精饮料的生产制造、进出口及销售业务，产品覆盖威士忌、伏特加、预调鸡尾酒、龙舌兰、香槟、葡萄酒以及其他蒸馏酒，旗下运营多款知名品牌酒类品牌，主要包括杰克·丹尼（Jack Daniel’s）威士忌、金馥力娇（Southern Comfort）朗姆酒、芬兰

牌（Finlandia）伏特加、卡宁顿（Canadian Mist）威士忌、柯贝尔（Korbel）香槟等。依托自身威士忌产业优势，公司于 2017 年推出以威士忌为基酒的杰克?丹尼（Jack Daniel’s）预调鸡尾酒产品。

（4）保乐力加（Pernod Ricard）

保乐力加是全球头部烈酒企业之一，产品销售网络覆盖全球 160 多个国家地区。公司 2024 财年主营业务收入 115.98 亿欧元；在中国威士忌市场，保乐力加占据主导地位，旗下拥有多个知名威士忌品牌，包括芝华士（Chivas Regal）、百龄坛（Ballantine’s）、皇家礼炮（Royal Salute）以及在中国四川投资建设的叠川（The Chuan）蒸馏厂。

（5）帝亚吉欧（Diageo）

帝亚吉欧成立于 1997 年，总部位于英国伦敦，是全球威士忌业务规模领先的跨国烈酒龙头，拥有业内覆盖层级最完整的威士忌品牌矩阵，旗下包含尊尼获

1-1-23上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书加（Johnnie Walker）、泰斯卡（Talisker）等全球威士忌品牌。此外，帝亚吉欧亦通过合资形式在中国云南布局云拓（Yunto）威士忌酒厂，参与中国威士忌本土生产。

2、香精香料行业主要竞争对手

（1）华宝国际控股有限公司

华宝国际控股有限公司成立于 1996 年，是一家在香港上市（代码：00336.HK）的多元化、大型国际香精公司，销售额在同行业中一直名列前茅，在中国香精市场占有重要地位，并在上海、广东、江苏、云南、江西、福建等地设有制造基地，在上海、广东、德国设有研发中心。

华宝国际控股有限公司的控股子公司华宝香精股份有限公司成立于 1996 年

6 月，于 2018 年 3 月在深圳证券交易所上市（代码：300741.SZ），主要从事各

类香精的研发、生产与销售，旗下拥有“华宝”“孔雀”“奕方”等多个国内香精品牌。

（2）爱普香料集团股份有限公司

爱普香料集团股份有限公司成立于 1995 年 6 月，于 2015 年 3 月在上海证券交易所上市（代码：603020.SH），公司是国内香料香精与食品添加剂行业头部制造企业，业务覆盖香料、香精、食品配料的研发、生产、销售等，在上海、北京、天津、沈阳、青岛等多地设立下属子公司，搭建覆盖国内核心区域的产销经营网络。

（3）中国波顿集团有限公司

中国波顿集团有限公司成立于 2005 年 3 月，于 2005 年 12 月在香港联合交易所上市（代码：03318.HK），主要从事提取物、香料和香精的研发、制作、贸易和销售，其主要子公司深圳波顿香料有限公司及波顿香料股份有限公司生产以“波顿/Boton”为品牌的香味增强剂、食品香精和日用香精。

（4）国际香精香料公司在华企业

食用香精行业的下游客户中，除了国内大型食品、饮料企业外，还包括国际食品、饮料公司在国内设立的生产企业，该类客户的香精供应商主要由国际香精

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香料集团在华设立的外资子企业供应，如芬美意香料（中国）有限公司、国际香料（中国）有限公司、德之馨（上海）有限公司等均为国际知名香精集团设立的在华经营实体。

（六）未来发展趋势

1、酒类产品行业未来发展趋势

（1）预调鸡尾酒业务

预调鸡尾酒最早于 20 世纪 80 年代出现于欧洲，后逐步流行全球。20 世纪

90 年代中期，国内预调鸡尾酒市场开始进入启蒙阶段。自 2000 年以来，国内预

调鸡尾酒行业通过以生产“RIO（锐澳）”品牌的巴克斯酒业为代表的行业内企

业多年的探索和培育，已逐步完成了预调鸡尾酒新品类的市场启蒙，完成了前期品牌、渠道的建设培育阶段，自 2011 年以后逐步进入快速增长期，市场总量保持高速增长态势。

在酒类行业消费结构升级，消费群体年轻化和消费观念个性化、健康化等多重因素下，预调鸡尾酒作为酒类新品类，以其酒精度低、口味多、饮用方便等特点，能满足年轻消费者个性化和多元化的消费习惯，满足日常饮用、家庭聚餐、朋友聚会等多个消费场景，同时也满足了一部分长期被传统酒水市场忽视的消费者的需求。通过年龄结构较为年轻化的消费者的关注、消费以及推广，预调鸡尾酒品类的关注度得到迅速提升。与国外成熟市场相比，国内预调鸡尾酒市场尚处于发展阶段，国内预调鸡尾酒的人均消费量仍较低。根据成熟市场经验，随着国内消费升级以及饮用习惯的养成，我国预调鸡尾酒行业具有良好的发展趋势和巨大的市场空间。

（2）烈酒业务

威士忌的酿造历史悠久，位列全球流行的六大烈酒之一。威士忌以其醇厚且丰富、层次感鲜明和复杂的口感，在全世界范围内受到多个国家及地区居民的喜爱，是全球烈酒市场的重要品类之一。以日本威士忌为例，随着日本威士忌在全球范围内的畅销，日本威士忌产品价格提升，品尝日本威士忌的成本越来越高。

中国的烈酒消费以白酒为主，饮食文化与日本等地区相近，以威士忌为代表的国外烈酒在中国日益普及，国内威士忌市场规模持续增长。

1-1-25上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

威士忌以风格多样、口感丰富的特点给消费者带来丰富多元的饮用体验，其覆盖的饮用场景和消费者群体也相对更加多元，如居家独饮、商务宴请、娱乐休闲、聚会等。随着互联网快速发展带来的全球信息传播及新零售模式的开展，东西方酒类文化不断融合，国内威士忌市场持续向好，威士忌产品的年轻消费者群体稳步扩大，威士忌正逐步成为一种消费趋势，中国威士忌市场规模的发展趋势和中国消费者对威士忌的消费偏好已逐步建立。

2、香精香料行业未来发展趋势

香精香料产品广泛应用于食品业、日用化工业、制药业、纺织业、皮革业等

各个行业，与人们的日常生活息息相关。目前，我国香精香料工业处于产业结构转型升级，由追求速度增长转为高质量增长的关键时期。“十四五”期间，国内香精香料行业在科技创新、品牌建设等方面取得显著成效，产业规模持续扩大，国际竞争力稳步提升，为“十五五”高质量发展奠定了坚实基础。我国香精香料行业在“十五五”期间将围绕科技创新、绿色发展、品牌文化、内外消费等综合施策，不断推动产业高质量发展。

中国香精香料市场巨大的发展空间，吸引了众多国际知名香精香料生产企业的加入，当前国内香精香料行业竞争格局主要表现为外资企业与内资企业之间的市场竞争。国内香精香料市场已逐渐形成国内市场国际化的竞争格局，国内香精香料企业将直接面对激烈的国际化竞争。

（七）上下游行业发展情况

1、酒类产品行业上下游行业发展情况

（1）预调鸡尾酒

预调鸡尾酒上游行业主要是各类基酒、果汁、包装印刷业，下游客户即终端消费者。

* 上游行业

预调鸡尾酒的原材料主要为基酒、果汁，基酒和果汁行业在国内外发展已较为成熟。公司与主要供应商保持良好的合作关系，能够保证原材料稳定供应。

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在包装物方面，预调鸡尾酒产品配套的包装材料主要包括酒瓶、瓶盖、易拉罐、外包装箱等。包装及印刷行业供货商众多，竞争较为充分，市场供应充足。

* 下游行业

预调鸡尾酒为快速消费品，下游为终端消费者。对于终端消费者，其对预调鸡尾酒消费需求的波动主要来自于消费观念的改变。预调鸡尾酒酒精度低、口味多、饮用方便，适合日常生活饮用，符合现代社会快速、便利生活方式的需求，符合消费者目前的消费观念和消费习惯，终端消费者对预调鸡尾酒产品的消费需求保持高速增长的态势。同时，国内年轻的消费群体受传统酒类文化影响相对较小，出于对新事物的尝试逐步转向以预调鸡尾酒为代表的低度酒的消费，饮用情境也转变为休闲和娱乐，并逐渐渗透至日常饮用，有利于扩大国内预调鸡尾酒产品市场。

（2）烈酒烈酒行业上游涵盖原料种植、酿造设备、包装材料等环节，整体呈现“供给充足、品质升级”的特征。

* 上游行业

烈酒产品核心原料（麦芽、谷物、葡萄等）供应稳定，国内高粱、小麦、玉米等酿酒专用粮种植规模化、标准化程度提升，优质有机原料占比逐年提高；威士忌、白兰地等所需的进口大麦、葡萄汁等，依托成熟跨境供应链保障供给，同时国产原料研发加速，降低进口依赖风险。此外，水源、酵母、橡木桶等关键辅料/耗材品质持续优化，如国内橡木桶产能提升、陈酿工艺与国际接轨，为国产烈酒品质升级提供支撑。

* 下游行业

烈酒行业下游以终端消费、渠道流通、品牌服务为核心，消费结构持续优化，国产烈酒迎来发展机遇。

国内烈酒消费从商务礼品主导转向日常饮用、社交聚会、自饮品鉴等多元场景，年轻消费群体（Z 世代）崛起，推动威士忌、金酒、伏特加等品类需求增长，偏好低度化、风味化、个性化产品。同时，文化自信提升带动国产烈酒认可度提

1-1-27上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书高，崃州蒸馏厂等本土品牌依托“中国产区”叙事，逐步打破进口品牌垄断，市场份额稳步提升。

在渠道流通方面，线下渠道（商超、烟酒行、酒吧、餐厅）与线上渠道（电商平台、直播带货、私域社群）融合发展，即时零售、跨境电商等新模式拓展边界；经销商体系向扁平化、专业化转型，酒类企业通过直控终端、数字化赋能渠道，提升流通效率与品牌管控力。同时，消费升级驱动高端化、品质化需求，陈酿型、限量版烈酒溢价能力提升；人们健康意识的增强，推动低度烈酒、无酒精烈酒市场扩容，成为行业新增长点。

2、香精香料行业上下游行业发展情况

公司的香精业务主要是食用香精的研发、生产与销售，业务涉及的上游行业主要为香料制造行业，下游行业主要为食品行业。

（1）上游行业

香料的来源极为广泛，其产品可以分为天然香料、合成香料两大类。其中，天然香料因其安全性和可靠性，其开发和使用已成为行业发展的趋势，被高档化妆品、食品、医药等行业所广泛使用。

我国是世界香料植物资源最为丰富的国家之一，从南到北都有香料植物的分布，并已成为全球天然香料生产大国之一，为国内香精香料行业的长期稳定发展提供了有效的资源保障。

（2）下游行业

公司的香精香料产品主要是食用香精。食用香精广泛应用于食品行业，包含果汁饮料、冰品乳品、烘焙类食品等众多食品领域。虽然食用香精香料在食品配料中所占的比例较低，但却对食品的风味和口感起着举足轻重的作用。它不仅可为食品原料赋香，矫正食品中的不良气味，还可对食品中的原有香气进行补充、稳定和辅助食品中的固有香气，食品中添加合适的香料或香精，其香气和口味将会得到提升和改善，消费者对食品口味要求的提高，带来了食品饮料行业较快的发展。

1-1-28上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

食品饮料行业取得较好的发展，特别是除了传统的果味饮料以外，功能性饮料、植物蛋白饮料、含乳饮料等细分市场成长较为明显，这为食品用香精行业的发展带来了契机。

（八）影响行业发展的有利因素

1、消费升级与年轻群体需求扩容

随着国内居民可支配收入提升，消费升级趋势显著，年轻消费群体成为主要增量来源。预调鸡尾酒凭借低酒精度、多元风味的特点，契合“微醺悦己、轻社交”场景，在便利店、餐饮渠道渗透率持续提升；烈酒市场中，威士忌、金酒等品类随酒吧文化、露营经济兴起，消费场景不断拓宽，同时三四线城市及年轻群体的下沉市场需求快速增长。香精香料行业则受益于下游食品饮料的产品升级，定制化、功能性香精的市场规模持续扩大。

2、国产威士忌快速发展，本土烈酒品牌竞争力提升

国内烈酒产业正处于快速发展期阶段，本土蒸馏酿造工艺、橡木桶陈酿管理技术持续提升，逐步实现核心基酒自主生产与规模化桶陈储备。依托国内适宜的酿造风土、优质水源及产区集群优势，国产威士忌、金酒等产品品质向国际水准靠近，凭借高性价比与本土化特色，在中端消费市场快速崛起，逐步对进口烈酒形成市场替代，本土烈酒品牌市场影响力持续增强。

3、行业标准完善与监管规范推动高质量发展

国家及行业主管部门陆续出台威士忌、预调鸡尾酒、食用香精香料等相关品

类行业标准，从生产工艺、品质指标、标签标识、安全规范等方面建立统一准则。

行业标准落地有效规范市场经营秩序，淘汰工艺落后的小型作坊，行业资源进一步向头部企业集中。同时食品安全、环保及酒类流通监管持续趋严，具备规模、技术优势的企业迎来更好的发展环境。

4、渠道多元化与数字化转型提升运营效率

线下渠道中，商超、便利店、餐饮等传统渠道持续深耕，即时零售、社区团购等新兴渠道快速发展；线上渠道中，电商平台、直播带货成为品牌推广与销售的重要阵地。企业通过数字化工具实现用户画像分析、精准营销与渠道管理，同

1-1-29上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

时供应链数字化转型推动生产、仓储、物流全链路优化，提升了市场响应速度与运营效率，为行业发展注入新动能。

（九）影响行业发展的不利因素

1、市场竞争加剧的风险

国内烈酒及预调鸡尾酒市场关注度持续提升，行业涌入大量中小从业主体，市场同质化竞争日趋激烈。部分中小商家缺乏自主研发与品牌运营能力，通过模仿行业领先企业的产品配方、风味调性、包装设计及营销场景，生产销售低端仿冒、贴牌产品，以低价策略冲击正规市场。此类行为不仅分流正规品牌客源、压缩合理盈利空间，还容易造成消费者认知混淆，扰乱行业正常竞争秩序，同时对头部企业品牌形象和市场培育成果形成一定冲击。

2、国内市场面临激烈的国际化竞争

我国香精香料市场空间广阔、下游需求旺盛，吸引芬美意香料（中国）有限公司、国际香料（中国）有限公司、上海奇华顿有限公司、德之馨（上海）有限

公司等国际头部企业布局在华市场。凭借品牌积淀、成熟配方体系、全球供应链及高端客户资源，国际企业在高端食用及日化香精领域占据优势，国内市场已形成国内竞争国际化格局，本土香精香料企业在高端市场、优质客户资源争夺中面临激烈的国际化竞争压力。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）公司主营业务简介

发行人主要从事包括预调鸡尾酒、烈酒在内的酒类产品和香精香料的研发、

生产和销售业务。报告期各期，发行人的主营业务构成情况如下表所示：

单位：万元

2026 年 1-6 月 2025 年度

项目

金额 比例 金额 比例

酒类产品 143016.00 87.99% 257272.16 88.83%

食用香精 19529.54 12.01% 32348.02 11.17%

合计 162545.54 100.00% 289620.18 100.00%

项目 2024 年度 2023 年度

1-1-30上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

金额 比例 金额 比例

酒类产品 267695.15 88.83% 288379.71 90.11%

食用香精 33662.97 11.17% 31668.40 9.89%

合计 301358.12 100.00% 320048.11 100.00%

注：2023年度、2024年度，公司酒类产品全部来源于预调鸡尾酒；2025年度及2026年1-6月，酒类产品收入仍以预调鸡尾酒为主，同时新增少量烈酒产品收入，下同。

报告期各期，公司主营业务收入主要来源于酒类产品业务，收入占比稳定在

87%以上。近年来，公司“RIO（锐澳）”预调鸡尾酒品牌具备较高的市场知名

度、品牌美誉度与市场占有率，2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6月，公司酒类产品销量分别为 3550.53 万箱、3237.82 万箱、3125.28 万箱和

1620.76 万箱，对应销售收入分别为 288379.71 万元、267695.15 万元、257272.16

万元和 143016.00 万元。最近三年，公司酒类产品业务整体经营稳健，但收入规模呈现小幅下降，主要因预调鸡尾酒业务阶段性承压；与此同时，公司烈酒业务尚处于起步培育阶段，收入贡献相对有限，尚不足以对冲预调鸡尾酒业务的阶段性波动，导致酒类业务整体呈现小幅下行的态势；随着鸡尾酒业务的终端销量逐步向好，公司 2026 年 1-6 月酒类业务收入同比实现增长。总体而言，公司酒类业务根基稳固，随着烈酒业务逐步放量，有望打开新的增长空间。

报告期各期，公司食用香精业务收入分别为 31668.40 万元、33662.97 万元、

32348.02 万元和 19529.54 万元，占主营业务收入的比重分别为 9.89%、11.17%、11.17%和 12.01%，整体规模保持稳定。报告期内，公司持续推进大客户战略，

深化与核心客户的合作关系，同时积极拓展优质中小型客户资源，优化经销商合作体系，提升客户服务能力与市场覆盖度，食品饮料香精香料业务保持平稳发展态势。

1、酒类产品业务概述

（1）预调鸡尾酒业务

预调鸡尾酒属于配制酒。配制酒是指以发酵酒、蒸馏酒或食用酒精为基酒，加入可食用或药食两用的辅料或食品添加剂，进行调配、混合或再加工制成的、并改变了其原基酒风味的饮料酒。预调鸡尾酒（英文名 Ready-to-drink，简称 RTD）是指以蒸馏酒、发酵酒、配制酒等为基酒，加入可食用原料（糖、果蔬汁等）或药食两用的原料、辅料、食品添加剂等，进行调配、混和，含有或不含有二氧化

1-1-31上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书碳的饮料酒。

公司预调鸡尾酒业务主要包括“RIO（锐澳）”牌预调鸡尾酒产品的研发、生产和销售。目前，公司预调鸡尾酒已形成覆盖不同酒精度、多场景的产品矩阵，包括微醺、清爽、强爽、轻享、经典等系列，以及限定、联名、定制产品；规格涵盖 250mL 至 500mL 等不同容量的易拉罐装与玻璃瓶装，能够满足消费者在不同场景下的饮用需求。公司通过持续的产品创新、渠道创新、数字营销及综合性业务拓展，构建了多维度竞争优势，引领国内预调鸡尾酒行业发展。公司子公司巴克斯酒业是中国酒业协会《预调鸡尾酒团体标准》的主要起草单位；根据中国

酒业协会及上海市酿酒专业协会的文件显示，“RIO（锐澳）”预调鸡尾酒市场占有率连续多年在行业内全国排名第一，始终保持领先地位。

目前，公司预调鸡尾酒在售产品涵盖了不同酒精度的多个系列，提供多种口味选择，可以满足不同消费者和不同消费场景的需求，主要包括微醺、经典、强爽、清爽、轻享、本榨等系列，具体如下：

* 微醺系列，该系列多为常规水果口味，主要针对18-35岁泛人群在独处场景下饮用，主要包含330mL易拉罐装系列8个长线口味（白桃、乳酸菌、玫瑰荔枝、葡萄、百香果、乐橘乌龙、青提茉莉、柚柚清茶）、250mL易拉罐装系列2

个微醺冻冻果酒（葡萄、青梅）。

A、330mL易拉罐装系列长线口味

B、250mL 易拉罐装系列微醺冻冻果酒

* 经典系列，该系列主要针对年轻人聚会场所使用。主要包含 275mL 磨砂瓶装预调鸡尾酒系列 3 个口味（蓝玫瑰、青柠青瓜、紫葡萄）。

1-1-32上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

* 清爽系列，该系列主要针对18-35岁的中低频泛啤酒人群，5度酒精度适中，纯净伏特加搭配清甜果汁，满足他们在泛休闲娱乐场景下的饮用需求，主要包含

330mL零糖罐装系列4个口味（草莓、葡萄、白桃、荔枝）。

* 强爽系列，该系列主要针对有一定酒精饮用习惯的男性，满足其在家放松休闲以及配餐时刻的饮用需求，主要包含330mL8度含糖罐装系列5个口味（苹果西打、葡萄、荔枝、白桃、茉莉青提）、330mL8度零糖罐装系列2个口味（春雪蜜桃、翡翠葡萄）、500mL8度含糖罐装系列5个口味（苹果西打、葡萄、荔枝、白桃、茉莉青提）、500mL8度零糖罐装系列4个口味（凤梨、白葡萄、柠檬、乌龙茶梅酒）。

A、330mL8度含糖罐装系列

B、330mL8度零糖罐装系列

C、500mL8度含糖罐装系列

D、500mL8度零糖罐装系列

1-1-33上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

* 轻享系列，该系列主要针对追求品质生活的轻熟女性，让她们体会到不同基酒搭配不同水果所带来的全新体验。产品主要包括300mL瓶装系列3个口味（白桃樱花、冰酒茉莉、金桂梅酒）。

（2）烈酒业务

公司烈酒业务主要由旗下崃州蒸馏厂开展，涵盖威士忌、金酒、伏特加等烈性酒产品的研发、生产与销售。目前，崃州蒸馏厂已陆续推出多个产品系列，包括“崃州”单一麦芽威士忌、“百利得”单一调和威士忌、“椒语”金酒及“岭冽”伏特加、“乐调”金酒和伏特加等，规格覆盖50mL、125mL、500mL、700mL等不同容量的玻璃瓶装，可满足消费者在多种场景下的烈酒饮用需求。公司子公司巴克斯酒业是于2026年2月正式实施的国家标准《烈性酒质量要求第1部分：威士忌》的主要起草单位；崃州蒸馏厂的威士忌产能及桶陈数量均处于国内领先水平，具备显著的先发优势与规模优势。

产品系列 产品名称 产品规格 酒精度

“崃州”单一麦芽威士忌 崃州甄选 700mL 40%VOL

“崃州”单一麦芽威士忌 崃州甄选 50mL 40%VOL

1-1-34上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

产品系列 产品名称 产品规格 酒精度

“崃州”单一麦芽威士忌 STR 红葡萄酒桶 700mL 46%VOL

“崃州”单一麦芽威士忌 菲诺雪莉桶 700mL 46%VOL

“崃州”单一麦芽威士忌 泥煤波本 700mL 50%VOL

“崃州”单一麦芽威士忌 阿蒙帝亚雪莉桶 700mL 66%VOL

“崃州”单一麦芽威士忌 PX 雪莉桶 700mL 66.8%VOL

“崃州”单一麦芽威士忌 雪莉荟萃 700mL 53%VOL

“百利得”单一调和威士忌 66 700mL 43%VOL

“百利得”单一调和威士忌 66 500mL 43%VOL

“百利得”单一调和威士忌 22 700mL 40%VOL

“百利得”单一调和威士忌 22 500mL 40%VOL

“百利得”单一调和威士忌 22 125mL 40%VOL

“百利得”单一调和威士忌 22 50mL 40%VOL

伏特加 岭冽 700mL 40%VOL

伏特加 岭冽 50mL 40%VOL

伏特加 乐调 700mL 40%VOL

伏特加 乐调 125mL 40%VOL

金酒 椒语 700mL 47%VOL

金酒 椒语 50mL 47%VOL

金酒 乐调 700mL 40%VOL

金酒 乐调 125mL 40%VOL

2、香精香料业务概述

香料是一种在自然界原生态中能够被嗅觉嗅出香气或味觉尝出香味的物质，是配制香精的主要原料。香精是以天然香料、合成香料和辅料为原料按相应配方混合而成的产品。香精香料产品具有品种多、用量小、作用大、专业性强的特点，主要包括食品香精、日化香精、化工原料等三大类。

公司香精香料业务主要包括“百润（BAIRUN）”牌香精香料产品的研发、

生产、销售和服务。公司香精产品广泛应用于果汁、饮料、乳品等食品工业领域，凭借前瞻性的市场分析能力、雄厚的研发实力、先进的生产工艺、稳定的产品质

量及高效的管理团队，获得了市场与客户的广泛认可，是中国香精香料行业中极具创新活力与进取精神的行业领先者。公司被中国轻工业联合会评定为中国轻工业科技百强企业、中国香料香精行业十强企业。

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（二）主要业务模式

1、采购模式

公司建立了采购管理相关制度对采购业务进行管理。

针对酒类产品业务，巴克斯酒业设立采购部负责采购事宜。采购部根据原物料技术标准和生产需要，通过对原物料的质量、价格、供货周期、技术服务、售后保障、企业资质证明等因素进行合理比较，选择合适的供应商。采购部根据生产计划或生产安排，并结合实际库存等情况制定《采购计划》，按照采购原物料技术标准在《合格供应商清单》中选择合适的供应商，与其签订合同进行具体采购。采购的原材料到货后，质量部门对原物料的进货进行检验工作，储运部负责卸货及清点确认工作，切实保障进厂原材料的质量合格，数量及品类与采购所需原物料保持一致。

针对香精香料业务，公司严格执行原物料供应的预算管理制度。公司以销售预测和客户订单为基础编制年度经营计划，安排全年的原物料采购。公司采购部根据月度生产计划及全年原材料采购预算调整编制月度采购计划，根据生产需求及现有库存水平提交采购申请，经审批后，通知各相关供应商供货。公司建立并实施采购与付款内部控制制度，强化对关键方面或者关键环节的风险控制，按照请购、审批、采购、验收、付款等规定的程序办理采购与付款业务。公司通过寻找、筛选、考察、评定等规范化管理流程，选择专业技术水平高、产品质量稳定、市场信誉好的供应商作为长期合作伙伴，并进行及时的供应商后续考评。

2、生产模式

（1）酒类产品业务生产模式

公司拥有位于上海、天津、成都、佛山等地的四个生产基地，用于自产预调鸡尾酒和烈酒等产品，其中烈酒生产基地在成都。具体生产模式为：每月末生产计划部编制下个月的月生产计划，并将编制的计划提前发放至生产部、采购部、设备部、储运部等部门，以备各部门提前计划，做好部门协调工作安排，组织落实生产任务。生产计划部会根据实际销售情况对已制定的生产计划作动态调整。

（2）香精香料业务生产模式

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由于公司生产的香精属于非标准化产品，需根据客户的具体要求进行研发与生产，因此公司在日常经营中采用了“以销定产”的生产模式，即根据公司业务承接安排和组织生产，生产方式主要为自产。

3、销售模式

（1）酒类产品业务销售模式

公司的酒类产品包括了预调鸡尾酒产品和烈酒产品，销售模式以经销模式为主、直销模式为辅，分为线下渠道、数字零售渠道。

* 经销模式

经销模式指公司通过广泛的经销商群体将产品延伸至线下零售系统和终端，系目前主要的销售模式。经销模式针对的渠道为经销商，公司通过在全国主要城市建立广泛的经销商群体将其产品延伸至线下零售终端领域。

经销模式下的主要销售流程如下：

A、销售人员获取客户订单，生成销售订单并发送至销售管理部。

B、销售管理人员根据经销客户与公司签订的经销合同审核销售订单要求。

C、财务人员确认收到经销客户为该笔订单支付的货款，销售管理人员将订单信息录入系统并生成发货通知。

D、仓库人员根据发货通知确认存货情况，安排运输公司进行送货，并于发货后在系统中录制出库单。

E、经销客户对收到的货物进行验收，在送货单上盖章或签字进行收货确认。

此外，考虑年末经销商资金紧张等实际情况，公司年末会根据经销商实际经营情况、合作关系等综合考虑，对部分经销商给予短期、暂时性的授信。

* 直销模式

直销模式指公司直接供货线下零售系统和线上零售渠道的销售模式，具体如下：

A、线下直销模式

1-1-37上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书线下直销模式针对的渠道主要集中在国内量贩零食零售渠道商（如零食很忙、零食有鸣等零售渠道）、国内大型连锁商超（如沃尔玛、大润发、苏果等综合性商超）、大型连锁便利店（如美宜佳、7-11、全家、可的、好德、捷强等连锁便利店）和各类娱乐场所等，公司通过上述直销渠道使其产品直接面向终端消费者。

线下直销模式下的主要销售流程如下：

a、销售人员直接在直销客户网站拉取订单信息，生成销售订单并发送至销售管理部。

b、销售管理人员将订单信息录入系统并生成发货通知。

c、仓库人员根据发货通知确认存货情况，安排运输公司进行送货，并于发货后在系统中录制出库单。

d、直销客户对收到的货物进行验收，在送货单上盖章或签字进行收货确认。

e、直销客户向公司发出对账要求，并在对账完成后要求公司就已对账货物金额开具发票。

B、线上零售模式

线上零售模式指主要通过天猫、京东、抖音等第三方网络销售平台进行直接销售，通过企业公众号与消费者建立良好的互动，以及通过盒马鲜生等进行 O2O布局，公司通过线上销售渠道使其产品直接面向终端消费者。

线上零售模式下的主要销售流程如下：

a、销售客服人员在第三方网络销售平台获取电商及网络直销客户的订货信息，生成销售订单录入系统，并生成发货通知。

b、仓库人员根据发货通知确认存货情况，安排快递公司进行送货，并于发货后在系统中录制出库单。

c、电商及网络直销客户对收到的货物进行验收，并通过第三方网络销售平台确认收货并付款。

（2）香精香料业务销售模式

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公司的香精香料业务制定了“以大客户为依托，以中小客户为辅助”的销售策略，主要采用了直销和经销相结合，以直销为主的销售模式。

A、直销模式

公司在直销过程中实施大客户战略，针对重点客户和有重大行业影响力的客户由公司销售人员组建项目团队进行拓展与维护，通过不断优化客户结构以保证企业稳定的生产与盈利。公司制定了“以大客户为依托，以中小客户为辅助”的直销策略。目前，公司大部分产品采用直销模式进行，并由直销总监下属的市场部、大客户直销部及办事处负责全国范围的产品直销。

公司在直销过程中实行销售订单管理制度，并及时根据市场情况、新增客户订单情况及新产品开发计划对销售计划进行相应调整。

B、经销模式公司以区域为单元授权一家或若干家经销商经营公司产品。在该销售模式下，公司以经销协议为基础明确协议各方应承担的责任、义务与风险。该模式的运行方式为，由经销商根据其开发客户的采购需求向公司下产品订单，公司依订单组织生产、发货。公司少部分产品授权经销商进行销售，并由公司大客户直销部及办事处负责对各区域经销商进行统一管理。

（三）主要经营情况

1、报告期内主要产品的产能、产量、销量

（1）酒类产品产能及产量

报告期各期，公司预调鸡尾酒业务的产能、产量及产能利用率情况如下：

单位：箱

报告期 产能 产量 产能利用率

2026 年 1-6 月 34000000 16367933 48.14%

2025 年度 68000000 31353309 46.11%

2024 年度 68000000 32183295 47.33%

2023 年度 66000000 32848585 49.77%

注：2026 年 1-6 月按照全年产能的 1/2 进行分配，下同。

报告期各期，公司烈酒业务的产能、产量及产能利用率情况如下：

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类别 项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

产能 17450.00 34900.00 34900.00 34900.00新酒

（KLpa，千升纯 产量 13039.33 26258.22 19343.69 31199.15酒精）

产能利用率 74.72% 75.24% 55.43% 89.40%

产能 375000 750000成品酒

产量 57934 162338 处于陈酿期 处于陈酿期

（箱）

产能利用率 15.45% 21.65%

注：1、新酒指原料经发酵、蒸馏所得烈酒半成品，尚未进行橡木桶陈酿或者过滤等加工工序；

2、成品酒指经陈酿或过滤等全部工艺后，装瓶可直接对外销售的烈酒产品。

（2）香精香料产能和产量情况

报告期各期，公司食用香精业务的产能、产量及产能利用率情况如下：

单位：吨

报告期 产能 产量 产能利用率

2026 年 1-6 月 1500.00 2106.59 140.44%

2025 年度 3000.00 3276.13 109.20%

2024 年度 3000.00 3423.28 114.11%

2023 年度 3000.00 3214.73 107.16%

（3）酒类产品产销量情况

报告期各期，公司预调鸡尾酒业务的产量、销量及产销率情况如下：

单位：箱

报告期 产量 销量 产销率

2026 年 1-6 月 16367933 16169962 98.79%

2025 年度 31353309 31178052 99.44%

2024 年度 32183295 32378203 100.61%

2023 年度 32848585 35505273 108.09%

报告期各期，公司威士忌新品 2025 年开始上市销售，烈酒产量、销量及产销率情况如下：

单位：箱

报告期 产量 销量 产销率

2026 年 1-6 月 57934 37644 64.98%

2025 年度 162338 74751 46.05%

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（4）食用香精产销量情况

报告期各期，公司食用香精业务的产量、销量及产销率情况如下：

单位：吨

报告期 产量 销量 产销率

2026 年 1-6 月 2106.59 1952.71 92.70%

2025 年度 3276.13 3313.62 101.14%

2024 年度 3423.28 3357.91 98.09%

2023 年度 3214.73 3216.21 100.05%

2、主要原材料及能源供应情况

针对酒类产品业务，公司预调鸡尾酒业务主要原材料是各类基酒、果汁、糖等，以及玻璃瓶、易拉罐和纸箱等包装物。基酒主要以伏特加为主，还包括白兰地、威士忌和朗姆等，系欧美等众多国家居民普遍消费的酒类产品，采购渠道较多。我国也是酒类、果汁、糖等的生产和消费大国，生产厂家众多。此外，预调鸡尾酒所需包装物都有专业的包装企业提供，包括跨国公司、大型央企、其他国内大型包装企业等。因此，预调鸡尾酒生产经营所需主要原材料具有数量庞大、较为便利的供货渠道。公司与主要供应商保持较好的合作关系，能够保证原材料稳定供应。公司烈酒业务的主要原材料包括麦芽、玉米、酵母、包装材料等。其中，酿造用麦芽、玉米、酵母等主要原料均通过规模化供应商采购，供应体系成熟稳定。烈酒产品的玻璃瓶、标签、纸箱等包装材料由国内大型包装企业供应，供货渠道稳定、选择丰富。

公司食用香精业务的主要原材料为丙二醇、乙醇、圆柚油、烟萃取物、柠檬

类香料、橙类香料等，上述原材料均从市场采购，且供应充足。

公司生产所用主要能源包括水、电、燃气、蒸汽。水由当地自来水公司供应，电由当地电力公司供应，燃气由当地燃气公司供应，蒸汽由当地热力公司供应。

3、存货跌价准备计提情况

报告期各期末，公司存货规模较大，存货主要构成为处于陈酿周期的威士忌自制半成品；威士忌生产存在长周期桶陈工艺要求，相关自制半成品规模匹配公司威士忌业务中长期发展战略与产品矩阵布局，不存在库存积压情形。

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报告期各期末，公司按照原材料、产成品、自制半成品等分类对期末存货进行了减值测试，通过比较账面价值和可变现净值孰低来确定是否需要计提跌价准备。具体计提跌价准备时，公司结合每一类存货的具体情况考虑，报告期各期末计提的跌价准备金额受每类存货及其细分产品对应的下游客户消费情

况、预测的市场价格以及公司的产品结构影响。基于公司在预调鸡尾酒产品市场的龙头品牌地位、烈酒业务的先发优势以及食用香精业务采取以销定产的生产模式，公司产品具备良好的市场前景，产品毛利率较高且相对稳定，不存在减值风险。因此，报告期各期末，公司未对存货计提跌价准备具备合理性。

4、销售费用对公司收入和利润的影响

报告期各期销售费用与收入、利润的匹配情况如下：

单位：万元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

营业收入 165784.49 294369.94 304813.00 326389.06

营业收入变动比例 11.34% -3.43% -6.61%

销售费用 35563.80 72835.49 75040.62 70806.66

销售费用变动比例 18.19% -2.94% 5.98%

销售费用率 21.45% 24.74% 24.62% 21.69%

净利润 47888.37 63748.82 71633.08 80669.91

净利率 28.89% 21.66% 23.50% 24.72%

注：2026年 1-6 月的营业收入与销售费用同比变动比例指 2026年 1-6月与 2025年 1-6月相比的变动。

由上表可见，报告期内，公司销售费用增长与营业收入增长在时间节奏存在部分错配现象。2024 年公司营业收入下降，销售费用上升，系公司基于行业竞争格局作出的战略选择：预调鸡尾酒行业正处成长期，公司在收入下降时仍需保障渠道维护和终端销售的基本投入，避免因费用骤减导致市场份额流失；

公司 2025 年起逐步优化预调鸡尾酒广告费、市场拓展费等的结构，故 2025 年度销售费用与营业收入同比增速趋势及比例相近；2026 年 1-6 月，公司收入增速达到 11.34%，销售费用增速为 18.19%，趋势相同，但销售费用增速略高于收入增速，反映公司处于烈酒新业务培育与预调鸡尾酒渠道深耕并行的阶段，费用投放节奏快于收入转化。

1-1-42上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

报告期内，公司销售费用对净利润水平存在显著影响，销售费用率与净利润、净利率呈反向变动关系：销售费用率越高，公司净利润及净利率水平越低。

报告期各期，公司销售费用率分别为 21.69%、24.62%、24.74%和 21.45%；对应的净利率变动趋势与销售费用率相反，净利率由 2023 年度的 24.72%逐年下降至

2025 年度的 21.66%，2026 年 1-6月上涨至 28.89%。

五、公司主要固定资产

（一）设备

截至 2026 年 6 月 30 日，公司及子公司所拥有的单项固定资产账面原值在

1000 万元以上的主要生产设备情况如下表所示：

单位：万元

序 数量

设备名称 原值 净值 成新率 权属人号 （台/套）

1 谷物线 1 14598.75 8661.84 59.33% 巴克斯成都

2 麦芽二线 1 3948.81 2351.88 59.56% 巴克斯成都

3 麦芽一线 1 3885.59 2307.88 59.40% 巴克斯成都

12000BPH（750ml）威

4 1 2803.70 2489.56 88.80% 巴克斯成都

士忌瓶装生产线

5 基酒勾调系统 62个一套 1 2464.09 2190.14 88.88% 巴克斯成都

6 酒糟 DDGS 处理系统 1 2374.34 1424.15 59.98% 巴克斯成都

36000BPH（200ml）威

7 1 2084.92 1855.71 89.01% 巴克斯成都

士忌瓶装生产线

8 谷物处理系统 1 1430.28 855.63 59.82% 巴克斯成都

9 前处理系统-罐体 1 1283.59 128.36 10.00% 巴克斯成都

10 前处理系统 罐体 1 1157.16 272.11 23.52% 巴克斯成都

11 生产备用线 1 1135.11 675.39 59.50% 巴克斯成都

12 污水处理系统 1 1063.16 632.74 59.52% 巴克斯成都

（二）土地、房产使用权

1、土地使用权

截至 2026 年 6 月 30 日，公司及子公司拥有的土地使用权如下：

序 宗地面积 他项

权利人 产权证号 坐落 用途 权利期限号 （㎡） 权利

沪（2017）浦 康桥镇康桥 2001.11.05工业

1 发行人 字不动产权 东路558号8 19793.16 — 无

用地

第126419号 幢 2050.05.29

1-1-43上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

沪房地浦字 2016.03.07

康桥镇康桥 工业

2 发行人 （2016）第 6985.00 — 无

东路538号 用地

262369号 2053.09.14

沪房地浦字 2003.9.25浦东南路

3 发行人 （2016）第 8116.00 综合 — 无

855号20J室

032983号 2042.5.31

沪房地浦字 法拉第路56 2011.1.14工业

4 发行人 （2016）第 号、李冰路 12190.00 — 无

用地

021313号 576号2幢 2056.4.28

沪房地南字 2001.11.5

百润香 康桥镇康桥 工业

5 （2009）第 21283 — 无

精 东路558号 用地

004424号 2050.5.29

沪（2018）浦 2013.09.13

巴克斯 新场镇新沃 工业

6 字不动产权 26627.00 — 无

酒业 路88号 用地

第014285号 2063.09.12法拉第路56

沪房地浦字 2014.1.1

巴克斯 号，李冰路 工业

7 （2014）第 12190 — 无

酒业 576号1幢全 用地

032277号 2056.4.28

幢武清区天津

津（2016）武

新技术产业 2014.08.08

巴克斯 清区不动产 工业

8 园区武清开 61061.30 — 无

天津 权第1042606 用地

发区泉达路 2064.08.07号

18号

津（2025）武武清区开发

巴克斯 清区不动产 工业 2012.08.13

9 区泉达路18 42046.0 — 无

天津 权第0026974 用地

号 2062.08.12号

川（2024）邛邛崃市滨江

巴克斯 崃市不动产 工业 至

10 路99号17栋 192472.79 无

成都 权第0010713 用地 2070.10.13

1-4层1号

号

川（2024）邛

巴克斯 崃市不动产 邛崃市南江 工业 至

11 146133.28 无

成都 权第0016192 路18号 用地 2067.9.26号

川（2026）邛

巴克斯 崃市不动产 邛崃市南江 工业 至

12 166666 无

成都 权第0002299 路18号 用地 2065.5.24号

川（2026）邛邛崃市新江

巴克斯 崃市不动产 工业 至

13 路9号、19 117008.11 无

成都 权第0002484 用地 2071.9.16号号佛山市三水

粤（2021）佛 2015.07.29

巴克斯 区西南街道 工业

14 三不动产权 145779.27 — 无

佛山 百威大道南 用地

第0008452号 2065.07.28

6号1座

1-1-44上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

佛山市三水

粤（2021）佛 2015.07.29

巴克斯 区西南街道 工业

15 三不动产权 145779.27 — 无

佛山 百威大道南 用地

第0007355号 2065.07.28

6号16座

佛山市三水

粤（2021）佛 2015.07.29

巴克斯 区西南街道 工业

16 三不动产权 145779.27 — 无

佛山 百威大道南 用地

第0007396号 2065.07.28

6号2座

佛山市三水

粤（2021）佛 2015.07.29

巴克斯 区西南街道 工业

17 三不动产权 145779.27 — 无

佛山 百威大道南 用地

第0008454号 2065.07.28

6号3座

佛山市三水

粤（2021）佛 2015.07.29

巴克斯 区西南街道 工业

18 三不动产权 145779.27 — 无

佛山 百威大道南 用地

第0007352号 2065.07.28

6号4座

佛山市三水

粤（2021）佛 2015.07.29

巴克斯 区西南街道 工业

19 三不动产权 145779.27 — 无

佛山 百威大道南 用地

第0007357号 2065.07.28

6号5座

佛山市三水

粤（2021）佛 2015.07.29

巴克斯 区西南街道 工业

20 三不动产权 145779.27 — 无

佛山 百威大道南 用地

第0008455号 2065.07.28

6号6座

佛山市三水

粤（2021）佛 2015.07.29

巴克斯 区西南街道 工业

21 三不动产权 145779.27 — 无

佛山 百威大道南 用地

第0007395号 2065.07.28

6号7座

佛山市三水

粤（2021）佛 2015.07.29

巴克斯 区西南街道 工业

22 三不动产权 145779.27 — 无

佛山 百威大道南 用地

第0007400号 2065.07.28

6号8座

佛山市三水

粤（2021）佛 2015.07.29

巴克斯 区西南街道 工业

23 三不动产权 145779.27 — 无

佛山 百威大道南 用地

第0007356号 2065.07.28

6号9座

佛山市三水

粤（2021）佛 2015.07.29

巴克斯 区西南街道 工业

24 三不动产权 145779.27 — 无

佛山 百威大道南 用地

第0007350号 2065.07.28

6号10座

佛山市三水

粤（2021）佛 2015.07.29

巴克斯 区西南街道 工业

25 三不动产权 145779.27 — 无

佛山 百威大道南 用地

第0007392号 2065.07.28

6号12座

佛山市三水

粤（2021）佛 2015.07.29

巴克斯 区西南街道 工业

26 三不动产权 145779.27 — 无

佛山 百威大道南 用地

第0007354号 2065.07.28

6号13座

1-1-45上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

佛山市三水

粤（2025）佛 2024.07.19

巴克斯 区西南街道 工业

27 三不动产权 30811.1 — 无

佛山 金乐路南侧 用地

第0036625号 2074.07.18地块四

沪（2023）浦 2023.06.27

崃州 康桥镇康桥 工业

28 字不动产权 32044.00 — 无

实业 东路799号 用地

第060180号 2054.02.22

川（2026）邛

巴克斯 2022.08.01

崃市不动产 邛崃市崃州 商服

29 烈酒文 151647.31 — 无

权第0003905 路第19号 用地

化传播 2062.07.31号佛山市三水

粤（2026）佛

崃州酒 区西南街道 工业 2013.2.20

30 三不动产权 49189 — 无

业佛山 金乐路16号 用地

第0000481号 2063.2.19

5座

佛山市三水

粤（2026）佛 2013.2.20

崃州酒 区西南街道 工业

31 三不动产权 49189 — 无

业佛山 金乐路16号 用地

第0000491号 2063.2.19

8座

佛山市三水

粤（2026）佛

崃州酒 区西南街道 工业

2013.2.20

32 三不动产权 49189 — 无

业佛山 金乐路16号 用地

第0000474号 2063.2.19

F2佛山市三水

粤（2026）佛

崃州酒 2013.2.20 区西南街道 工业

33 三不动产权 49189 — 无

业佛山 金乐路16号 用地

第0000488号 2063.2.19

F3佛山市三水

粤（2026）佛

崃州酒 区西南街道 工业

2013.2.20

34 三不动产权 49189 — 无

业佛山 金乐路16号 用地

第0000462号 2063.2.19

F4佛山市三水

粤（2026）佛

崃州酒 工业 2013.2.20 区西南街道

35 三不动产权 49189 — 无

业佛山 金乐路16号 用地

第0000479号 2063.2.19

F5佛山市三水

粤（2026）佛

崃州酒 工业 2013.2.20 区西南街道

36 三不动产权 49189 — 无

业佛山 金乐路16号 用地

第0000478号 2063.2.19

F6佛山市三水

粤（2026）佛

崃州酒 工业 2013.2.20 区西南街道

37 三不动产权 49189 — 无

业佛山 金乐路16号 用地

第0000465号 2063.2.19

F7

川（2023）邛邛崃市滨江

崃州文 崃市不动产 商服 2023.05.30

38 路北侧、东 35697.32 — 无

化传播 权第0026212 用地

二路东侧 2063.05.29号

2、房产

截至 2026 年 6 月 30 日，公司及子公司拥有的房产情况如下：

1-1-46上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

序 建筑面积 他项

权利人 产权证号 坐落/地址 用途号 （㎡） 权利

沪（2017）浦字不动 康桥镇康桥东路 558 号

1 发行人 10926.21 厂房 无

产权第 126419 号 8 幢

沪房地浦字（2016）

2 发行人 康桥镇康桥东路 538 号 8385.27 厂房 无

第 262369 号

沪房地浦字（2016）

3 发行人 浦东南路 855 号 20J 室 180.63 办公 无

第 032983 号

沪房地浦字（2016） 法拉第路 56 号、李冰路

4 发行人 4220.11 厂房 无

第 021313 号 576 号 2 幢

百润香 沪房地南字（2009）

5 康桥镇康桥东路 558 号 5596.03 厂房 无

精 第 004424 号

巴克斯 沪（2018）浦字不动

6 新场镇新沃路 88 号 20838.77 厂房 无

酒业 产权第 014285 号

巴克斯 沪房地浦字（2014） 法拉第路 56 号，李冰路

7 1937.09 厂房 无

酒业 第 032277 号 576 号 1 幢全幢武清区天津新技术产业

巴克斯 津（2016）武清区不

8 园区武清开发区泉达路 39057.39 非居住 无

天津 动产权第 1042606号

18 号

巴克斯 津（2025）武清区不 武清区开发区泉达路 18

9 25423.46 非居住 无

天津 动产权第 0026974号 号

巴克斯 川（2026）邛崃市不 邛崃市南江路 18 号

10 92561.13 厂房等 无

成都 动产权第 0002299号 1-15 栋

巴克斯 川（2024）邛崃市不 邛崃市南江路 18 号

11 71082.8 厂房等 无

成都 动产权第 0016192号 1-19 栋

巴克斯 川（2024）邛崃市不 工业厂

12 邛崃市滨江路 99 号 79296.94 无

成都 动产权第 0010713号 房

巴克斯 川（2026）邛崃市不 邛崃市新江路 9 号、19 库房、厂

13 74469.65 无

成都 动产权第 0002484号 号 房等巴克斯

川（2026）邛崃市不

14 烈酒文 邛崃市崃州路 19 号 25165.12 商业 无

动产权第 0003905号化

巴克斯 粤（2021）佛三不动 佛山市三水区西南街道 门卫房

15 314.90 无

佛山 产权 0008452 号 百威大道南 6 号 1 座 和连廊

巴克斯 粤（2021）佛三不动 佛山市三水区西南街道 司机休

16 63.41 无

佛山 产权 0007396 号 百威大道南 6 号 2 座 息室

巴克斯 粤（2021）佛三不动 佛山市三水区西南街道

17 613.56 登记房 无

佛山 产权 0008454 号 百威大道南 6 号 3 座

巴克斯 粤（2021）佛三不动 佛山市三水区西南街道

18 26699.42 主仓库 无

佛山 产权 0007352 号 百威大道南 6 号 4 座

巴克斯 粤（2021）佛三不动 佛山市三水区西南街道

19 51722.55 主厂房 无

佛山 产权 0007357 号 百威大道南 6 号 5 座

巴克斯 粤（2021）佛三不动 佛山市三水区西南街道 氨压机

20 577.22 无

佛山 产权 0008455 号 百威大道南 6 号 6 座 房

巴克斯 粤（2021）佛三不动 佛山市三水区西南街道 化学品

21 120.64 无

佛山 产权 0007395 号 百威大道南 6 号 7 座 库

巴克斯 粤（2021）佛三不动 佛山市三水区西南街道 动力中

22 983.67 无

佛山 产权 0007400 号 百威大道南 6 号 8 座 心

巴克斯 粤（2021）佛三不动 佛山市三水区西南街道 香精存

23 18.27 无

佛山 产权 0007356 号 百威大道南 6 号 9 座 储间

1-1-47上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

序 建筑面积 他项

权利人 产权证号 坐落/地址 用途号 （㎡） 权利

巴克斯 粤（2021）佛三不动 佛山市三水区西南街道

24 1658.14 废水站 无

佛山 产权 0007350 号 百威大道南 6 号 10 座

巴克斯 粤（2021）佛三不动 佛山市三水区西南街道 固废物

25 211.15 无

佛山 产权 0007392 号 百威大道南 6 号 12 座 回收站非机动

巴克斯 粤（2021）佛三不动 佛山市三水区西南街道

26 141.45 车停车 无

佛山 产权 0007354 号 百威大道南 6 号 13 座棚

巴克斯 粤（2021）佛三不动 佛山市三水区西南街道 机动车

27 799.76 无

佛山 产权 0007355 号 百威大道南 6 号 16 座 停车棚

崃州酒 粤（2026）佛三不动 佛山市三水区西南街道

28 1353.04 仓库 无

业佛山 产权 0000481 号 金乐路 16 号 5 座

崃州酒 粤（2026）佛三不动 佛山市三水区西南街道

29 1556.9 仓库 无

业佛山 产权 0000491 号 金乐路 16 号 8 座

崃州酒 粤（2026）佛三不动 佛山市三水区西南街道 公用工

30 1100 无

业佛山 产权 0000478 号 金乐路 16 号 F6 程

崃州酒 粤（2026）佛三不动 佛山市三水区西南街道 化学品

31 252 无

业佛山 产权 0000465 号 金乐路 16 号 F7 库

崃州酒 粤（2026）佛三不动 佛山市三水区西南街道

32 83.65 门卫 无

业佛山 产权 0000462 号 金乐路 16 号 F4

崃州酒 粤（2026）佛三不动 佛山市三水区西南街道 米粉车

33 18248.45 无

业佛山 产权 0000488 号 金乐路 16 号 F3 间

崃州酒 粤（2026）佛三不动 佛山市三水区西南街道 污水处

34 871.92 无

业佛山 产权 0000479 号 金乐路 16 号 F5 理站

崃州酒 粤（2026）佛三不动 佛山市三水区西南街道

35 1919.3 综合楼 无

业佛山 产权 0000474 号 金乐路 16 号 F2

崃州实 沪（2023）浦字不动

36 康桥镇康桥东路 799 号 38255.12 厂房 无

业 产权第 060180 号

3、不动产租赁

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及子公司承租的主要生产经营场所情况如下：

序 租赁面积

出租方 承租方 坐落/地址 租赁期间 用途号 （㎡）/间数上海华亭

服饰小商 2023.08.01

上海市富民路291号 餐饮服

1 品交易中 崃州一号 585.69 —

一楼A108室 务

心有限公 2027.07.31司广州天德

广州市天河区猎德北 2023.09.15

商业运营 商业

2 崃州二号 约大街3号107铺、207 250.916 —

管理有限 餐饮

铺、208铺 2028.09.14公司

成都宝太 四川省成都市天府新

2026.03.18

商业运营 崃州营销 区正兴街道兴康三街

3 三间 — 办公

管理有限 成都 69号1栋7楼703、705、

2027.03.17

公司 706号

1-1-48上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

广州市景

广州市越秀区东风中 2025.03.01晖物业管

4 百润香精 路515号东照大厦13 149.12 — 办公

理有限公

层01房（1309单元） 2028.02.29司

六、公司主要业务资质情况

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及子公司获得的业务资质情况如下表所示：

序

证书名称 证书编号 持证主体 发证机关 有效期限号中华人民共和

1 国海关报关单 3116960119 发行人 南汇海关 长期有效

位注册登记证上海市浦东安全生产许可

2 沪WH安许证字[2024]0118 百润香精 新区应急管 2027.11.18

证理局应急管理部化学品登记

危险化学品登 中心/上海

3 31012400883 百润香精 2027.07.20

记证 市化学品登记注册办公室上海市浦东食品生产许可

4 SC20231011507629 百润香精 新区市场监 2029.10.28

证督管理局上海市浦东食品经营许可

5 JY33101155306703 百润香精 新区市场监 2031.05.24证（食堂）督管理局城镇污水排入上海市浦东

6 排水管网许可 浦水务许〔2025〕486 号 百润香精 2030.03.19

新区水务局证固定污染源排

7 - 百润香精 - -

污登记表中华人民共和

8 国海关报关单 3116962927 百润香料 南汇海关 长期有效

位注册登记证上海市浦东

酒类商品批发 巴克斯酒

9 JY13101155387993 新区市场监 2027.12.04

许可证 业督管理局

食品经营许可 上海市浦东巴克斯酒10 证（食堂及预包 JY13101155387993 新区市场监 2027.12.04业装食品销售） 督管理局

1-1-49上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

序

证书名称 证书编号 持证主体 发证机关 有效期限号中华人民共和巴克斯酒

11 国海关报关单 3116960768 南汇海关 长期有效

业位注册登记证

辐射安全许可 巴克斯酒 上海市生态

12 沪环辐证[60212] 2031.04.20

证 业 环境局上海市浦东

食品安全企业 巴克斯酒 无固定期

13 Q/BBAE0001S-2022 新区卫生健

标准备案 业 限康委员会城镇污水排入

巴克斯酒 上海市浦东

14 排水管网许可 浦水务许【2022】1370 号 2027.06.20

业 新区水务局证

固定污染源排 巴克斯酒

15 - - -

污登记 业

巴克斯酒 上海市浦东食品生产许可

16 SC11531011501147 业第一分 新区市场监 2027.12.04

证

公司 督管理局天津市武清

食品生产许可 巴克斯天

17 SC11512022202599 区市场监督 2026.11.05

证 津管理局天津市武清

食品经营许可 巴克斯天

18 JY31200140135899 区市场监督 2030.12.03证（食堂） 津管理局天津市武清

辐射安全许可 巴克斯天

19 津环辐证[L0017] 区行政审批 2028.07.05

证 津局中华人民共和巴克斯天

20 国海关报关单 1215961292 武清海关 长期有效

津位注册登记证天津市武清

城市排水许可 巴克斯天

21 武字第 00007 号 区行政审批 2027.10.26

证 津局

固定污染源排 巴克斯天

22 91120222093567152W001U - 2030.07.09

污登记 津安全生产标准

巴克斯成 四川省应急23 化证书（二级企 川 AQBQGⅡ202500190 2028.7.31都 管理厅

业）

食品生产许可 巴克斯成 成都市市场

24 SC11551018300448 2027.03.29

证 都 监督管理局

食品经营许可 巴克斯成 邛崃市行政

25 JY35101830014078（1-1） 2027.05.29证（食堂） 都 审批局

1-1-50上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

序

证书名称 证书编号 持证主体 发证机关 有效期限号

出口食品生产 巴克斯成 四川出入境

26 5100/11027 2070.12.31

企业备案证明 都 检验检疫局

辐射安全许可 巴克斯成 四川省生态

27 川环辐证[26820] 2030.01.21

证 都 环境厅中华人民共和巴克斯成

28 国海关报关单 510196217E 成都海关 长期有效

都位注册登记证城镇污水排入

巴克斯成 邛崃市行政

29 排水管网许可 91510183332018098X001C 2029.12.07

都 审批局证佛山市三水

食品生产许可 巴克斯佛

30 SC11544060701121 区市场监督 2029.06.23

证 山管理局佛山市三水

食品经营许可 巴克斯佛

31 JY34406070130453 区市场监督 2029.08.13证（食堂） 山管理局

辐射安全许可 巴克斯佛 佛山市生态

32 粵环辐证[E0664] 2030.03.31

证 山 环境局

中华人民共和 中华人民共巴克斯佛

33 国海关报关单 4406967423 和国佛山海 长期有效

山

位注册登记证 关

-佛山市生

固定污染源排 巴克斯佛

34 No3104 态环境局三 -

污登记 山水分局

食品经营备案 佛山市三水巴克斯营35 （预包装食品 YB14406073283983 区市场监督 长期有效销佛山

销售） 管理局上海市浦东

酒类商品批发 浦市监酒批字第 巴克斯营

36 新区市场监 2027.10.10

许可证 JY13101150336173-JP号 销督管理局上海市浦东

酒类商品零售 浦市监酒零字第 巴克斯营

37 新区市场监 2027.10.10

许可证 JY13101150336173-JL 号 销督管理局

食品经营备案 上海市浦东巴克斯营38 （预包装食品 YB13101150028905 新区市场监 长期有效销

销售） 督管理局

食品经营备案 上海市浦东39 （预包装食品 YB13101150003325 锐澳营销 新区市场监 2027.03.07销售） 督管理局

1-1-51上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

序

证书名称 证书编号 持证主体 发证机关 有效期限号上海市青浦酒类商品批发

40 JY13101180204807 锐澳销售 区市场监督 2030.09.18

许可证管理局

食品经营许可 上海市嘉定41 证（含酒类批 JY13101140296030 锐澳酒业 区市场监督 2028.11.27发） 管理局

锐澳酒业 上海市浦东酒类商品批发

42 JY13101155537134 浦东分公 新区市场监 2030.10.26

许可证

司 督管理局

食品经营备案 上海市浦东43 （预包装食品 YB13101150003341 锐澳商务 新区市场监 2027.03.07销售） 督管理局

仅销售预包装 天津市武清

44 食品经营者备 YB11200140000526 锐澳天津 区市场监督 长期有效

案 管理局仅销售预包装邛崃市行政

45 食品经营者备 YB15101830005087 锐澳成都 长期有效

审批局案上海市浦东

酒类商品批发 浦市监酒批字第

46 帕泊斯 新区市场监 2027.11.22

许可证 YB13101150029973-JP 号督管理局

食品经营备案 上海市浦东47 （预包装食品 YB13101150029973 帕泊斯 新区市场监 2047.01.02销售） 督管理局上海市浦东

酒类商品批发 浦市监酒批字第

48 夜狮酒业 新区市场监 2027.09.27

许可证 YB13101150028173-JP 号督管理局

食品经营备案 上海市浦东49 （预包装食品 YB13101150028173 夜狮酒业 新区市场监 2049.09.17销售） 督管理局上海市浦东酒类商品批发

50 JY13101155518163 悦调科技 新区市场监 2030.05.21

许可证督管理局

食品经营备案 上海市浦东51 （预包装食品 YB13101150003375 悦调科技 新区市场监 2027.03.07销售） 督管理局巴克斯烈

食品经营许可 邛崃市行政

52 JY25101830087164 酒文化传 2030.03.10

证 审批局播上海市浦东

酒类商品零售 浦市监酒零字第

53 崃州酒业 新区市场监 2027.08.09

许可证 YB13101410000669-JL 号督管理局

1-1-52上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

序

证书名称 证书编号 持证主体 发证机关 有效期限号

食品经营备案 上海市浦东54 （预包装食品 YB13101410000669 崃州酒业 新区市场监 2052.06.20销售） 督管理局上海市徐汇

食品经营许可 崃州一号

55 JY23101040107913 区市场监督 2027.11.13

证 富民路店管理局

食品经营许可 上海市浦东56 证（酒类商品批 JY13101155533219 崃州实业 新区市场监 2030.09.18发） 督管理局

食品经营备案 上海市浦东57 （预包装食品 YB13101150072690 崃州实业 新区市场监 2046.12.21销售） 督管理局上海市浦东

酒类商品批发 浦市监酒批字第

58 崃州实业 新区市场监 2028.5.18

许可证 YB13101150072690-JP 号督管理局仅销售预包装

巴克斯成 邛崃市行政

59 食品经营者备 YB15101830096354 -

都 审批局案信息采集表

仅销售预包装 佛山市三水崃州酒业

60 食品经营者备 YB14406076672794 区市场监督 -

佛山

案信息采集表 管理局

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及子公司已通过的资质认证情况如下：

有效

序 发证机 期限

企业名称 认证名称 证书编号 认证覆盖范围

号 关 截止日

食品用香精[液体香精、 通标标质量管理体

乳化香精、浆（膏）状香 准技术 2029-0

1 百润香精 系认证 CN02/00467

精、粉末香精（拌和型）] 服务有 6-07（ISO9001）

的研发和生产 限公司上海环

环境管理体 09826E0000 食品用香精的生产和销 科环境 2028-0

2 百润香精

系认证 5R501 售及相关环境管理活动 认证有 1-21限公司上海环

中国职业健 食品用香精的生产和销

09826S0000 科环境 2028-0

3 百润香精 康安全管理 售及相关职业健康安全

4R400 认证有 1-21

体系认证 管理活动限公司

食品用液体香精、乳化香通标标

所有未列明 精、拌和型粉末香精和浆

准技术 2027-0

4 百润香精 的其他管理 CN12/86181 （膏）状香精的生产，包

服务有 7-21

体系认证 括喷雾干燥、称量、混合、限公司包装

巴克斯酒 质量管理体 通标标

CN25/00002 预调鸡尾酒和碳酸饮料 2028-0

5 业第一分 系认证 准技术

656 （汽水）的生产 7-18

公司 （ISO9001） 服务有

1-1-53上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

有效

序 发证机 期限

企业名称 认证名称 证书编号 认证覆盖范围

号 关 截止日限公司铝罐和玻璃瓶装预调鸡通标标巴克斯酒 所有未列明 尾酒的生产（灌装后杀CN25/00002 准技术 2028-0

6 业第一分 的其他管理 菌）铝罐装果味型碳酸饮

688 服务有 7-24

公司 体系认证 料（汽水）的生产（灌装限公司后杀菌）配制酒（预调鸡尾酒、金酒）、蒸馏酒（威士忌、 上海挪质量管理体巴克斯成 280456-201 伏特加）、碳酸饮料（果 华威认 2028-0

7 系认证 8-AQ-RGC-都 味型碳酸饮料、苏打水）、 证有限 1-24（ISO9001） RVA

食品添加剂 二氧化碳的 公司制造配制酒（预调鸡尾酒、金酒）、蒸馏酒（威士忌、上海挪所有未列明 伏特加）、碳酸饮料（果巴克斯成 华威认 2028-0

8 的其他管理 C618283 味型碳酸饮料、苏打水）、都 证有限 1-20

体系认证 食品添加剂 二氧化碳的公司

制造 行业类别代码 ：

CIV，K配制酒（预调鸡尾酒）以 上海挪质量管理体巴克斯天 383155-202 及碳酸饮料（果味型碳酸 华威认 2027-0

9 系认证 0-AQ-RGC-津 饮料、其它型碳酸饮料） 证有限 3-06（ISO9001） RVA

的生产 公司

配制酒（预调鸡尾酒）以上海挪所有未列明 及碳酸饮料（果味型碳酸巴克斯天 华威认 2027-0

10 的其他管理 C620313 饮料、其它型碳酸饮料）

津 证有限 3-06

体系认证 的生产 行业类别代码：

公司

CIV上海挪

质量管理体 396635-202 配制酒（预调鸡尾酒）和巴克斯佛 华威认 2027-0

11 系认证 1-AQ-RGC- 碳酸饮料 （汽水）的生

山 证有限 2-20（ISO9001） RVA 产公司上海挪

所有未列明 配制酒（预调鸡尾酒）和

巴克斯佛 华威认 2027-0

12 的其他管理 C618192 碳酸饮料 （汽水）的生

山 证有限 2-21

体系认证 产行业类别代码：CIV公司

七、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司发展战略

公司在对行业格局和发展趋势进行深入剖析的基础上，制定了全面系统的发展战略。公司以产品和服务创新为核心，借助资本市场的创新平台，致力于发展成为一个世界级的酒精饮料产业集团。

1-1-54上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

公司预调鸡尾酒业务已建立稳固的行业龙头地位，旗下“RIO（锐澳）”品牌为国内预调鸡尾酒行业的领导品牌。公司将持续发挥品牌、产品与渠道的先发优势，通过产品创新、场景拓展与产业链延伸，不断巩固行业领先地位；同时加快烈酒业务布局，以“重点发展威士忌，占位高品质烈酒，成为中国本土威士忌行业龙头”为核心战略指引，持续稳固威士忌原酒产能与橡木桶陈酿规模，保障高品质烈酒稳定供应；聚焦单一麦芽、调和威士忌等核心品类的品牌孵化与产品

矩阵搭建，同时围绕金酒、伏特加等高品质白色烈酒开展专业化品牌运营与渠道渗透，打造多品类、多层次的烈酒业务体系。

公司将坚持以市场为导向、客户为中心，通过人才队伍建设、数字化运营升级、品牌全域推广、产学研协同创新，全方位提升核心竞争力，持续完善产业链布局，推动酒类产品、香精香料业务板块的协同发展，为公司新一轮高质量发展奠定坚实基础。

（二）公司未来发展目标及具体发展计划

1、公司未来发展目标

公司目前已成为酒类业务和香精香料业务同时发展的上市公司。未来公司将以产品和服务创新为核心，借助资本市场的创新平台，进一步扩大主营业务规模，致力于发展成为一个世界级的酒精饮料产业集团。

公司作为中国预调鸡尾酒行业的龙头企业，公司旗下“RIO（锐澳）”品牌已成为预调鸡尾酒的代名词，经营团队将继续全力以赴，保持行业领先地位。公司旗下崃州蒸馏厂是目前国内产能最大、桶陈数量最多的威士忌酒厂，“崃州蒸馏厂”已成为中国威士忌第一厂牌，具有较高的知名度。公司烈酒业务将稳步推进威士忌业务的品牌建设和产品上市销售工作，巩固中国本土威士忌行业龙头地位。

2、具体发展计划

（1）聚焦酒类全品类布局，持续推动酒类业务稳健增长

公司将持续推进酒类业务规模提升与结构优化；预调鸡尾酒方面，强化微醺、清爽、强爽、轻享等主力系列定位，通过新品研发、口味创新、包装升级、季节与地域限定款丰富产品矩阵，同时优化四大生产基地产能布局，提升供应链效率，

1-1-55上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书保障业务持续增长需求。烈酒业务坚持“重点发展威士忌，占位高品质烈酒，成为中国本土威士忌行业龙头”的战略方向，依托崃州蒸馏厂不断扩充桶陈规模与桶型多样性，持续完善单一麦芽、调和威士忌及限定款产品矩阵，并稳步推进金酒、伏特加等白色烈酒产品开发，形成多品类、多层次的烈酒产品体系，助力酒类整体业务长期稳健增长。

（2）构建全域品牌运营体系，全面提升品牌影响力与市场渗透力

公司以消费者为中心，建立全域人群资产运营体系，通过精准用户画像与消费行为分析，强化品牌渗透。预调鸡尾酒围绕年轻、时尚核心定位，创新营销模式，突破流量壁垒，深度融入年轻群体生活场景。烈酒业务持续深化“崃州蒸馏厂”品牌 IP 建设，依托烈酒文化体验中心、城市崃州吧、品鉴会、开放日等多元化体验式营销，巩固中国威士忌第一品牌形象，并针对“崃州”“百利得”等子品牌实施差异化场景深耕与文化传播。同时，公司持续拓展线上线下传播渠道，优化品牌推广结构，全面提升酒类品牌在国内市场的知名度、美誉度与行业影响力。

（3）依托成熟渠道网络优势，加快实现酒类业务全国化拓展

公司充分发挥预调鸡尾酒业务已建立的全国性渠道资源与终端覆盖优势，推动威士忌等烈酒产品稳步上市销售。通过组建专业化烈酒营销团队，实施分区域、分渠道、分场景的营销策略，积极拓展优质合作伙伴，搭建高效、稳定的烈酒销售体系。同时持续强化重点渠道、核心终端的精细化运营，升级渠道管理标准与执行体系，推动传统渠道提质增效、新兴渠道快速突破，并将数字化渠道运营模式由试点推向全国，实现渠道效率与市场覆盖率双提升，助力烈酒业务完成全国布局与快速放量。

（4）持续加大技术研发创新投入，不断夯实企业核心竞争力

公司坚持研发驱动发展，持续进行技术、工艺与产品创新投入，构建行业领先的研发体系。在预调鸡尾酒领域，围绕健康化、高品质、差异化方向开展技术攻关，提升产品质感与消费黏性。烈酒业务深耕酿造工艺、多桶融合风味技术及中国特色橡木桶研发，持续提升威士忌品质与风味独特性，巩固产能与桶陈资源构筑的核心壁垒。香精香料业务聚焦天然提取物、绿色健康配料方向加大研发，

1-1-56上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

强化基础研究与技术创新能力，同步提升对外大客户服务能力，通过全链条技术创新与研发升级，进一步巩固公司在低度酒、国产威士忌及食用香精领域的核心竞争优势。

八、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）关于财务性投资及类金融业务的定义

1、财务性投资的认定依据根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》对财务性投资界定如下：

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业

务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以

收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融

业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的

财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务

性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

1-1-57上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

2、类金融业务的认定标准

根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，类金融业务是指：

（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小额贷款等业务。

（2）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业

政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新实施和拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施的类金融业务、投资产业基金或并购基金、拆借资金、委

托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风

险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务的情况。

（三）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形截至 2026 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，发行人财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务的投资）的主要科目如下：

单位：万元

序号 项目 账面价值 是否属于财务性投资

1 交易性金融资产 20075.21 否

2 其他应收款 920.72 否

3 其他流动资产 11722.19 否

4 长期股权投资 -

5 其他非流动资产 10243.88 否

合计 42962.00 -

1、交易性金融资产

截至 2026 年 6 月 30 日，公司持有的交易性金融资产余额 20075.21 万元，具体如下：

1-1-58上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

单位：万元

序 风险 产品业绩比较

理财产品名称 管理人 期限 期末余额

号 等级 基准杭州银行“添利杭州银行股 0.45%、

1 宝”结构性存款 R1 36 天 10007.48

份有限公司 2.10%、2.30%产品

中银理财-稳富

中银理财有 最短持有

2 固收增强机构专 R2 1.50%-2.50% 5039.00

限责任公司 30 天

属 30天持有期A

中银理财-稳富 6 中银理财有 最短持有

3 R2 1.75%-2.25% 5028.73

个月持有期 A 限责任公司 180 天

合计 - - - - 20075.21

公司持有的交易性金融资产系为加强流动资金收益管理、提高资金使用效率

而购买的低风险固定收益类理财产品，该类产品具有收益波动性低、安全性高、周期短、流动性强的特点，不构成财务性投资。

2、其他应收款

截至2026年6月30日，公司其他应收款账面价值为920.72万元，主要为购买土地意向金、押金及保证金等。

3、其他流动资产

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 11722.19 万元，主要为待抵扣增值税。

4、长期股权投资

截至 2026 年 6 月 30 日，公司不存在长期股权投资。

5、其他非流动资产

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值为 10243.88 万元，主要为资产采购预付款。

综上，公司最近一期末不存在财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第

18 号》第一条的相关规定。

九、诉讼、仲裁和行政处罚情况

（一）诉讼、仲裁情况截至本募集说明书签署日，发行人及其主要股东、下属子公司不存在《深圳

1-1-59上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书证券交易所股票上市规则》规定的涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上等应当披露的重大未决诉讼、仲裁事项。

（二）行政处罚情况

报告期内，发行人下属子公司存在的行政处罚情况，具体如下：

1、2024 年 11 月 7 日，上海市浦东新区城市管理综合行政执法局出具编号

为普 2408869993 号的《行政处罚决定书》，巴克斯酒业于 2023 年 07 月 06 日在上海市浦东新区新场镇新沃路 88 号存在实施未经放样复验擅自开工建设的行为，该行为违反了《上海市城乡规划条例》第四十二条第一款的规定；依据《上海市城乡规划条例》第五十九条第一款的规定，主管机关对巴克斯酒业作出罚款人民币贰仟元整的行政处罚。

2、2025 年 12 月 23 日，上海市浦东新区卫生健康委员会出具编号为浦第

2120254282 号的《行政处罚决定书》，经调查，巴克斯酒业一名电气工程师于

2024 年 11 月离职，公司未按规定组织该员工进行（离岗）职业健康检查，该行

为违反《中华人民共和国职业病防治法》第三十五条第一款，主管机关对公司予以警告处罚。

3、2023 年 7 月 10 日，平顶山市卫东区市场监督管理局出具“平卫市监处罚字〔2023〕G-19 号”《行政处罚决定书》，因巴克斯营销有奖销售行为存在不正当竞争行为，依据《规范促销行为暂行规定》第二十七条“违反本规定第十

三条第一款、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条，由市场监督管理部门依据反不正当竞争法第二十二条的规定进行处罚。”、《反不正当竞争法》第二十二条“经营者违反本法第十条规定进行有奖销售的，由监督检查部门责令停止违法行为，处五万元以上五十万元以下的处罚”之规定，决定责令巴克斯营销立即停止上述有奖销售行为，并给予罚款 90000 元的行政处罚。

在案件调查期间该抽奖活动已经结束，及时纠正了问题，确保消费者和社会的利益不受损害，并于 2023 年 7 月 10 日及时、足额缴纳了罚款。

针对上述行政处罚涉及的相关事项，公司内部已采取措施加强对外宣传管理及合规审查，具体措施包括但不限于（1）要求市场及销售人员认真学习《规范促销行为暂行规定》《反不正当竞争法》等法律法规内容；（2）要求公司法务

1-1-60上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

部门对公司的有奖销售及其他营销信息进行合规审查。

《反不正当竞争法（2019 修正）》第十条 经营者进行有奖销售不得存在

下列情形：（一）所设奖的种类、兑奖条件、奖金金额或者奖品等有奖销售信息不明确，影响兑奖；（二）采用谎称有奖或者故意让内定人员中奖的欺骗方式进行有奖销售；（三）抽奖式的有奖销售，最高奖的金额超过五万元。第二十二条经营者违反本法第十条规定进行有奖销售的，由监督检查部门责令停止违法行为，处五万元以上五十万元以下的罚款。

经核查，巴克斯营销违法行为被处以罚款 9 万元的行政处罚事项，罚款金额处于《反不正当竞争法（2019 修正）》第二十二条规定处罚金额范围的下限，不属于《反不正当竞争法（2019 修正）》规定的情节严重的情形。同时《行政处罚决定书》明确，巴克斯营销配合调查，如实陈述违法事实并主动整改，违法情节属于从轻违法行为。参照《河南省市场监督管理行政处罚裁量权适用通则》

第十条“有下列倾向之一的，可以从轻或减轻行政处罚：（一）积极配合市场监管部门调查，如实陈述违法事实并主动提供证据材料的”、第 2.1.5 条“裁量等级：从轻。违法情形：初次违法；或者具有《通则》规定的其他从轻处罚情形。

裁量基准：责令停止违法行为，处 5 万元以上 18.5 万元以下罚款”，对巴克斯营销予以从轻处罚。故巴克斯营销的上述违法行为不属于重大违法违规行为。

巴克斯营销已按时足额缴纳罚款并完成相关的整改工作，未造成恶劣的社会影响，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，发行人不存在《注册管理办法》第 11 条规定的不得向特定对象发行股票的情形，上述行政处罚不会对本次发行构成重大法律障碍，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的规定。

十、违法违规情况

（一）公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；

（二）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（三）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

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（四）报告期内，公司受到的行政处罚对公司生产经营不存在重大不利影响，相关行政处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的

重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。

十一、报告期内深交所对公司年度报告的问询情况报告期内，公司曾于 2025 年收到深圳证券交易所《关于对上海百润投资控股集团股份有限公司 2024 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第 882号）。除上述问询函外，公司在报告期内不存在其他深圳证券交易所下达年度报告问询的情形，不存在年报多次问询事项。

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第二节 本次证券发行概要

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、我国威士忌市场增长空间广阔，有望迈入持续快速发展期

威士忌作为全球流行的六大烈酒之一，拥有悠久而丰富的历史发展过程，其演变跨越了多个世纪和不同文化，口感呈现多层次复杂性，主要包括醇厚顺滑的酒体、丰富多样的风味层次以及独特的陈酿香气，使得其在全球范围内受到广泛喜爱。威士忌自 19 世纪进入中国，国内威士忌市场逐步萌芽，目前仍以进口为主导，进口量已成为进口规模第一的洋酒品类。近年来，国内威士忌产业步入持续快速增长期，广阔的市场需求吸引众多企业开始布局国内威士忌业务，帝亚吉欧、保乐力加等国际酒业巨头，以及郎酒集团等本土酒企纷纷入局国产威士忌赛道，持续助推行业扩容与本土化发展。我国已成为全球威士忌领域具备增长潜力的核心增量市场，根据智研咨询统计，2025 年我国威士忌需求量达 8024 万升，同比增长 6.4%。国内威士忌消费群体呈现年轻化、中高收入化特征，消费场景与传统白酒差异显著，自饮占比较高，随着年轻群体对多元饮酒文化接受度提升、中高收入人群规模扩大，威士忌消费覆盖面将持续拓宽。

2025 年发布的《烈性酒质量要求第 1 部分：威士忌》新国标已于 2026 年 2月 1 日正式实施，细化生产管控与产品标识要求，助力行业提质升级，推动行业持续规范发展；2026 年 1 月，国务院关税税则委员会将威士忌的进口暂定税率从之前的 10%降至 5%，直接降低进口成本，为进口威士忌释放成本红利，也使得国产威士忌酒厂放弃价格战、聚焦品质竞争，推动国产威士忌从规模扩张向高质量发展转型，最终形成国产与进口良性竞争、共同做大中国威士忌市场的格局。

当前中国威士忌市场正处于快速成长阶段。作为全球流行的六大烈酒之一，威士忌在国内呈现渗透率低、消费均价高、增长势头强劲的特点，人均饮用量远低于日本、美国等发达国家，未来增长空间大。长期来看，在消费升级、政策规范、关税调整的多重驱动下，国内威士忌市场有望保持快速发展，国产威士忌将在激烈的国际竞争中持续突围，推动行业从进口主导向内外协同、品质进阶的全

1-1-63上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书新格局发展。

2、公司威士忌产品多元矩阵成型，品牌与口碑双提升公司烈酒业务以“重点发展威士忌，占位高品质烈酒，成为中国本土威士忌行业龙头”为战略指引，依托崃州蒸馏厂构建了行业领先的产能与储备壁垒，业务已进入规模化落地阶段。自 2021 年正式投产以来，公司威士忌产能快速爬坡，截至目前已完成第 60 万只陈酿桶灌注，规模优势显著。在产品类型上，已初步完成梯度布局，陆续推出“崃州”单一麦芽威士忌系列、“百利得”单一调和威士忌系列等多元产品，覆盖不同容量规格与消费场景，搭建起贯通大众与高端市场的产品矩阵。同时公司组建了专业的营销团队，通过体验式营销与目标市场的深度研究，积极拓展优质的合作伙伴共建销售网络，合作经销商和销售网点数量持续增加，市场渗透力稳步提升。

公司立足当前产能与市场基础，围绕威士忌业务制定了清晰的中长期发展战略，规划未来 4—5 年将陈酿桶储备提升至 100 万桶，进一步扩大规模优势与风味多样性，持续夯实核心竞争力。在行业新国标实施、进口关税下调的背景下，公司将以品质升级为核心，依托先发产能与全产业链优势，占位高品质烈酒，应对国际品牌竞争，构筑公司业务新的增长曲线。

（二）本次发行的目的

1、扩大橡木桶储备，提升威士忌产能与品质竞争力

橡木桶是威士忌陈酿的核心要素，其数量、品质与陈酿周期直接决定威士忌的产能、风味复杂度与产品等级。本次募投计划扩大公司橡木桶储备规模，结合崃州蒸馏厂已有的五十余种橡木桶类型，进一步完善桶型结构，为打造高品质威士忌产品提供支撑。同时，将威士忌新酒通过更长时间的桶内熟成，充分萃取橡木桶的香气与风味物质，深化酒体层次与口感复杂度，全面提升威士忌品质。充足的橡木桶储备与科学的周期陈酿管理，可精准匹配威士忌陈酿需求，在保障品质升级的同时，优化产品上市周期，扩大威士忌产能，巩固公司在国产威士忌行业的产能与品质双重优势，更好应对进口威士忌的市场冲击。

目前国产威士忌行业处于快速发展期，行业集中度逐步提升，头部企业将凭借产能、研发、渠道优势抢占更多市场份额。本次募投项目通过扩大橡木桶储备、

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完善研发检测体系，可进一步强化公司在国产威士忌行业的核心竞争力，巩固崃州蒸馏厂的行业地位。同时，借助公司已有的品牌影响力与渠道优势，加快威士忌产品市场渗透，抓住国产威士忌进口替代的发展机遇，推动公司成为国产威士忌行业的品质引领者。

2、完善公司研发检测体系，强化产品创新能力

威士忌凭借风格多元、口感丰富的产品特点，可满足居家饮用、商务宴请、休闲聚会等多元化消费场景需求，市场受众持续拓展。随着全球酒类文化深度融合及新零售模式不断发展，国内威士忌市场保持快速增长态势，消费群体日趋年轻化，行业发展空间广阔。公司旗下崃州蒸馏厂自成立以来，持续推进品牌建设与烈酒文化推广，通过多元化品牌活动与线下体验场景布局，已在国产威士忌领域建立起较高的品牌知名度与市场影响力。目前，公司已推出单一麦芽威士忌、单一调和威士忌等多系列产品，可满足不同消费群体与多元消费场景需求，多款产品先后获得国际权威烈酒赛事及国内专业平台奖项，产品品质得到业界广泛认可。

威士忌生产涵盖木桶加工、麦芽制备、蒸馏、桶陈、调配等多个关键环节，对全产业链配套能力具有较高要求。当前国内威士忌产业相关配套供应链仍处于发展阶段，供应链规模、成熟度及标准化程度相对有限，原辅料供应标准与质量体系尚需进一步完善，一定程度上制约了行业整体高质量发展。公司始终坚持自主创新，重视技术研发与产品创新体系建设，在长期发展中积累了丰富的技术成果与研发经验。随着业务规模持续扩大与市场快速拓展，公司现有研发条件、研发能力及团队规模已难以满足未来发展需要。本次实施研发检测中心项目，旨在进一步加大研发投入，依托区域人才优势引进高层次研发人员，配齐专业研发设备并建设标准化实验室，完善现有研发创新体系，提升研发软硬件水平与创新能力，持续强化产品研发与品质管控优势，巩固并提升公司核心竞争力。

二、发行对象及其与公司的关系

本次发行的对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托公司、保险机构投资者、合

格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及符合中国证监会规定的其他法

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人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东会授权在通过深交所审核并经中国证监会

同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

截至本募集说明书签署日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的文件中予以披露。

三、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币

1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，在规定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托公司、保险机构投资者、

合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及符合中国证监会规定条件的

其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东会授权在通过深交所审核并经中国证监会

同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及预案所规定的条件，根据竞价

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结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

最终发行价格由董事会根据股东会授权在通过深交所审核并经中国证监会

同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，若按照目前股本测算，本次发行股份总数不超过 312487110 股（含本数），最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

（六）限售期

本次发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

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（七）上市地点本次发行的股票将申请在深交所上市交易。

（八）募集资金数额及用途

本次发行拟募集资金总额不超过 130500 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额

1 麦芽威士忌桶陈扩能项目 136009.69 114000.00

2 研发检测中心项目 17325.42 16500.00

合计 153335.11 130500.00

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（九）本次发行前公司未分配利润的安排

本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由新老股东按本次发行后的持股比例共享。

（十）本次决议的有效期本次向特定对象发行股票的决议自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。

四、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚未确定具体的发行对象。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的人民币普通股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。

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五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至 2026 年 6 月 30 日，公司的控股股东、实际控制人刘晓东先生直接持有公司 362588502 股股份，占公司总股本的 34.81%。

本次向特定对象发行股票数量的上限为 312487110 股，本次发行完成后，公司总股本将增加。若按照本次发行的股票数量上限且实际控制人不参与本次发行认购测算，公司的控股股东、实际控制人刘晓东先生的持股比例将变为

26.78%，仍为公司的第一大股东。

因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十一次会议及

2026 年第二次临时股东会审议通过，尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行拟募集资金总额不超过 130500 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额

1 麦芽威士忌桶陈扩能项目 136009.69 114000.00

2 研发检测中心项目 17325.42 16500.00

合计 153335.11 130500.00

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析

（一）麦芽威士忌桶陈扩能项目

1、项目实施的必要性

（1）顺应行业发展趋势，把握国产威士忌发展机遇，巩固市场领先地位

根据Fortune Business Insights行业报告，2025年全球威士忌市场规模为928.9亿美元，威士忌自 2023 年起成为全球销售额第一大烈酒品类后，于 2024-2025年连续实现增长。中国作为全球烈酒消费大国，威士忌渗透率仍处于较低水平，

2025 年中国市场威士忌需求量 8024 万升，同比增长 6.4%，且近年来呈现需求

量持续增长、消费升级态势，未来提升空间广阔。当前国内威士忌市场主要依赖进口，随着本土产能、酒厂数量及橡木桶储备快速增长，国产替代趋势逐步显现，行业也将处于持续快速发展阶段。

公司烈酒业务以重点发展威士忌为指引，坚守“与时间为友，做中国自己的威士忌”初心，旗下崃州蒸馏厂自成立以来，深耕 IP 建设与烈酒文化体验式推

1-1-70上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书广，通过“寻威之旅”“崃此一游”主题活动、崃州吧上海店及广州店落地、城市巡礼品鉴会等多元形式，持续强化品牌影响力，目前已在国产威士忌品牌中具备较高知名度。公司前瞻布局威士忌业务多年，为公司抢占市场先机、夯实业务基础提供了有力支撑，随着国内威士忌市场持续扩容，公司现有桶藏规模与陈酿能力已难以匹配未来原酒储备需求及市场增长态势。在此背景下，公司实施本项目可有效扩大威士忌陈酿产能，提升原酒储藏与熟成能力，支撑公司威士忌业务从布局培育阶段顺利迈入规模化放量阶段，同时保障稳定、持续的高品质产品供给，为长期品牌升级和持续领跑行业奠定坚实基础。

（2）扩大公司威士忌原酒规模优势，落实公司酒类业务发展战略

公司前期烈酒生产线及陈酿库投产后，威士忌原酒产能逐步释放，但威士忌原酒需经陈酿才能形成稳定品质与风味，以雪莉桶威士忌为例，常规品类需陈酿四年以上，年份系列更需十年以上，拥有充足的原酒储备与橡木桶资源才能保障公司威士忌业务持续稳定发展。当前公司威士忌业务正处于战略扩张期，重点发展威士忌的战略目标对威士忌原酒规模提出更高要求，现有橡木桶储备已难以匹配公司未来威士忌业务放量与品牌升级的节奏。

本次募投项目拟购置 20 万只橡木桶，公司通过对橡木桶陈酿要素进行精细化的全流程管控，推动陈酿体系从“基础搭建”向“规模化、专业化”升级。扩大优质橡木桶资源，不仅能有效扩充原酒陈酿容量、保障品质稳定性，更能依托多桶型风味载体，构建差异化的原酒储备结构，契合公司占位高品质烈酒的战略定位，为打造高端风味产品矩阵提供核心支撑，推动威士忌业务加快实现品牌化、规模化发展，为公司成为中国本土威士忌行业龙头提供坚实保障。

2、项目实施的可行性

（1）国产威士忌产品市场需求持续增长，为项目实施提供市场保障

近年来国内威士忌市场保持快速增长，消费场景不断拓展，覆盖居家饮用、商务宴请、聚会休闲等多元场景，年轻消费群体持续扩大，对威士忌的接受度与偏好度显著提升。随着我国居民人均可支配收入稳定增加、城镇化水平持续提高，以及东西方酒类文化不断融合，消费者对高品质烈酒的需求持续升级，威士忌市场规模稳步扩张，整体发展前景向好，为公司扩大威士忌原酒储备、布局高端烈

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酒业务创造了良好的市场环境。

结合国内消费习惯与口味偏好，国产威士忌具备较大发展潜力。中国消费者更倾向于柔顺、醇厚、甘甜的烈酒口感，借鉴日本等亚洲威士忌产区的发展经验，立足本土口味贴合本土消费需求，打造差异化产品成为国产威士忌实现突破的重要方向。随着国内消费者对本土威士忌品牌认知度与消费量不断提升，市场对高品质原酒的需求持续增加，本次项目实施有利于公司抓住行业发展机遇，强化产品竞争力，进一步巩固公司在国产威士忌赛道的市场地位。

（2）公司龙头地位与完善的渠道体系，为项目实施提供坚实支撑

公司旗下崃州蒸馏厂具备行业领先的生产硬件与工艺标准，同时配备壶式蒸馏器与柱式蒸馏器，可实现多样化风味原酒酿造，各生产环节均按照国际先进标准执行，目前威士忌产能处于国内行业领先地位。崃州蒸馏厂及烈酒产品屡获国际国内权威奖项，先后获得“Icon of Whisky”艾威奖、“Just Drinks ExcellenceAwards”、世界金酒大赛、世界伏特加大赛等多项荣誉，旗下“岭洌”伏特加、“椒语”金酒等产品获得业界一致好评，品牌影响力与产品品质优势显著。2026年初，为表彰崃州蒸馏厂在全国与区域市场拓展、渠道管理及销售业绩上的卓越表现，艾威奖中国区将“年度最佳销售团队”颁予崃州蒸馏厂；同时，艾威奖全球评选将“全球最佳销售团队”颁予崃州蒸馏厂，以表彰其实现前所未有的全球市场渗透、卓越的分销网络建设与顶尖的销售执行，崃州也成为首个获此全球奖项的中国威士忌品牌。上述品牌影响力与渠道建设成果，为本次麦芽威士忌桶陈扩能项目奠定了扎实的品质基础与品牌口碑。

同时公司“RIO（锐澳）”作为预调鸡尾酒行业的领导品牌，在国内预调鸡尾酒行业连续多年市场占有率第一，市场集中度不断提升，龙头效应凸显。依托多年深耕，公司已构建起覆盖线下传统与现代渠道、数字零售渠道、即饮渠道的全方位、广渗透销售网络，经销商体系成熟，终端覆盖全国主要城市及下沉市场，并在天猫、京东、抖音、盒马鲜生等线上平台形成完善的运营体系。

综上，公司凭借行业龙头地位与完善的渠道布局优势，将为威士忌业务规模化落地与持续放量提供有力保障，为本次募投项目实施提供坚实支撑。

（3）稳定的产业配套与技术积累，为项目实施提供落地条件

1-1-72上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

经过多年烈酒业务布局，公司已形成稳定可靠的供应链与产业配套体系。公司已建立覆盖美国、西班牙等核心产区的优质橡木桶采购渠道，供应链成熟稳定，可充分满足本次募投项目中橡木桶规模化采购需求。项目所在地邛崃具备得天独厚的酿酒生态环境与烈酒产业集群优势，公司旗下崃州蒸馏厂产能持续释放，能够为本次麦芽威士忌桶陈扩能项目提供稳定、高品质的威士忌新酒原料。

公司依托崃州蒸馏厂多年运营实践，已形成成熟可控的威士忌酿造与陈酿技术体系，技术与人才储备充足。在传统桶陈工艺基础上，公司建立了精细化陈酿管控流程与标准化质量体系，配备国际先进检测设备，结合邛崃产区环境特点形成差异化风味研发能力。通过境外技术交流、专家顾问支持及内部专业化培养，公司已搭建起稳定的技术研发与生产管理团队，能够支撑项目规模化、高品质运行，技术可行性充分。

（二）研发检测中心项目

1、项目实施的必要性

（1）匹配公司威士忌业务发展战略，提高核心产品竞争力

威士忌的生产链条长、工艺环节复杂，涵盖木桶加工、麦芽制备、发酵、蒸馏、桶陈、勾调等关键节点，对产业链配套与过程管控要求较高。目前国内威士忌产业链供应链尚不尽成熟，尚未形成标准化的产品供应链质量准则，不同供应商在产地、规模、品质及供货规范上存在较大差异，一定程度上制约高品质威士忌规模化生产。

公司坚定实施重点发展威士忌的战略，随着公司威士忌原酒规模扩大，现有研发条件已无法完全满足本地酵母培育筛选、特色原料、特色橡木桶开发、发酵

控制、蒸馏工艺优化、橡木桶熟成、风味物质解析、感官科学等深度研究需求。

建设专业化研发检测中心，有助于公司构建全链条研发体系，强化产品创新与风味差异化打造，提高公司核心产品竞争力。

（2）建设标准实验室，夯实人才与技术创新根基

公司烈酒产品质量检测需贯穿原料、半成品、成品、包装物及副产物全流程，检测指标涵盖理化、微生物、农残、重金属、风味成分、真实性鉴别等多项内容；

同时需要在微生物学、工艺流程、谷物原料、木桶熟成、分析化学及风味科学等

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领域开展系统性研究。现有实验室存在功能分区不足、仪器负荷较高、研发与质控交叉运行等问题，难以匹配规模化、标准化、国际化质控及研发需求。

本项目的实施将增强 CNAS 认可标准专业实验平台的技术能力，进一步提升公司技术形象与行业影响力，为引进风味化学、酿酒工程、质量检测等领域高端人才提供硬件支撑。通过完善科研环境与人才机制，公司可组建高水平研发与质控团队，推动工艺优化、技术迭代与标准建设，同时增强员工归属感与认同感，为实现本土威士忌行业龙头目标提供持续、稳固的技术与人才保障。

2、项目实施的可行性

（1）项目实施符合国家产业政策导向

根据 2026 年 2 月工业和信息化部、人力资源社会保障部及市场监管总局印

发的《酿酒产业提质升级指导意见（2026—2030 年）》，明确提出要提升酿酒产业科技创新水平、强化检验检测能力建设、推进在线智能化检验检测技术研发

应用、健全覆盖全链条的质量安全保障体系与标准规范，支持威士忌、白兰地、伏特加等烈酒品类本土化发展，鼓励企业围绕风味品质调控、酿造工艺标准化、微生物组学与风味组学等开展关键技术研发，不断增强产品丰富度、品质认可度与品牌美誉度。公司本次募投项目建设专业化研发检测中心，聚焦威士忌产品全链条研发创新、风味分析与质量安全管控，与上述政策方向契合，属于酿酒产业提质升级鼓励发展方向。

（2）公司技术与团队储备深厚，保障项目顺利实施

公司深耕食品饮料行业近三十年，对食品饮料口味发展趋势研究自成体系。

预调鸡尾酒业务在产品口感研发、适口度调整等方面，能充分发挥业已积累的产品、技术等优势；同时，公司在预调鸡尾酒、烈酒等业务板块打通基础研究的研发通道，实现研发创新、资源共享，不断积累威士忌工艺优化、原酒风味分析、质量标准制定等关键技术经验，完成基础实验室建设。

公司依托崃州蒸馏厂的持续运营，团队已完成多批次的威士忌原酒的酿造与检测实践，在“麦芽品种筛选与品质检测”“发酵过程微生物动态控制”“桶陈期间不同桶型的风味变化追踪”等方面形成标准化操作流程，结合预调鸡尾酒业务的“原料验收—过程管控—成品检测”全链条质控经验，可与烈酒检测体系高

1-1-74上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书效协同，确保本项目实施后快速实现专业化运营。

三、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）麦芽威士忌桶陈扩能项目

1、项目基本情况

项目名称：麦芽威士忌桶陈扩能项目

项目实施主体：该项目由公司全资子公司巴克斯成都实施

项目实施地点：项目拟在四川省邛崃市实施

项目建设周期：共计 36 个月

2、项目投资概算

本项目总投资为 136009.69 万元，拟使用募集资金 114000 万元，项目的具体投资构成如下：

单位：万元

序号 建设内容 投资金额 投资金额投入占比

1 橡木桶购置费 100000.00 73.52%

2 其他费用 17712.73 13.02%

2.1 橡木桶存放货架 14000.00 10.29%

2.2 运输设备 284.20 0.21%

2.3 预备费 3428.53 2.52%

3 铺底流动资金 18296.96 13.45%

合计 136009.69 100.00%

（1）主要投资内容

本次募投项目主要投资内容为威士忌陈酿橡木桶、橡木桶存放货架、运输设备叉车，投资总额为 114284.20 万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

序号 主要投资内容 数量（只） 单价 金额

1 威士忌陈酿橡木桶 200000 0.50 100000.00

2 橡木桶存放货架 - - 14000.00

3 运输设备叉车 - - 284.20

合计 114284.20威士忌陈酿橡木桶是本次募投项目的主要投资，根据中国国家标准之“GB/T11856.1-2025 威士忌”的要求，威士忌原酒在木桶中陈酿且时间不应少于 2 年，

1-1-75上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

优质的橡木桶在威士忌的酿造过程中发挥着重要作用，公司将根据威士忌系列成品酒的产品规划及国内消费者群体的口感需求，从国外采购橡木桶，预计采购总额约 100000 万元，采购均价约 0.5 万元/只；橡木桶存放货架预计投资金额为

14000 万元。

本次募投项目计划购置 20 万只橡木桶，与公司现有蒸馏产能、厂区桶陈硬件承载能力、威士忌中长期发展战略、橡木桶采购周期特征相匹配，橡木桶购置规模具备合理性，不存在盲目扩张、过度投资情形。

（2）预备费

预备费是指针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本次募投项目预备费为设备投入的 3%，对应预备费金额为 3428.53 万元。本项目预备费属于非资本性支出，不使用募集资金投入。

（3）铺底流动资金

在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生、尚需支付投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。本项目所需铺底流动资金为 18296.96 万元，系根据未来项目运营期所需营运资金数额加总后乘以 30%进行测算，属于非资本性支出，不使用募集资金投入。

3、项目整体进度安排

本项目整体实施周期为 36 个月，项目所需橡木桶采取分年度、分批次有序采购投放模式，分三年稳步完成全部橡木桶购置及入库陈酿布局，匹配公司威士忌业务中长期发展规划。

4、项目经济效益分析

本项目建成并完全达产后，预计项目财务内部收益率（税后）为 9.06%，含建设期的静态投资回收期（税后）为 11.99 年。本项目达产后预测期年平均效益测算如下：

单位：万元

序号 项目 金额 备注

1 营业收入 71752.80 达产后预测期年平均值

2 总成本费用 21791.64 达产后预测期年平均值

1-1-76上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

序号 项目 金额 备注

3 税金及附加 13218.59 达产后预测期年平均值

4 利润总额 36383.81 达产后预测期年平均值

5 所得税 9081.92 达产后预测期年平均值

6 净利润 27301.89 达产后预测期年平均值

（1）毛利率分析

本募投项目的产成品为威士忌原酒。根据效益测算，本募投项目预测期内综合毛利率平均为 69.63%。其中，项目运营初期（T1 至 T5）处于威士忌原酒陈酿储备阶段，尚未形成销售收入，相应不产生毛利；自 T6起逐步形成原酒销售，随着陈酿规模及销售收入爬坡，项目毛利率逐步提升并趋于稳定。威士忌属于烈酒类别之一，故选取部分 A 股白酒类上市公司，其白酒业务毛利率情况及公司现有威士忌业务毛利率具体如下表所示：

公司名称 2025年度 2024年度 2023 年度

贵州茅台 91.23% 92.01% 92.11%

五粮液 83.75% 82.21% 81.92%

洋河股份 72.71% 74.06% 76.11%

泸州老窖 86.73% 87.62% 88.41%

山西汾酒 74.95% 76.30% 75.37%

古井贡酒 79.26% 81.74% 80.81%

今世缘 74.78% 75.09% 78.61%

迎驾贡酒 76.25% 76.81% 74.08%

水井坊 81.54% 84.52% 84.05%

舍得酒业 67.67% 70.93% 78.55%

酒鬼酒 65.01% 71.40% 78.44%

平均值 77.63% 79.34% 80.77%

公司现有威士忌业务毛利率 72.52% - -

本募投项目毛利率 64.75%至 76.47%

资料来源：上市公司定期报告，上述数据以白酒业务毛利率进行列示。

由上表可见，本募投项目毛利率 64.75%至 76.47%与公司现有威士忌业务毛利率基本一致；2023 年至 2025 年，上市公司白酒业务毛利率平均值分别为

80.77%、79.34%和 77.63%，高于本募投项目的预计毛利率，主要由于：* 本募投项目为满足麦芽威士忌新酒的陈酿熟成需求，不新增蒸馏威士忌新酒（未经陈酿熟成的威士忌）产能，故在效益测算中假设威士忌新酒从内部采购，因此，效益测算中不包含威士忌新酒生产环节的毛利，仅包含陈酿熟成环节的毛利；

1-1-77上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

* 本募投项目的产成品将作为公司威士忌成品酒的原酒，不涉及成品酒的生产、灌装、装瓶、经销等环节，故不包含生产、销售等环节的毛利。

综上，本募投项目的毛利率测算具有谨慎性、合理性。

（2）同行业募投项目效益测算的对比情况

本募投项目为麦芽威士忌桶陈扩能项目，产成品为威士忌原酒，目前暂无其他上市公司有类似募投项目，本募投项目的内部收益率（税后）与项目静态投资回收期（税后）和近年来白酒类上市公司的募投项目对比情况如下表所示：

项目内部收益 项目投资回收期

公司名称 时间 项目 项目建设内容率（税后） （税后，年）根据白酒酿造工艺需求，酿酒生产智能化技改项目建设

包括：浓香酿造原粮及制曲

区（制曲车间、培曲房、曲库、原粮钢板仓及工作楼、酿酒生产智谷壳钢板仓及清蒸车间）、

古井贡酒 2020 能化技术改 22.81% 8.54浓香酿造区（浓香酿造一区、造项目

二区）、陶坛储酒区、不锈

钢酒库勾调区、包装物流区、

动力能源与污水配套区、辅助配套区（中转酒库、消防站、食堂等）

建设现代化酿酒车间、室内

伊力特总部 罐区、包装中心、陶坛库、

酿酒及配套 露天酒库、粮食筒仓区、辅

伊力特 2018 30.85% 6.38

设施技改项 料库及配套设施等，替代酿目 酒一厂、二厂、三厂部分原有老化的生产设施

建设现代化酿酒车间、室内可克达拉市

外罐区、包装中心、成品库、伊力特酿酒

伊力特 2018 粮食筒仓区、辅料库及配套 26.47% 6.78分厂搬迁技设施等，替代原有老化的生术技改项目产设施

平均值 26.71% 7.23主要购置橡木桶及存放货

麦芽威士忌 架，对威士忌新酒进行陈酿，百润股份 2026 桶陈扩能项 可实现 40000kL（酒精度为 9.06% 11.99目 63.5 度）的威士忌原酒的储藏能力

本募投项目的内部收益率（税后）低于白酒类募投项目，静态投资回收期（税后）高于白酒类募投项目，主要为本次募投项目的产成品为威士忌原酒，根据

2026 年 2 月正式实施的《烈性酒质量要求第 1 部分：威士忌》新国标，单一麦

1-1-78上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

芽威士忌原酒在橡木桶中陈酿时间不应少于 3 年，本募投项目规划的陈酿期为五年，无法快速形成可销售的产成品并回流现金流。而白酒行业技改类募投项目的产成品无此类长期陈酿的要求，产能投产后可较快实现产销循环、回收资金。两者在陈酿周期上的差异，导致本项目的资金占用周期延长，进而影响募投项目的效益测算结果。

本募投项目聚焦 5 年期麦芽威士忌原酒的陈酿能力建设，有助于进一步提升原酒品质、保障后续产品品质的稳定性，也将助力公司推进 100 万只橡木桶的长期战略布局；项目的顺利实施，将为公司威士忌系列产品的持续开发与市场拓展筑牢坚实基础，是公司威士忌业务战略发展规划的关键组成部分，对公司的长远稳健发展具有重要战略意义。

综上，公司本募投项目的收益率、毛利率等收益指标具有合理性，效益预测具有谨慎性。

前次募投项目已如期建成并达到预定可使用状态，设施运行正常，橡木桶按照规划有序开展灌桶储备。前次募投项目规划威士忌原酒 4 年陈酿周期，项目当前尚处在原酒桶陈熟成阶段，尚未达到出库调配条件，暂未实现销售收入；

按照项目实施节奏，自 2027 年起，前次募投项目对应的威士忌原酒将陆续完成陈酿周期，逐步出库、灌装并对外销售，陆续释放规模化效益。因此，前次募投项目暂未产生效益，系威士忌行业长周期桶陈的客观工艺属性导致，不属于项目实施滞后、经营不善或效益不达预期。

5、项目用地、备案及环评情况

本次募投项目实施地点为公司已建成投用的自有麦芽威士忌陈酿库，项目实施不涉及新增土地购置、新建建设用地等情形。

本次募投项目已取得了邛崃市发展和改革局出具的《四川省固定资产投资项目备案表》（备案号：川投资备【2605-510183-04-03-215811】FGQB-0106 号）。

根据国家生态环境部发布的《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本募投项目不属于需要履行申报环境影响报告书、环境影响报告表以及环境影响报告登记

表的项目类别，不需要履行环评登记或审批手续。

（二）研发检测中心项目

1-1-79上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

1、项目基本情况

项目名称：研发检测中心项目

项目实施主体：该项目由公司全资子公司巴克斯成都实施

项目实施地点：项目拟在四川省邛崃市实施

项目建设周期：共计 18 个月

2、项目投资概算

本项目总投资为 17325.42 万元，拟使用募集资金 16500 万元，项目的具体投资情况如下表：

单位：万元

序号 建设内容 投资金额 投资金额投入占比

1 建设投资 16500.40 95.24%

1.1 建筑工程费 2330.00 13.45%

1.2 安装工程费 630.00 3.64%

1.3 设备购置费 12079.40 69.72%

1.4 其他工程费用 1461.00 8.43%

2 预备费 825.02 4.76%

合计 17325.42 100.00%

（1）建设投资

* 建筑工程费

本项目建筑工程投资金额为 2330 万元，包括原有建筑物内部改造工程 500万元、内部装修工程 1750 万元、拆除工程及垃圾清运 80 万元，投资金额主要依据上海沣奕建设咨询有限公司出具的《巴克斯酒业（成都）研发检测中心项目可行性研究报告》及按类似工程的造价指标进行编制。

* 安装工程费

本项目安装工程投资金额为 630 万元，投资金额主要依据上海沣奕建设咨询有限公司出具的《巴克斯酒业（成都）研发检测中心项目可行性研究报告》及按

类似安装工程的造价指标进行编制，主要包括检测设备及系统、实验室台柜、给排水及环保工程、电气工程、暖通工程等的安装工程费用。

* 设备购置费

本项目设备购置费金额为 12079.40 万元，金额主要依据上海沣奕建设咨询

1-1-80上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

有限公司出具的《巴克斯酒业（成都）研发检测中心项目可行性研究报告》及市

场同类设备、询价资料价格估算，具体如下：

单位：万元

序号 设备名称 数量 金额

一、电气工程

1 电气工程 - 260.00

二、暖通工程及环保工程

1 暖通工程及环保工程 - 360.00

三、检测设备及系统

（一） 主试验区-研发

1 分析化学研究室 - -

1.1 移液枪 5 1.00

1.2 U 型振荡管密度计 3 165.00

1.3 离心机 2 4.00

1.4 电磁搅拌加热板 3 3.00

1.5 pH 计 2 2.80

1.6 电导率仪 2 4.00

1.7 瓶口滴定器 2 1.60

1.8 瓶口分液器 2 1.60

1.9 抽滤装置 2 1.00

1.10 多管旋涡混和器 2 2.00

1.11 电加热套 2 1.60

1.12 精密天平(感量 0.01g） 2 3.00

2 微量分析研究室-气液色谱室 - -

2.1 气相色谱仪（GC）Agilent8890 8 440.00

2.2 气相色谱-质谱联用仪（GC-MS） 5 550.00

2.3 气质联用仪（GC-MS-CTC） 5 900.00

2.4 气相色谱顶空联用仪（GC-HS） 5 350.00

2.5 高效液相色谱仪（HPLC） 5 250.00

2.6 氨基酸分析仪 4 320.00

2.7 气相色谱嗅辨仪（GC-O） 3 270.00

2.8 气相色谱-三重四极杆质谱仪 4 840.00

2.9 三重四极杆液质分析仪（LC-MSMS） 4 1040.00

3 微量分析研究室-光谱室 - -

3.1 电感耦合等离子体质谱仪（ICP-MS） 5 750.00

3.2 离子色谱仪 5 250.00

4 微量分析研究室-高端质谱室 - -

4.1 高效液相色谱-高分辨联用仪（LC-Qtof） 4 1280.00

4.2 气相色谱-飞行时间质谱仪（GC-Qtof） 3 960.00

5 发酵与蒸馏研究室 - -

5.1 手持折光仪 4 20.00

5.2 手持 U 型振荡管比重计 4 20.00

5.3 精密天平(感量 0.01g） 2 4.00

5.4 电磁搅拌加热板 2 1.60

1-1-81上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

5.5 pH 计 2 2.80

5.6 离心机 2 2.00

5.7 紫外分光光度计 2 24.00

5.8 糖化仪 2 16.00

5.9 水浴锅 2 4.00

5.10 低温水浴槽 2 8.00

5.11 恒温震荡培养箱 2 8.00

5.12 超声波清洗器 2 2.00

6 微生物与分子生物研究室 - -

6.1 显微镜 2 5.00

6.2 细胞计数器 2 12.00

6.3 微生物限度仪 2 6.00

6.4 菌落计数器 2 12.00

6.5 微生物生长曲线分析仪 3 180.00

6.6 荧光定量 PCR 仪 3 135.00

6.7 微生物鉴定仪 3 225.00

6.8 凝胶成像 2 36.00

6.9 电泳槽 2 6.00

6.10 冻干机 2 24.00

6.11 电磁炉 2 0.10

6.12 灭菌筒 10 0.10

6.13 洁净工作台 1 2.00

6.14 高压灭菌锅 2 12.00

6.15 霉菌培养箱 1 1.00

6.16 电热恒温水浴锅 1 0.20

6.17 微生物快速检测系统 2 280.00

6.18 红外线接种环灭菌器 1 0.40

6.19 生物安全柜 3 12.00

6.20 无菌均质器 3 15.00

6.21 医用低温保存箱 3 6.00

（二） 主试验区-质控 - -

1 理化分析室 - -

1.1 U 型震荡管密度分析仪 4 220.00

1.2 浊度计 3 12.00

1.3 近红外光谱仪 3 114.00

1.4 水分分析仪 3 45.00

1.5 pH 计 3 4.20

1.6 瓶口滴定器 3 2.40

1.7 瓶口分液器 3 2.40

1.8 移液枪 3 0.60

1.9 电磁搅拌加热板 3 2.40

1.10 电加热套 3 2.40

1.11 全自动脂肪仪 2 17.60

1.12 全自动纤维仪 3 42.00

1-1-82上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

1.13 落球式粘度计 3 135.00

1.14 电导率仪 4 8.00

1.15 多功能食品安全检测仪 4 16.00

2 蒸馏分析室 - -

2.1 酒精蒸馏装置 5 20.00

2.2 通风橱 5 7.50

3 微量分析室 - -

3.1 气相色谱仪（GC）Agilent8890-TCD 5 225.00

4 二氧化碳分析室 - -

4.1 二氧化碳取样钢瓶 6 0.60

5 包装物分析室 - -

5.1 真空干燥箱 2 3.00

（三） 公共试验区 - -

1 样品准备室 - -

1.1 多管旋涡混合器 2 2.00

1.2 离心机 2 2.00

1.3 全自动固相萃取仪 4 80.00

1.4 超声波清洗机 3 3.00

1.5 瓶口滴定器 3 2.40

1.6 瓶口分液器 3 2.40

1.7 移液枪 5 1.00

1.8 冰箱 3 12.00

1.9 微波消解仪（含赶酸仪） 3 135.00

1.10 试剂柜 3 1.50

1.11 匀质机 3 12.00

1.12 粉碎机 3 9.00

2 天平室 - -

2.1 精密天平(感量 0.0001g） 2 3.00

2.2 精密天平(感量 0.001g） 2 3.00

2.3 精密天平(感量 0.01g） 2 3.00

2.4 干燥器 4 0.40

3 高温室 - -

3.1 烘箱 6 3.60

3.2 马弗炉 1 1.20

3.3 干燥器 4 0.40

（四） 辅助试验区 - -

1 样品接收区 - -

1.1 电脑 3 2.40

1.2 网络打印机 1 3.00

1.3 标签打印机 1 1.50

1.4 冰箱 2 1.00

2 试剂室 - -

2.1 试剂柜/易制毒柜/危险品防爆柜 3 2.70

2.2 冰箱 3 1.50

1-1-83上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

2.3 瓶口滴定器 3 2.40

2.4 瓶口分液器 3 2.40

2.5 移液枪 4 0.60

3 气瓶室 - -

3.1 气瓶气路 1 30.00

3.2 气体钢瓶 12 2.40

4 留样室 - -

4.1 冰箱 6 9.00

4.2 留样柜/架 20 4.00

5 洗涤及纯水制备室 - -

5.1 超声波清洗器 3 3.30

5.2 气流烘干器 3 5.40

5.3 超纯水制备机 2 45.00

5.4 器皿柜/架 4 6.00

5.5 器皿清洗机 2 26.00

（五） 配套设施 - -

1 实验室 LIMS 管理系统 1 100.00

2 公共办公区 - -

2.1 电脑 30 24.00

2.2 网络打印机 3 9.00

3 物料库房 - -

3.1 货架 40 8.00

四、实验室台柜及其它

（一） 主试验区-研发 - -

1 分析化学研究室 1 12.60

2 微量分析研究室-气液色谱室 1 25.50

3 微量分析研究室-光谱室 1 5.60

4 微量分析研究室-高端质谱室 1 9.30

5 发酵与蒸馏研究室 1 6.00

6 微生物与分子生物研究室 1 6.70

7 风淋室 1 2.00

8 更衣柜 1 0.50

9 消毒池 1 0.50

（二） 主试验区-质控 - -

1 理化分析室 1 18.40

2 蒸馏分析室 1 16.00

3 微量分析室 1 3.80

4 二氧化碳分析室 1 5.20

5 包装物分析室 1 5.80

（三） 公共试验区 - -

1 样品准备室 1 13.80

2 天平室 1 6.40

3 高温室 1 4.00

（四） 辅助试验区 - -

1-1-84上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

1 样品接收区 1 5.20

2 试剂室 1 7.20

3 留样室 1 5.30

4 洗涤及纯水制备室 1 5.20

五、火灾报警系统

1 火灾报警系统 - 85.00

六、弱电工程系统

1 弱电工程系统 - 85.00

七、电梯

1 电梯 1.00 25.00

合计 12079.40

* 其他工程费用

本项目的其他工程费用为 1461.00 万元，主要包括建设单位管理费、场地准备及临时设施费、设计费（含方案设计、初步设计、施工图设计、竣工图设计）、

工程监理费等，各项费用根据政府部门定价标准或参考公司现有项目相关费用的报价确定。

（2）预备费预备费为在可行性研究报告编制时根据项目初步涉及估算的难以预料的成本或费用。本项目预备费根据以往的建设经验预计，预备费仅包括基本预备费，金额为 825.02 万元，预备费拟以自筹资金投入，不使用募集资金投入。

3、项目整体进度安排

本项目计划分 18 个月进行投入，整体进度安排如下：

月份

序号 建设内容

2 4 6 8 10 12 14 16 18

1 建立项目实施管理机构

2 可研报告编制与项目报批

3 设计、环评、安评、职业病“三同时”审批

4 设备订货

5 土建施工

6 管道、设备安装与调试

7 试运营阶段

4、项目经济效益分析

1-1-85上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

本项目不直接产生经济效益，项目建成后将进一步提升公司研发水平和自主创新能力，强化核心竞争力，为公司长期持续盈利提供支撑。

5、项目用地、备案及环评情况

本项目为将现有办公楼改建为研发检测中心，不涉及新增项目用地。

截至本募集说明书签署日，本项目已取得了邛崃市经济科技和信息化局出具的 《 四 川 省 固 定 资 产 投 资 项 目 备 案 表 》 （ 备 案 号 ： 川 投 资 备【2307-510183-07-02-979942】JXQB-0235 号）；已取得了成都市邛崃生态环境局出具的环评批复文件《关于巴克斯酒业（成都）研发检测中心项目环境影响报告表（承诺制）的批复》（成邛环承诺环评审〔2023〕37 号）。

6、预计未来研发费用资本化情况

研发检测中心项目总投资 17325.42 万元，其中用于建筑工程费 2330.00 万元，安装工程费 630.00 万元，设备购置费 12079.40 万元，其他工程费用 1461.00万元，预备费 825.02 万元。本项目拟投入的募集资金主要用于研发检测设备及系统、实验室台柜及内部装修工程等，不涉及具体研发项目投入。研发检测中心项目建设完成后，公司将根据研发计划和方向，使用自有资金投入相应研发项目。

四、新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响

公司本次募投项目实施后，将新增一定金额的固定资产，未来年度折旧费用相应增加，短期内会对经营业绩产生一定影响，但麦芽威士忌桶陈扩能项目产生的新增净利润可有效对冲折旧摊销带来的影响，研发检测中心项目虽不直接产生经济效益，其新增折旧摊销会带来一定期间费用压力，但整体来看，本次募投项目新增折旧费用规模可控，对公司财务状况及经营成果影响有限，叠加公司未来业务持续稳步发展、盈利能力不断增强，预计不会对公司未来经营业绩构成重大不利影响。

五、公司实施募投项目资金缺口的解决方式

本次募集资金投资项目总额为 153335.11 万元，拟使用募集资金金额为

130500 万元。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况

以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

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若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。

六、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事预调鸡尾酒、烈酒在内的酒类产品的研发、生产和销售。其中，预调鸡尾酒市场占有率连续多年位居全国行业第一，处于行业领先地位，“RIO（锐澳）”品牌拥有较高知名度与市场影响力。公司烈酒业务依托崃州蒸馏厂，开展威士忌、金酒和伏特加产品的研发、生产和销售，已陆续推出崃州单一麦芽威士忌、百利得单一调和威士忌、椒语金酒、岭冽伏特加等多个产品系列。目前，崃州蒸馏厂为国内产能最大、桶陈数量最多的威士忌酒厂，行业领先优势显著。

本次募集资金将用于麦芽威士忌桶陈扩能项目，主要围绕公司现有主营业务及战略规划实施。通过扩充橡木桶储备，满足威士忌原酒陈酿需求；通过建设研发检测中心，强化产品创新与品质管控能力，助力威士忌业务高端化、规模化发展，同时与预调鸡尾酒业务形成技术协同，进一步巩固公司行业龙头地位，增强综合竞争力，是实现公司长期发展目标的重要举措。

本次募投项目与前次募投项目紧扣公司主业烈酒业务，均系公司威士忌产品的陈酿产能建设，与公司主业完全相关。本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系汇总如下：

类别 联系 区别本次募投项目聚焦公司现有威士忌主业，属于崃州蒸馏厂威士忌业务桶陈 现有烈酒业务已覆盖蒸馏生产、多档次扩能与品质升级范畴，不新增其他业 威士忌原酒及成品酒销售；本次募投项与公司既 务板块；本次募投项目产出的威士忌 目不涉及蒸馏生产环节，仅聚焦雪莉桶有业务 原酒供给公司自有威士忌成品酒灌装 威士忌原酒储备及威士忌研发检测能生产，研发检测中心服务威士忌产品 力的建设，不涉及预调鸡尾酒、香精香的研发与检测，与现有烈酒业务研发、 料的扩产。

生产、销售体系高度协同。

两次募投项目均围绕公司“重点发展 前次募投项目重点实施威士忌陈酿库威士忌，占位高品质烈酒，打造中国 基础建设、多品类风味橡木桶采购，形本土威士忌行业龙头”的发展战略， 成 4年陈酿、多风味麦芽威士忌原酒储与前次募 共同完善威士忌原酒储备与产业配套 备，搭建基础桶陈体系；本次募投项目投项目 能力；前次募投项目建成的陈酿库基 不新建陈酿库，主要专项购置雪莉风味础设施、形成的规模化原酒储备及桶 橡木桶，布局 5年陈酿雪莉风味威士忌陈运营管理能力，为本次募投项目奠 原酒，并配备建设威士忌研发检测中定运营基础。 心，支撑威士忌产品开发与升级。

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七、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司高度重视人才体系建设，长期培育了一支覆盖烈酒生产、研发、品控及市场营销的专业人才队伍；团队成员均拥有多年烈酒行业从业经验，在威士忌原酒酿造、橡木桶管理、风味研发及渠道拓展等领域具备成熟实操能力。针对本次募投项目需求，公司已建立内部培养与外部引进的人才补充机制，通过定向培训、行业专家引入等方式，完善研发检测、桶陈管理等关键岗位配置，形成了规范的人才招聘、培养与考核制度，为项目顺利实施提供坚实人力保障。

2、技术储备情况

公司依托崃州蒸馏厂构建了完整的威士忌生产技术体系，掌握麦芽威士忌、谷物威士忌酿造及多类型橡木桶陈酿等核心工艺，累计灌桶超 60 万桶，涵盖雪莉桶、黄酒桶、波本桶等多种特色桶型，产品经行业专家品评获得高度认可。在研发检测方面，公司积累了风味调控、品质检测等关键技术，具备支撑威士忌研发检测中心建设的技术基础，有效保障产品品质稳定与创新迭代，为本次募投项目提供核心技术支撑。

3、市场储备情况

威士忌为世界六大烈酒之一，凭借独特口感与鲜明产区风格享誉全球。在国内外品牌共同培育下，国内威士忌市场近年快速扩容；伴随居民消费能力提升与高净值人群持续壮大，国产威士忌迎来本土化发展黄金机遇。公司依托“RIO（锐澳）”预调鸡尾酒积累的全国性渠道网络与品牌影响力，已完成威士忌业务初步市场布局，产品上市后获得消费者与专业机构广泛认可。旗下崃州蒸馏厂先后斩获“Icon of Whisky”艾威奖、“Just Drinks Excellence Awards”赛事、“World WhiskiesAwards”世界威士忌大奖等多个烈酒顶级赛事的多项大奖，并荣获国内威士忌专业平台百瓶 APP 评选的年度新秀之星威士忌与年度用户共创之星，产品品质与品牌影响力获得行业高度认可。同时，公司已搭建覆盖高端品鉴、餐饮渠道及新零售的威士忌专属营销体系；2026 年初，崃州蒸馏厂凭借在市场拓展、渠道管理及销售业绩上的卓越表现，先后斩获艾威奖中国区“年度最佳销售团队”及艾

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威奖全球评选“全球最佳销售团队”两项荣誉。上述渠道体系与市场运营能力，将与既有渠道形成有效协同，为项目投产后的市场拓展、产品销售奠定坚实基础，可有效保障产能消化与业务持续增长。

八、本次向特定对象发行股票对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额，将用于麦芽威士忌桶陈扩能项目与研发检测中心项目，是公司落实烈酒业务“重点发展威士忌，占位高品质烈酒，成为中国本土威士忌行业龙头”战略的重要布局。本次项目将进一步巩固公司国内领先的桶陈规模优势，完善烈酒技术研发与质量管理体系，强化核心竞争力，推动烈酒业务与预调鸡尾酒业务协同发展，为公司长远稳健发展奠定坚实基础。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产总额与净资产规模同步提升，有利于优化财务结构，增强资本实力与抗风险能力。尽管募投项目效益释放存在一定周期，短期内公司每股收益可能有所摊薄，但长期来看，项目将有效提升公司威士忌原酒储备与技术能力，驱动烈酒业务增长，为股东创造长期价值。

九、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条

关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定

1、本次募投项目符合国家产业政策

公司主要从事包括预调鸡尾酒、烈酒在内的酒类产品和香精香料的研发、生

产和销售业务，本次募集资金投向范围涵盖麦芽威士忌桶陈扩能项目及研发检测中心项目。本次发行募集资金投资项目与公司主营业务高度相关，符合国家和当地政府相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，不存在需要取得主管部门意见的情形。

本次募投项目产品主要为麦芽威士忌原酒，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业；本次募投项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、《关于印发淘汰

1-1-89上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）中的落后产能。

2、本次发行募集资金投向与主业的关系如下：

项目 麦芽威士忌桶陈扩能项目 研发检测中心项目1 是否属于对现有业务（包是，本项目新增麦芽威士忌原酒括产品、服务、技术等，下 否的储藏能力，桶陈扩能。

同）的扩产是，本项目的实施将有利于

2 是否属于对现有业务的

否 完善优化研发体系，促进公升级司产品品质与结构的升级

3 是否属于基于现有业务

否 否在其他应用领域的拓展

4 是否属于对产业链上下

否 否游的（横向/纵向）延伸

5 是否属于跨主业投资 否 否

6 其他 不适用 不适用

十、本次募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次募投项目符合公司整体战略规划与主营业务发展方向，具备坚实的业务基础与实施条件，同时契合国内威士忌行业发展趋势，有利于巩固公司核心竞争优势、完善产业布局，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，促进公司持续健康稳定发展，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目是可行的、必要的。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划本次发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将用于麦芽威士忌桶陈扩能

项目及研发检测中心项目，募投项目的实施将进一步扩充公司威士忌原酒桶陈储备规模，提升公司烈酒研发创新与质量管控能力，巩固公司在本土威士忌行业的领先地位，增强公司的核心竞争力和抗风险能力。本次发行后，公司主营业务范围保持不变，资本实力将得到增强，不会导致公司业务发生重大变化。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

截至 2026 年 6 月 30 日，公司的控股股东、实际控制人刘晓东先生直接持有公司 362588502 股股份，占公司总股本的 34.81%。

本次向特定对象发行股票数量的上限为 312487110 股，本次发行完成后，公司总股本将增加。若按照本次发行的股票数量上限且实际控制人不参与本次发行认购测算，公司的控股股东、实际控制人刘晓东先生的持股比例将变为

26.78%，仍为公司的第一大股东。

因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争情况

本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务不存在亦不会新增同业竞争或潜在同业竞争的情况。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关

联方之间的业务关系、管理关系发生变化，不会新增关联交易。

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第五节 与本次发行相关的风险因素

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，除本募集说明书提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、食品安全风险

公司主要产品包括预调鸡尾酒、烈酒及食用香精，其中预调鸡尾酒与烈酒直接面向消费者饮用，食用香精广泛应用于食品工业，产品质量安全直接关系消费者健康。随着国家对食品安全监管日趋重视、消费者食品安全与维权意识持续提升，产品质量、质量安全管理已成为食品生产企业经营的重中之重。

公司自成立以来，质量管理体系运行良好，未发生过重大产品质量纠纷，但仍存在发生概率性食品安全事件的可能，进而对公司经营产生不利影响。公司始终高度重视质量安全管理，已建立了符合国际标准的质量保证体系，制定并实施了系统严格的质量控制措施，同时依照国际标准建立环境作业规范。公司将质量环境管理贯穿于采购、生产、存储、运输、销售及服务全流程，在原物料采购、生产加工等各环节严格执行相关标准，保障产品卫生安全与品质稳定。

二、预调鸡尾酒行业竞争加剧的风险近年来，预调鸡尾酒行业发展迅速，市场容量持续扩张，行业内原有企业经营水平稳步提升，同时新进入者不断增加，行业竞争逐步加剧。若未来行业竞争进一步加剧，即使公司业务保持增长，市场份额仍可能受到一定程度冲击，进而影响公司盈利能力。公司将持续提升管理水平与创新能力，丰富产品品类、优化产品结构、加强品牌建设，进一步强化预调鸡尾酒产品核心竞争力，巩固并提升行业龙头地位。

三、国内威士忌行业竞争加剧的风险

国内威士忌市场近年来呈现显著增长态势，市场规模持续扩容、消费需求快速提升，吸引大量新进入者布局，行业竞争格局逐步形成。虽然公司威士忌业务发展基础扎实、市场前景广阔，但随着行业竞争加剧，公司仍面临市场竞争压力

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加大、业务增长存在不确定性的风险。公司将通过提升管理与研发能力、丰富产品矩阵、加强品牌建设、创新营销体系，持续提高威士忌业务核心竞争力，保持行业领先地位。

四、募集资金投资项目的风险

（一）募集资金投资项目的建设及实施风险本次发行股票募集资金投资项目为麦芽威士忌桶陈扩能项目及研发检测中心项目。募投项目顺利实施后，将进一步扩充公司威士忌原酒桶陈储备规模，完善烈酒研发与质量管控体系，增强公司核心竞争力与长期盈利能力。尽管公司已对本次募投项目进行审慎可行性研究论证，但若未来威士忌消费市场环境、行业政策导向、消费者偏好等不确定性因素发生重大变化，或项目实施进度、技术落地不及预期，则公司可能无法按原计划顺利实施募投项目，或募投项目无法实现预期效益，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（二）募集资金投资项目实施后产能扩张不能及时消化的风险

本次发行股票募集资金投资项目中，麦芽威士忌桶陈扩能项目实施后，将进一步扩充公司威士忌原酒陈酿储备规模，为后续高端威士忌产品投放市场奠定基础。公司本次募投项目经过充分论证分析，综合考虑了国内威士忌市场未来发展潜力、公司在本土威士忌行业的领先地位及现有原酒储备消化节奏等因素，同时公司将充分利用现有品牌影响力与渠道优势，为新增原酒储备的市场转化提供有力支持。但由于本次橡木桶储备及原酒陈酿需要一定周期，国内威士忌行业仍处于品类培育阶段、市场渗透较低，当前市场供给仍以进口品牌为主。若未来市场环境、消费需求、市场开拓等因素发生重大不利变化，将可能导致公司新增威士忌原酒储备无法及时转化为销售收入，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（三）新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前将有较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧金额的较大增长。但若募投项目实施过程中及后续运营期间，出现行业政策、市场环境、消费需求等方面的重大不利变化，

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致使公司实际经营业绩不及预期、募投项目效益无法实现，则公司将存在因新增折旧摊销而对盈利能力产生不利影响的风险。

五、股东即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，公司总股本将随募集资金到位而相应增加。由于本次募投项目的实施与效益释放需要一定周期，项目需在建成后才能逐步达到预期收益水平，公司营业收入及净利润难以与股本扩张实现同步增长，因此短期内公司基本每股收益指标存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

六、固定资产减值的风险

报告期各期末，公司固定资产的账面价值分别为 256357.58 万元、

292466.71 万元、380535.68 万元和 382457.64 万元，占非流动资产的比重分

别为 63.10%、62.82%、77.83%和 78.05%，主要为房屋及建筑物与专用设备。若未来市场环境发生不利变化、下游市场增长未及预期或市场开拓受阻等，导致公司房屋建筑物、生产设备出现闲置或者过时，从而需要计提资产减值准备，则将会对公司经营业绩产生不利影响。

七、存货减值的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 77977.83 万元、104263.19 万元、

137592.81 万元和 155692.81 万元，占流动资产的比例分别为 25.58%、30.11%、

37.16%和 40.42%，存货规模及占流动资产比重持续上升。公司存货主要由正在陈

酿过程中的自制半成品威士忌构成，各期末自制半成品账面价值分别为

59977.77 万元、87314.91 万元、119433.23 万元和 135091.91 万元，占存

货比例分别为 76.92%、83.74%、86.80%和 86.77%，威士忌产品需要较长陈酿周期，存货周转周期较长。若未来市场环境发生重大变化、威士忌产品市场需求不及预期，公司将面临计提存货跌价准备的风险。

八、销售费用金额较大的风险

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报告期内，公司销售费用分别为 70806.66 万元、75040.62 万元、72835.49万元和 35563.80 万元，占各期营业收入的比例分别为 21.69%、24.62%、24.74%和 21.45%，销售费用较大，占营业收入比例较高。公司销售费用主要为广告费、市场活动费、职工薪酬等。若市场竞争格局加剧，公司销售费用投入可能存在持续增加的风险，将对公司业绩造成不利影响。

九、返利政策对公司的业绩影响风险

报告期内，公司对经销商执行销售返利政策，该政策系公司维护经销商渠道、提升产品市场竞争力的重要经营手段。若未来市场环境、行业竞争格局或公司经营战略发生重大变化，公司可能需要大幅调整经销商返利政策。返利政策的变动将直接影响产品实际销售价格及盈利水平，进而可能对公司经营业绩产生影响。

十、审批风险本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注

册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。本次发行能否获得相关批准以及取得批准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。

十一、股票价格波动风险

本次发行将对公司生产经营及财务状况产生影响，并将影响公司股票的价格。股票市场投资收益与风险并存，公司股票价格不仅受自身盈利水平、发展前景等因素影响，还受宏观经济政策、金融市场环境、投资者情绪及市场投机行为等多重外部因素扰动。本次发行需履行相关审批程序，整体推进存在一定周期，在此期间公司股票价格可能出现较大波动，从而给投资者带来投资风险。

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第六节 最近五年募集资金运用情况

一、前次募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】2939 号）核准，公司向社会公开发行面值总额 112800 万元可转换公司债券，期限 6 年，募集资金总额为人民币 1128000000.00 元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币

15185066.05 元（不含增值税）后实际募集资金净额为人民币 1112814933.95元。

上述资金于 2021 年 10 月 12 日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 10 月 12 日出具信会师报字[2021]第 ZA15653 号《鉴证报告》。

（二）募集资金在专项账户中的存放情况

截至 2026 年 3 月 31 日，募集资金专户均已注销。

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二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

截至 2026 年 3 月 31 日，公司实际使用募集资金人民币 107944.69 万元，具体情况如下：

单位：万元

募集资金总额： 111281.49 已累计使用募集资金总额： 107944.69

各年度使用募集资金总额：

变更用途的募集资金总额： 不适用 2021 年： 2350.79

变更用途的募集资金总额比例： 不适用 2022 年： 4016.13

2023 年： 45882.03

2024 年： 42851.49

2025 年： 12844.25

2026 年 1-3 月： 0.00

投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额

实际投资金额 项目达到预定

序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 与募集后承诺 可使用状态日

承诺投资项目 实际投资项目

号 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 额 投资金额的差 期额

麦芽威士忌陈 麦芽威士忌陈

1 111281.49 111281.49 107944.69 111281.49 111281.49 107944.69 -3336.80 2024 年 10 月

酿熟成项目 酿熟成项目

合计 111281.49 111281.49 107944.69 111281.49 111281.49 107944.69 -3336.80

注：截至 2026 年 3 月 31 日，2021 年公开发行可转换公司债券前次募集资金项目的实际投资金额小于募集后承诺投资金额 3336.80 万元，为节余募集资金，加银行利息扣除手续费净额 3015.05 万元，合计节余募集资金 6351.85 万元，已全部用于永久补充流动资金。

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（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

截至 2026 年 3 月 31 日，公司 2021 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目不存在变更情况。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况2021 年 10 月 15 日，第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，截至 2021 年 10月 14 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为

23477889.41 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2021]第 ZA15654 号《上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

公司根据上述决议，在 2021 年 10 月已经实施了募集资金置换工作。

（四）暂时闲置募集资金使用情况

1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2022 年 4 月 22 日，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用 2021 年公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金不超过 65000 万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。公司最终实际从募集资金专户中共划出

46800 万元暂时补充流动资金。根据募投项目进度及资金需求，公司已于 2023年 4 月 20 日将上述用于暂时补充流动资金的 46800 万元归还至募集资金专户。

2023 年 4 月 26 日，第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用 2021 年公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金不超过 50000 万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月，公司最终实际从募集资金专户中共划出 50000万元暂时补充流动资金。根据募投项目进度及资金需求，截至 2024 年 4 月 23 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的 50000 万元归还至募集资金专户。

1-1-98上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书2024 年 4 月 24 日，第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用 2021 年公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金不超过 30000 万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月，公司最终实际从募集资金专户中共划出

27000 万元暂时补充流动资金。根据募投项目进度及资金需求，截至 2025 年 4月 22 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的 27000 万元归还至募集资金专户。

2、用闲置募集资金进行现金管理情况2022年10月27日，第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司决定使用募集资金专户中不超过人民币15亿元的募集资金进行现金管理，其中使用2020年非公开发行股票募集资金的额度不超过5亿元；使用2021年公开发行可转债募集资金的额度不超过10亿元。本次使用募集资金进行现金管理的产品包括结构性存款、大额存单、通知存款、定期

存款等安全性高的保本型产品（产品期限不超过十二个月），均满足保本、安全性高、流动性好的要求，风险可控。上述额度的有效期自董事会审议通过之日起

12个月，在前述额度和有效期范围内，资金可循环滚动使用。

2023年10月26日，第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用部分闲置募集资金不超过人民币7.5亿元进行现金管理，其中使用2020年非公开发行股票募集资金的额度不超过2.5亿元；使用2021年公开发行可转债募集资金的额度不超过5亿元。本次使用募集资金进行现金管理的产品包括结构性存款、大额存单、通知存款、定期存款等安

全性高的保本型产品（产品期限不超过十二个月），均满足保本、安全性高、流动性好的要求，风险可控。上述额度的有效期自董事会审议通过之日起12个月，在前述额度和有效期范围内，资金可循环滚动使用。

2024年10月30日，第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用部分闲置募集资金不超过人民币4.5亿元进行现金管理，其中使用2020年非公开发行股票募集资金的额度不超过2亿元；使用2021年公开发行可转债募集资金的额度不超过2.5亿元。本次使用募集资

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金进行现金管理的产品包括结构性存款、大额存单、通知存款、定期存款等安全

性高的保本型产品（产品期限不超过十二个月），均满足保本、安全性高、流动性好的要求，风险可控。上述额度的有效期自董事会审议通过之日起12个月，在前述额度和有效期范围内，资金可循环滚动使用。

根据以上决议，截至 2026 年 3 月 31 日，公司使用募集资金进行现金管理的余额为人民币 0.00 万元。具体情况如下：

单位：万元期末

开户银行 产品名称 金额 起息日 止息日 期末状态余额招商银行股份有

7 天通知

限公司上海虹口 2700.00 2024/01/18 2024/01/29 履行完毕存款体育场支行招商银行股份有

7 天通知

限公司上海虹口 1000.00 2024/01/18 2024/01/25 履行完毕存款体育场支行招商银行股份有

7 天通知

限公司上海虹口 6000.00 2024/01/11 2024/01/18 履行完毕存款体育场支行招商银行股份有

7 天通知

限公司上海虹口 8100.00 2024/01/04 2024/01/11 履行完毕存款体育场支行招商银行股份有

7 天通知

限公司上海虹口 10600.00 2023/12/28 2024/01/04 履行完毕存款体育场支行招商银行股份有智能通知

限公司上海虹口 20000.00 2021/10/18 2024/06/30 履行完毕存款体育场支行招商银行股份有

7 天通知

限公司上海虹口 10000.00 2023/12/21 2023/12/28 履行完毕存款体育场支行招商银行股份有

7 天通知

限公司上海虹口 11000.00 2023/12/14 2023/12/21 履行完毕存款体育场支行招商银行股份有

7 天通知

限公司上海虹口 12000.00 2023/12/7 2023/12/14 履行完毕存款体育场支行招商银行股份有

7 天通知

限公司上海虹口 14004.22 2023/11/30 2023/12/7 履行完毕存款体育场支行

1-1-100上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

期末

开户银行 产品名称 金额 起息日 止息日 期末状态余额招商银行股份有

7 天通知

限公司上海虹口 1126.65 2023/11/27 2023/12/4 履行完毕存款体育场支行招商银行股份有

7 天通知

限公司上海虹口 14000.00 2023/11/23 2023/11/30 履行完毕存款体育场支行招商银行股份有

7 天通知

限公司上海虹口 12000.00 2023/11/16 2023/11/23 履行完毕存款体育场支行招商银行股份有

7 天通知

限公司上海虹口 13500.00 2023/11/9 2023/11/16 履行完毕存款体育场支行招商银行股份有

7 天通知

限公司上海虹口 14500.00 2023/11/2 2023/11/9 履行完毕存款体育场支行招商银行股份有

7 天通知

限公司上海虹口 15000.00 2023/10/26 2023/11/2 履行完毕存款体育场支行招商银行股份有

7 天通知

限公司上海虹口 18000.00 2023/10/18 2023/10/26 履行完毕存款体育场支行

宁波银行股份有 7 天通知

5000.00 2023/8/28 2023/9/12 履行完毕

限公司上海分行 存款

宁波银行股份有 7 天通知

10000.00 2023/5/25 2023/8/28 履行完毕

限公司上海分行 存款

宁波银行股份有 7 天通知

11000.00 2023/2/27 2023/4/28 履行完毕

限公司上海分行 存款

宁波银行股份有 7 天通知

38000.00 2023/4/20 2023/4/28 履行完毕

限公司上海分行 存款宁波银行股份有

定期存款 5000.00 2023/8/25 2023/11/27 履行完毕限公司上海分行宁波银行股份有

定期存款 5000.00 2022/11/25 2023/2/27 履行完毕限公司上海分行宁波银行股份有

定期存款 10000.00 2022/11/25 2023/2/27 履行完毕限公司上海分行宁波银行股份有

定期存款 10000.00 2022/11/25 2023/8/25 履行完毕限公司上海分行宁波银行股份有

定期存款 10000.00 2022/11/25 2023/5/25 履行完毕限公司上海分行

宁波银行股份有 7 天通知

38000.00 2022/10/28 2023/4/28 履行完毕

限公司上海分行 存款

1-1-101上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

期末

开户银行 产品名称 金额 起息日 止息日 期末状态余额

宁波银行股份有 7 天通知

30000.00 2021/10/19 2022/10/14 履行完毕

限公司上海分行 存款

宁波银行股份有 7 天通知

30000.00 2021/10/19 2022/10/14 履行完毕

限公司上海分行 存款

宁波银行股份有 7 天通知

13000.00 2021/10/19 2022/6/15 履行完毕

限公司上海分行 存款中国农业银行股

7 天通知

份有限公司上海 7000.00 2021/10/19 2022/5/24 履行完毕存款康桥开发区支行

合计 405530.87

1-1-102上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至 2026 年 3 月 31 日，募集资金投资项目实现效益情况对照表单位：万元

实际投资项目 截止日投资项目累 最近三年一期实际效益是否达到截止日

承诺效益（注 1） 预计效益

计产能利用率 累计实现效益

序号 项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 （注 3）

麦芽威士忌陈 税后财务内部收益率

1 注 2 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

酿熟成项目 为 8.80%

注 1：根据 2021 年 7 月 28 日公告的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，麦芽威士忌陈酿熟成项目建成并全面达产后，预计全部投资所得税后财务内部收益率为 8.80%，含建设期的静态投资回收期（税后）为 12.08 年。

注 2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。前次募集资金主要用于麦芽威士忌原酒陈酿所需的陈酿库建设及橡木桶购置，本项目达到预定可使用状态后，公司已将采购的橡木桶全部用于麦芽威士忌原酒灌装陈酿，目前正处于陈酿期及市场导入初期阶段。

注3：截至2026年3月31日止，麦芽威士忌陈酿熟成项目已投入使用，产品正按计划进入陈酿与市场导入初期阶段。

1-1-103上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况公司前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

麦芽威士忌陈酿熟成项目已投入使用，按计划产品进入陈酿期。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况公司前次募集资金投资项目均不涉及以资产认购股份的情况。

五、会计师对于前次募集资金使用情况的结论性意见2026 年 6 月 17 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海百润投资控股集团股份有限公司截至 2026 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2026]第 ZA14899 号），认为百润股份截至 2026年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管

理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定编制，如实反映了百润股份截至 2026 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况。

六、公司超过五年的前次募集资金用途变更情况

截至本募集说明书签署日，公司超过五年的前次募集资金项目包括：2011年首次公开发行股票项目、2015 年发行股份购买资产项目、2016 年非公开发行

股票项目、2020 年非公开发行股票项目，以上项目均不存在变更募集资金投资项目的情况。

1-1-104上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

第七节 与本次发行相关的声明

1-1-105上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明

书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

刘晓东 马 良 刘嘉瑞 高 原

陈伟权 潘 煜 姚 毅

全体董事会审计委员会成员签名：

陈伟权 潘 煜 高 原

非董事高级管理人员签名：

耿 涛 王 晨 喻 晨

上海百润投资控股集团股份有限公司（盖章）

年 月 日

1-1-106上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

发行人控股股东、实际控制人声明

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东、实际控制人：

刘晓东上海百润投资控股集团股份有限公司

年 月 日

1-1-107上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

保荐机构（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：

喻鑫

保荐代表人：

程利 张楠

保荐机构董事长、法定代表人：

陶永泽华创证券有限责任公司

年 月 日

1-1-108上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

保荐机构董事长、总经理声明本人已认真阅读上海百润投资控股集团股份有限公司向特定对象发行股票

募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：

陈 强

保荐机构董事长、法定代表人：

陶永泽华创证券有限责任公司

年 月 日

1-1-109上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字律师：

张霞 张天龙 于凌

律师事务所负责人：

沈国权上海市锦天城律所事务所

年 月 日

1-1-110上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

朱 磊 张 宇

会计师事务所负责人：

杨志国

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

1-1-111上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

发行人董事会声明

一、除本次发行外，董事会未来十二个月内是否存在其他股权融资计划

除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

二、关于应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

（二）稳步推进募投项目投资建设，保障项目预期效益落地

本次募投项目的顺利实施，将有效提升公司盈利能力与抗风险能力，进一步扩大收入规模、强化市场竞争优势。本次募集资金到位后，公司将严格按照募集资金管理相关规定规范使用资金，在确保项目建设质量的前提下，加快推进项目实施进度，推动项目早日达产并实现预期收益，切实降低本次发行对股东即期回报的摊薄风险。

（三）不断完善治理与内控体系，提升经营效率与盈利水平

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及

规范性文件要求，持续优化公司治理结构，保障股东充分行使权利，推动董事会依法依规履职并作出科学审慎决策，督促独立董事认真履职，切实维护公司及中小股东合法权益。在此基础上，公司将进一步强化经营管理与内部控制，全面提升运营管理水平，提高经营与管理效率，有效管控经营风险。

（四）严格执行公司的分红政策，强化投资者回报机制公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

1-1-112上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，修订完善《公司章程》，对利润分配作出制度性安排，保障分红政策的连续性与稳定性。同时，结合自身经营实际与发展战略，公司制定了《未来三年（2026—2028 年）股东回报规划》，进一步明确股东回报的目标与路径。公司将严格执行既定分红政策及股东回报规划，切实维护全体投资者合法权益，持续强化中小投资者权益保障机制。

公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

三、公司相关主体关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）控股股东、实际控制人的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证

券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其

承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的

有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）董事、高级管理人员的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

1-1-113上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的

行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证

券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺

的其他新的监管规定，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的

有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

1-1-114上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书（本页无正文，为《上海百润投资控股集团股份有限公司向特定对象发行股票之募集说明书董事会声明》之盖章页）上海百润投资控股集团股份有限公司董事会

年 月 日

1-1-115