*ST步森:浙江步森服饰股份有限公司简式权益变动报告书

浙江步森服饰股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：浙江步森服饰股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：*ST 步森

股票代码：002569.SZ

信息披露义务人：宝鸡方维同创企业管理合伙企业（有限合伙）

通讯地址：宝鸡市金台区陈仓大道投资大厦

股份变动性质：股份减少（协议转让）

简式权益变动报告书签署日期：2026年3月25日信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次简式权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本次简式权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本次简式权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份变动情况。除本次简式权益变动报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江步森服饰股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本次简式权益变动报告书所载明的资料进行的。除本信

息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本次简式权益变动报告书中列载的信息和对本次简式权益变动报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本次简式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。目录信息披露义务人声明.............................................2

第一节释义.................................................4

第二节信息披露义务人介绍..........................................5

第三节权益变动的目的及持股计划.......................................6

第四节权益变动方式.............................................7

第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................13

第六节其他重要事项............................................14

第七节备查文件..............................................15

信息披露义务人声明............................................16

附表................................................第一节释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

信息披露义务人、方维同

指宝鸡方维同创企业管理合伙企业(有限合伙)创

公司、上市公司、步森股指浙江步森服饰股份有限公司份

延丰数字、收购人、收购广州延丰数字科技有限公司方

嘉新润指北京嘉新润科技有限公司、收购人控股股东广东磐塔游指广东磐塔游网络科技有限公司

复朴长粤指广州复朴长粤股权投资基金合伙企业（有限合伙）详式权益变动报告书指浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书

标的股份宝鸡方维同创企业管理合伙企业（有限合伙）所持步森股份合计

指21333760股股份（占上市公司总股本的14.81%）

本次权益变动宝鸡方维同创企业管理合伙企业（有限合伙）出让所持步森股份

指合计21333760股无限售流通股（占上市公司总股本的14.81%），导致拥有股份数量减少的情形证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《准则第15号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权指益变动报告书》

《准则第16号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市指公司收购报告书》

元、万元指人民币元、人民币万元第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

公司名称宝鸡方维同创企业管理合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业注册地址陕西省宝鸡市金台区陈仓大道盛世广场投资大厦20层2013室

注册资本人民币16250.00万元

统一社会信用代码 91610303MADMMQ685E

成立日期2024-06-07

经营期限2024-06-07至2029-06-06

经营范围一般项目：企业管理;咨询策划服务;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许

可类信息咨询服务);社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外凭营业

执照依法自主开展经营活动)。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份

达到或超过该公司已发行股份5%的情况：

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有步森股份21333760股A股股份（占上市公司总股本的14.81%）。除此情形外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。第三节权益变动的目的及持股计划一、本次权益变动的目的

本次权益变动将进一步增强上市公司主营业务的竞争力，由受让方对上市公司业务结构优化及未来发展提供赋能与支持，促进上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

二、信息披露义务人在未来12个月内持股计划

截至本报告披露日，信息披露义务人没有继续增持或减持上市公司股份的计划，若未来拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。第四节权益变动方式一、本次权益变动方式

本次权益变动前，方维同创持有上市公司21333760股，占上市公司总股本的

14.81%。

通过本次协议转让，延丰数字将受让方维同创所持上市公司的21333760股，占上市公司总股本的14.81%。上市公司控股股东将由方维同创变更为延丰数字，上市公司实际控制人将由宝鸡市财政局将变更为王波先生。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定：“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系投资者之间有股权控制关系。”。因王波通过嘉新润持有延丰数字71.19%股权，为延丰数字实际控制人，故王波与与延丰数字为一致行动人，权益需合并计算。

本次权益变动前后，交易双方及其一致行动人在上市公司所拥有的权益的股份情况如下表所示：

本次权益变动完成前本次权益变动完成后

股东姓名/名称持股数量持股数量持股比例持股比例

（股）（股）

宝鸡方维同创企业管理合2133376014.81%--

伙企业（有限合伙）

合计2133376014.81%--

广州延丰数字科技有限公--2133376014.81%司

王波50102003.48%50102003.48%

合计50102003.48%2634396018.29%

二、本次权益变动相关协议的主要内容

2026年3月20日，宝鸡方维同创企业管理合伙企业（有限合伙）与广州延丰数字科技有限公司签订了《宝鸡方维同创企业管理合伙企业（有限合伙）与广州延丰数字科技有限公司关于浙江步森服饰股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下：

1、协议签署主体甲方（转让方）：宝鸡方维同创企业管理合伙企业（有限合伙）乙方（受让方）：广州延丰数字科技有限公司

2、标的股份和转让价格甲方拟将其持有的上市公司21333760股无限售流通股，占上市公司股份总数的

14.81%，通过协议转让的方式，依法转让给乙方，乙方同意按照本协议约定受让标的股份。

经协商，双方同意标的股份的交易价款为301575000.00元（“转让价款总额”，大写：叁亿零壹佰伍拾柒万伍仟元整），（如无特殊说明，本协议中“元”“万元”均指中国法定货币人民币元、万元）。

关于前述股权转让价格，根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》《深圳证券交易所交易规则》，深主板 st 上市公司协议转让价格下限为协议签署日的前一交易日公司股票收盘价95%。

本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规规定的作为公

司股东应享有的一切权利和权益。如本协议签署日起至标的股份过户登记完成前，上市公司发生分红、资本公积转增股本等除权、除息事项的，每股转让价格、转让数量也随之进行调整，但转让比例、转让价款总额不变。

3、股份转让价款支付及手续办理

本协议生效之日起10个工作日内，双方备齐全部证券交易所申报文件，并向证券交易所报送资料以取得证券交易所出具的关于本协议相关事项的合规性确认。

在本协议相关事项取得证券交易所出具的合规性确认文件后10个工作日内，双方备齐申请材料，向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）报送标的股份协议转让过户登记申请，上述约定如遇法律法规规定禁止交易的窗口期则相应顺延。

甲方同意，本次股份转让价款按以下方式支付：

第一期：在本协议签署后3个工作日内，乙方按协议约定的标的股份转让价款总

额的30%作为定金支付至甲方指定账户，即：乙方向甲方支付股份转让价款

90472500.00元（大写：玖仟零肆拾柒万贰仟伍佰元整）；

第二期：在深交所合规确认通过取得确认文件后10个工作日内，乙方按协议约定

的标的股份转让价款总额的50%支付至甲方指定账户，即：乙方向甲方支付股份转让价款150787500.00元（大写：壹亿伍仟零柒拾捌万柒仟伍佰元整）。第三期：标的股份在中登公司完成过户后5个工作日内，乙方按协议约定的标的股份转让价款总额的20%支付至甲方指定账户，即：乙方向甲方支付股份转让价款

60315000.00元（大写：陆仟零叁拾壹万伍仟元整）。

乙方根据本协议约定将标的股份转让价款支付至甲方指定的银行账户，即视为乙方已完成标的股份相应的股份转让价款支付义务。

4、标的股份交割

各方同意，取得证券交易所出具的合规性确认文件后10个工作日内，转让方及受让方应当向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，转让方与受让方应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。

5、交易终止或解除

双方同意并确认，若标的股份在上市公司2025年年报披露前完成过户手续的办理，无论上市公司是否收到《终止上市事先告知书》，则乙方均不以任何理由要求解除本协议或终止本次交易，甲方亦不需要退还乙方已经支付的标的股份转让价款。

双方同意并确认，若标的股份在上市公司2025年年报披露前未能完成过户手续的办理，且上市公司在上市公司2025年年报披露后，收到《终止上市事先告知书》，则乙方有权单方终止本次交易，要求甲方退回已支付的股份转让价款，并承担乙方相关损失。如因甲方主观原因导致未能按时完成过户，乙方有权单方终止本次交易，要求甲方退回已支付的股份转让价款，并承担乙方相关损失。

6、双方的权利与义务

（1）甲方合法持有且有权转让标的股份，标的股份不存在任何权属纠纷或潜在纠纷；标的股份上如存在任何质押、查封、冻结或任何其他限制转让和交易障碍的情形，应在过户前自行完成解除手续。

（2）乙方应按照本协议约定足额向甲方支付标的股份转让价款。

（2）双方应互相配合办理本协议项下涉及的标的股份转让手续。

（3）本协议签署且乙方已向甲方支付首笔股份转让价款之日起至标的股份过户完成日（即“交割日”）为过渡期间（以下简称“过渡期”）。过渡期间，甲方应遵守以下约定，如若甲方违反约定，则甲方向乙方赔偿一切损失：a.在过渡期内，甲方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权，不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得筹划或发行可交换债券，不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份价值减损的行为，不得以任何方式增持上市公司股份。

b.在过渡期内，甲方不得以任何形式与任何第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整、禁止或限制上市公司股份转

让或影响乙方取得标的股份的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股份签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。

c.在过渡期内，甲方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。

d.在过渡期内，除非本协议另有约定，未经乙方事先书面同意，甲方承诺上市公司在过渡期内不会发生下列情况：

（4）转让、质押或通过其他方式处置上市公司所投资企业的出资额或股份，通过

增减资或其他方式变更在上市公司及其投资的下属企业的出资额、股份比例或者在其

所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何特权、优先权或其他权利负担。

（5）筹划或进行发行股份购买资产、向特定对象发行股票、向不特定对象发行股

票、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等。

（6）任免上市公司及其子公司的总经理及其他高级管理人员（包括副总经理、财务负责人），但其本人自动离职的除外。

（7）提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事（为避免疑义，因董事辞职或任期届满而补选或换届的除外）、修改上市公司章程、内控制度、股东会议事规则、董事会议事规则或类似文件。

（8）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司及其子公

司任何重大业务许可，但政府部门或法律法规要求的除外。（9）上市公司及其子公司对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保，因正常生产经营和融资需求，经及时告知乙方并经乙方同意并履行上市公司法定程序的除外。

（10）进行任何与上市公司及其子公司股权或出资相关的收购、兼并、资本重组

有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。

（11）促使或支持上市公司股份回购、送股、公积金转增、拆股、分红等导致标的股份总数发生变化的情形。

（12）其他任何可能对上市公司及其子公司和/或乙方利益造成重大不利影响的相关事项。

（13）董事候选人推荐权：标的股份转让完成中登公司过户后5个交易日内，乙方有权向上市公司提名8名董事会成员席位的符合法律法规要求的非独立董事和独立

董事候选人，在此期间甲方承诺收到乙方推荐名单及资料后召开董事会配合完成候选人提名。甲方按照相关法规及公司章程要求在规定时间内配合乙方召开股东会完成董事会人员的改选，如甲方没有在规定的时间内按乙方提名的人选完成改选，乙方有权向甲方追责及赔偿。

7、公司治理安排

在符合法律法规规定的前提下，双方就上市公司治理达成如下安排：

（1）双方应确保上市公司具备健全的公司治理结构，规范运作。

（2）甲方应促使其提名的董事于标的中登公司完成过户后5个交易日内提交辞职

报告并促使上市公司召开董事会审议上市公司董事会改组议案，再按照相关法规及公司章程要求在规定时间内配合召开股东会，审议前述相关方案及公司章程和相关制度文件的修改议案（如需），甲方应按照如下约定依法对上市公司治理结构进行调整，并促使其推荐至上市公司的董事（独立董事除外）配合召开董事会并在董事会上就前

述相关议案投赞成票，具体如下：

（3）改组后的上市公司董事会由9名董事组成，其中，乙方有权提名8名董事候选人；

（4）改组后的上市公司董事长、副董事长（如需）、高级管理人员由上市公司改

选后的董事会选聘产生。（5）双方同意，甲方收到第一期款项后次日，上市公司及其子公司、分支机构的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料及其他重要

证照、资料的原物、原件、正本，在符合法律法规的基础上，交由甲乙方认可的专员共同保管，并按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。中登公司过户完毕后，甲方在1个工作日内将上述证照资料交给乙方指定的专员保管。

三、信息披露义务人所持上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况截至本报告书签署日前六个月内，除本次披露的权益变动情况外，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股份的情况。第六节其他重要事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。第七节备查文件一、备查文件

1.信息披露义务人身份证明文件；

2.信息披露义务人签署的本报告书文本；

3.关于本次权益变动签署的相关协议；

4.中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

本报告书、附表及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。信息披露义务人声明宝鸡方维同创企业管理合伙企业（有限合伙）承诺本报告不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人盖章：

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宝鸡方维同创企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人盖章：

_________________________________________宝鸡财华智远管理咨询有限公司