浙江步森服饰股份有限公司章程
修正案
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关规定，公司对《浙江步森服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《股东大会议事规则》（修订后更名为《股东会议事规则》）《董事会议事规则》进行修订。本次修订《公司章程》经股东大会审议通过后，公司监事会予以撤销，原监事会成员职务自然免除，同时取消监事会主席职务，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
公司章程条款具体修订内容如下：
本次修订前本次修订后
第一章总则第一章总则
第一条为维护公司、股东、职工和债权人
第一条为维护公司、股东和债权人的合法
的合法权益，规范公司的组织和行为，根权益，规范公司的组织和行为，根据《中据《中华人民共和国公司法》(以下简称华人民共和国公司法》(以下简称“《公司“《公司法》”）、《中华人民共和国证法》”）、《中华人民共和国证券法》《上券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票市公司章程指引》、《深圳证券交易所股上市规则》和其他法律法规等有关规定，票上市规则》和其他有关规定，制定本章制定本章程。
程。
第三条公司于2011年3月21日经中国第三条公司于2011年3月21日经中国证
证监会批准，首次向社会公众发行人民币监会批准，首次向社会公众发行人民币普普通股2334万股，该普通股股票于2011通股2334万股，于2011年4月12日在年4月12日在深圳证券交易所上市。深圳证券交易所上市。
第八条董事长作为代表公司执行公司事务的董事。代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举产生。
第八条公司的董事长为公司的法定代表
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时人。
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
--第九条法定代表人以公司名义从事的民
第1页共40页事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股
第十条股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责务承担责任。
任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成
第十一条本公司章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监约束力的文件，对公司、股东、董事、高事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
级管理人员具有法律约束力的文件。依据依据本章程，股东可以起诉股东，股东可本章程，股东可以起诉股东，股东可以起以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
诉公司董事、高级管理人员，股东可以起级管理人员，股东可以起诉公司，公司可诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级以起诉股东、董事、监事、总经理和其他管理人员。
高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。负责人。
第十三条公司根据中国共产党章程的规--定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
第十三条经依法登记，公司的经营范围：第十五条经依法登记，公司的经营范围：
一般项目：服装制造；服饰制造；服装服一般项目：服装制造；服饰制造；服装服饰批发；服装服饰零售；特种劳动防护用饰批发；服装服饰零售；家居用品制造；
品生产；特种劳动防护用品销售；劳动保特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用护用品生产；劳动保护用品销售；信息咨品销售；劳动保护用品生产；劳动保护用
询服务（不含许可类信息咨询服务）；技品销售；信息咨询服务（不含许可类信息术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、咨询服务）；技术服务、技术开发、技术
技术转让、技术推广；财务咨询；广告制咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
作；广告发布（非广播电台、电视台、报财务咨询；广告制作；广告发布（非广播刊出版单位）；广告设计、代理；普通货电台、电视台、报刊出版单位）；广告设物仓储服务（不含危险化学品等需许可审计、代理；普通货物仓储服务（不含危险批的项目）；通信设备销售；计算机软硬化学品等需许可审批的项目）；通信设备件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计设备零售；家用电器销售；家居用品销售；算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销仪器仪表销售；日用百货销售；工艺美术售；家居用品销售；仪器仪表销售；日用
品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品第2页共40页除外）；机械设备销售；煤炭及制品销售；批发（象牙及其制品除外）；机械设备销市场营销策划；票务代理服务；机械设备售；煤炭及制品销售；市场营销策划；票租赁；汽车租赁；自有资金投资的资产管务代理服务；机械设备租赁；汽车租赁；
理服务；互联网销售（除销售需要许可的自有资金投资的资产管理服务；互联网销商品）（除依法须经批准的项目外，凭营售（除销售需要许可的商品）（除依法须业执照依法自主开展经营活动）。许可项经批准的项目外，凭营业执照依法自主开目：货物进出口；技术进出口；进出口代展经营活动）。许可项目：货物进出口；
理；第一类增值电信业务；第二类增值电技术进出口；进出口代理；第一类增值电信业务；测绘服务；广播电视节目制作经信业务；第二类增值电信业务；测绘服务；
营；演出经纪（依法须经批准的项目，经广播电视节目制作经营；演出经纪（依法相关部门批准后方可开展经营活动，具体须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营项目以审批结果为准）。开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第十五条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公平、公正的原则，同类别的每一股份具当具有同等权利。有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值。面值每股1元。标明面值。面值每股1元。
第十八条公司系由步森集团有限公司、第二十条公司系由步森集团有限公司、诸
诸暨市达森投资有限公司、诸暨市美邦针暨市达森投资有限公司、诸暨市美邦针织
织有限公司、宣梦炎、陈潮水、高永宏、有限公司、宣梦炎、陈潮水、高永宏、吴
吴忠华、王刚、王培青和袁建军于2005年忠华、王刚、王培青和袁建军于2005年6
6月以发起方式设立而来。月以发起方式设立而来。
公司发起人名称/姓名、发起人认购的股份公司发起人名称/姓名、发起人认购的
数、比例、出资时间、出资方式为：股份数、比例、出资时间为：
第二十一条公司已发行的股份数为
第十九条公司的股份总数为14401万
14401万股，公司的股本结构为：普通股股，均为普通股。
14401万股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者第二十条公司或公司的子公司（包括公其母公司的股份提供财务资助，公司实施司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、员工持股计划的除外。
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公为公司利益，经股东会决议，或者董司股份的人提供任何资助。事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
第3页共40页之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作要，依照法律、法规的规定，经股东大会出决议，可以采用下列方式增加资本：
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
（一）向不特定对象发行股份；
本：
（二）向特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（二）非公开发行股份；
（四）以公积金转增股本；
（三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会
（四）以公积金转增股本；
规定的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监公司不得发行可转换为普通股的优先会批准的其他方式。
股。
第二十四条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进政法规和中国证监会认可的其他方式进行。行。
公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第
第二十七条公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形
一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上定或者股东会的授权，经三分之二以上董董事出席的董事会会议决议。
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后属于第（一）项情形
定收购本公司股份后属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于的，应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在
第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应当在三年发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
内转让或者注销。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让，股第二十八条公司的股份应当依法转让。
东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
第4页共40页第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。第三十条公司公开发行股份前已发行的公司董事、监事、高级管理人员应当股份，自公司股票在证券交易所上市交易向公司申报所持有的本公司的股份（含优之日起一年内不得转让。先股股份）及其变动情况，在任职期间每公司董事、高级管理人员应当向公司年转让的股份不得超过其所持有本公司同申报所持有的本公司的股份（含优先股股一种类股份总数的百分之二十五；所持本份）及其变动情况，在就任时确定的任职公司股份自公司股票上市交易之日起一年期间每年转让的股份不得超过其所持有本内不得转让。上述人员离职后半年内，不公司同一类别股份总数的百分之二十五；
得转让其所持有的本公司股份。所持本公司股份自公司股票上市交易之日持有本公司股份5%以上的股东、实际起一年内不得转让。上述人员离职后半年控制人、董事、监事、高级管理人员，以内，不得转让其所持有的本公司股份。
及其他持有公司首次公开发行前发行的股法律、行政法规或者中国证监会对股
份或者公司向特定对象发行的股份的股东转让其所持本公司股份另有规定的，从东，转让其持有的本公司股份的，不得违其规定。
反法律、行政法规和中国证监会关于持有
期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、
信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
第二十九条公司持有百分之五以上股份第三十一条公司持有百分之五以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员，将的股东、董事、高级管理人员，将其持有其持有的本公司股票或者其他具有股权性的本公司股票或者其他具有股权性质的证
质的证券在买入后六个月内卖出，或者在券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后卖出后六个月内又买入，由此所得收益归六个月内又买入，由此所得收益归本公司本公司所有，本公司董事会将收回其所得所有，本公司董事会将收回其所得收益。
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩但是，证券公司因购入包销售后剩余股票余股票而持有百分之五以上股份的，以及而持有百分之五以上股份的，以及有中国有中国证监会规定的其他情形的除外。证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然自然人股东持有的股票或者其他具有股权人股东持有的股票或者其他具有股权性质
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持的证券，包括其配偶、父母、子女持有的有的及利用他人账户持有的股票或者其他及利用他人账户持有的股票或者其他具有具有股权性质的证券。股权性质的证券。
............
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东提供的凭证建立股东名册，股东名册是证持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按有股份的种类享有权利，承担义务；持有其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
同一种类股份的股东，享有同等权利，承持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
第5页共40页担同种义务。承担同种义务。
第三十四条公司股东享有下列权利：
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
和其他形式的利益分配；
（二）依法召开、召集、主持、参加或者
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应委派股东代理人参加股东大会，并行使相的表决权；
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
股东会会议记录、董事会会议决议、财务
存根、股东大会会议记录、董事会会议决
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司议、监事会会议决议、财务会计报告；
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
第三十三条股东提出查阅前条所述有关
等法律、行政法规的规定。
信息或者索取资料的，应当向公司提供证股东提出查阅前条所述有关信息或者明其持有公司股份的种类以及持股数量的
索取资料的，应当向公司提供证明其持有书面文件，公司经核实股东身份后按照股公司股份的种类以及持股数量的书面文东的要求予以提供。
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
第三十四条公司股东大会、董事会决议
或者决议内容违反本章程的，股东有权自内容违反法律、行政法规的，股东有权请决议作出之日起六十日内，请求人民法院求人民法院认定无效。
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集股东大会、董事会的会议召集程序、
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议表决方式违反法律、行政法规或者本章程，未产生实质影响的除外。
或者决议内容违反本章程的，股东有权自董事会、股东等相关方对股东会决议
决议作出之日起60日内，请求人民法院撤的效力存在争议的，应当及时向人民法院销。
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
第6页共40页定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
--
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东
第三十五条董事、高级管理人员执行公有权书面请求审计委员会向人民法院提起
司职务时违反法律、行政法规或者本章程诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违的规定，给公司造成损失的，连续180日反法律、行政法规或者本章程的规定，给以上单独或合并持有公司1%以上股份的股
公司造成损失的，前述股东可以书面请求东有权书面请求监事会向人民法院提起诉董事会向人民法院提起诉讼。
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
审计委员会、董事会收到前款规定的
政法规或者本章程的规定，给公司造成损股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收失的，股东可以书面请求董事会向人民法到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者院提起诉讼。
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
监事会、董事会收到前款规定的股东
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请东有权为了公司的利益以自己的名义直接
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧向人民法院提起诉讼。
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失难以弥补的损害的，前款规定的股东有权的，本条第一款规定的股东可以依照前两为了公司的利益以自己的名义直接向人民款的规定向人民法院提起诉讼。
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
他人侵犯公司合法权益，给公司造成管理人员执行职务违反法律、行政法规或损失的，本条第一款规定的股东可以依照者本章程的规定，给公司造成损失的，或前两款的规定向人民法院提起诉讼。
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事
第7页共40页会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；第四十条公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（一）遵守法律、行政法规和本章程；
退股；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其股款；
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地（三）除法律、法规规定的情形外，不得位和股东有限责任损害公司债权人的利抽回其股本；
益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（五）法律、行政法规及本章程规定应当他股东的利益；不得滥用公司法人独立地承担的其他义务。位和股东有限责任损害公司债权人的利公司股东滥用股东权利给公司或者其益；
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责（五）法律、行政法规及本章程规定应当任。公司股东滥用公司法人独立地位和股承担的其他义务。
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
--第二节控股股东和实际控制人
第8页共40页第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证
--
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短--线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押
--其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、--
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
第9页共40页制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，
第四十六条公司股东会由全体股东组
依法行使下列职权：
成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事，决定有关董事的报酬事项；
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告；
补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；
决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；
决议；
（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事
（十）修改本章程；
项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十）审议公司在一年内购买、出售重大作出决议；
资产超过公司最近一期经审计总资产百分
（十二）审议批准第四十二条规定的担保之三十的事项；
事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
（十二）审议股权激励计划和员工持股计大资产超过公司最近一期经审计总资产百划；
分之三十的事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
或本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十五）审议股权激励计划和员工持股计项。
划；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十六）审议法律、行政法规、部门规章出决议。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为须第四十七条公司下列对外担保行为须
经股东大会审议通过：经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过最近一期经审计净
计净资产10％的担保；资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）本公司及本公司控股子公司的对外额，达到或超过公司最近一期经审计净资担保总额，超过最近一期经审计净资产百产50％以后提供的任何担保；分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过（三）公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计总资产的30％以后提供的期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；任何担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象（四）为资产负债率超过百分之七十的担提供的担保；保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司（五）公司在一年内向他人提供担保的金
第10页共40页最近一期经审计总资产的30％；额超过公司最近一期经审计总资产的百分
（六）连续十二个月内担保金额超过公司之三十；
最近一期经审计净资产的50％且绝对金额（六）对股东、实际控制人及其关联方提超过5000万元人民币；供的担保。
（七）对股东、实际控制人及其关联人提董事会审议担保事项时，应经出席董供的担保。事会会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会审议担保事项时，应经出席董股东会审议前款第（五）项担保事项时，事会会议的三分之二以上董事审议同意。应经出席会议的股东所持表决权的三分之股东大会审议前款第（五）项担保事项时，二以上通过。
应经出席会议的股东所持表决权的三分之股东会在审议为股东、实际控制人及二以上通过。其关联人提供的担保议案时，该股东或受股东大会在审议为股东、实际控制人及其该实际控制人支配的股东，不得参与该项关联人提供的担保议案时，该股东或受该表决，该项表决须经出席股东会的其他股实际控制人支配的股东，不得参与该项表东所持表决权的半数以上通过。
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十九条有下列情形之一的，公司在
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会：
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以
（三）单独或者合计持有公司百分之十以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股上股份的股东请求时；
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
要求日计算。
第四十四条本公司召开股东大会的地点
为：股东大会通知载明的地点。股东大会第五十条本公司召开股东会的地点为：
将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会通知载明的地点。股东会将设置会还将提供网络投票的方式为股东参加股东场，以现场会议形式召开。公司还将提供大会提供便利。股东通过上述方式参加股网络投票的方式为股东提供便利。
东大会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股以网络投票方式进行表决的股东大会东会现场会议召开地点不得变更。确需变会议通知、召集及召开程序，按照中国证更的，召集人应当在现场会议召开日前至监会、深圳证券交易所及中国证券登记结少两个工作日公告并说明原因。
算有限责任公司的相关规定执行。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；
第11页共40页（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十二条董事会应当在规定的期限内
第四十六条独立董事有权向董事会提议按时召集股东会。
召开临时股东大会。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立董临时股东大会的提议，董事会应当根据法事有权向董事会提议召开临时股东会。对律、行政法规和本章程的规定，在收到提独立董事要求召开临时股东会的提议，董议后10日内提出同意或不同意召开临时股事会应当根据法律、行政法规和本章程的
东大会的书面反馈意见。董事会同意召开规定，在收到提议后十日内提出同意或不临时股东大会的，将在作出董事会决议后同意召开临时股东会的书面反馈意见。董的5日内发出召开股东大会的通知；董事事会同意召开临时股东会的，将在作出董会不同意召开临时股东大会的，将说明理事会决议后的五日内发出召开股东会的通由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法提出。董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定，在收到提案后10日内本章程的规定，在收到提案后十日内提出提出同意或不同意召开临时股东大会的书同意或者不同意召开临时股东会的书面反面反馈意见。馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的五日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应征应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈的，视在收到提议后十日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东大董事会不能履行或者不履行召集股东会会
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司百分
以上股份的股东有权向董事会请求召开临之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
时股东大会，并应当以书面形式向董事会的股东向董事会请求召开临时股东会，应提出。董事会应当根据法律、行政法规和当以书面形式向董事会提出。董事会应当本章程的规定，在收到请求后10日内提出根据法律、行政法规和本章程的规定，在同意或不同意召开临时股东大会的书面反收到请求后十日内提出同意或不同意召开馈意见。临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的五日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，东会的通知，通知中对原请求的变更，应应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或到请求后十日内未作出反馈的，单独或者第12页共40页者合计持有公司10%以上股份的股东有权合计持有公司百分之十以上股份（含表决向监事会提议召开临时股东大会，并应当权恢复的优先股等）的股东有权向审计委以书面形式向监事会提出请求。员会提议召开临时股东会，应当以书面形监事会同意召开临时股东大会的，应式向审计委员会提出请求。
在收到请求5日内发出召开股东大会的通审计委员会同意召开临时股东会的，知，通知中对原提案的变更，应当征得相应在收到请求五日内发出召开股东会的通关股东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相监事会未在规定期限内发出股东大会关股东的同意。
通知的，视为监事会不召集和主持股东大审计委员会未在规定期限内发出股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司会通知的，视为审计委员会不召集和主持
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或者股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会，同时向行召集股东会的，须书面通知董事会，同公司所在地中国证监会派出机构和证券交时向证券交易所备案。
易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股在股东大会决议公告前，召集股东持东会通知及股东会决议公告时，向证券交股比例不得低于10%。易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股在股东会决议公告前，召集股东持股东大会决议公告时，向证券交易所提交有（含表决权恢复的优先股等）比例不得低关证明材料。于百分之十。
第五十六条对于审计委员会或者股东自
第五十条对于监事会或股东自行召集的
行召集的股东会，董事会和董事会秘书将股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
予配合。董事会将提供股权登记日的股东董事会应当提供股权登记日的股东名册。
名册。
第五十七条审计委员会或者股东自行召
第五十一条监事会或股东自行召集的股
集的股东会，会议所必需的费用由本公司东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十九条公司召开股东会，董事会、
第五十三条公司召开股东大会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上分之一以上股份（含表决权恢复的优先股）
股份的股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以上股东，可以在股东大会召开10日前提出临股份（含表决权恢复的优先股）的股东，时提案并书面提交召集人。召集人应当在可以在股东会召开十日前提出临时提案并收到提案后2日内发出股东大会补充通知，书面提交召集人。召集人应当在收到提案公告临时提案的内容。后两日内发出股东会补充通知，公告临时除前款规定的情形外，召集人在发出提案的内容，并将该临时提案提交股东会股东大会通知公告后，不得修改股东大会审议。但临时提案违反法律、行政法规或通知中已列明的提案或增加新的提案。者公司章程的规定，或者不属于股东会职股东大会通知中未列明或不符合本章权范围的除外。
程第五十二条规定的提案，股东大会不得除前款规定的情形外，召集人在发出
进行表决并作出决议。股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
第13页共40页股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
第六十一条股东会的通知包括以下内
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
容：
东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
（一）会议的时间、地点和会议期限；
出席股东大会，并可以书面委托代理人出
（二）提交会议审议的事项和提案；
席会议和参加表决，该股东代理人不必是
（三）以明显的文字说明：全体普通股股公司的股东；
东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
（四）有权出席股东大会股东的股权登记特别表决权股份的股东等股东均有权出席日；
股东会，并可以书面委托代理人出席会议
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的
（六）网络或其他方式的表决时间及表决股东；
程序。
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
拟审议的有关提案需要独立董事、中介机程序。
构发表意见的，独立董事和中介机构的意股东会通知和补充通知中应当充分、见最迟应当在发出股东大会通知或补充通完整披露所有提案的全部具体内容。
知时同时披露。
股东会网络或其他方式投票的开始时
股东大会采用网络或其他方式的，应间，不得早于现场股东会召开前一日下午当在股东大会通知中明确载明网络或其他
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
方式的表决时间及表决程序。股东大会网午9:30，其结束时间不得早于现场股东会
络或其他方式投票的开始时间，不得早于结束当日下午3:00。
现场股东大会召开前一日下午3:00，并不股权登记日与会议日期之间的间隔应
得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，当不多于七个工作日。股权登记日一旦确其结束时间不得早于现场股东大会结束当认，不得变更。
日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披露的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事外，董事候选人应当以单项提案提出。
第14页共40页每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十五条股权登记日登记在册的所有
第五十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
东）、持有特别表决权股份的股东等股东
或其代理人，均有权出席股东大会。并依或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委委托代理人代为出席和表决。
托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或者其他能够表明其身
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理份的有效证件或证明；代理他人出席会议
他人出席会议的，应出示本人有效身份证的，应出示本人有效身份证件、股东授权件、股东授权委托书。委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托其具有法定代表人资格的有效证明；代理
代理人出席会议的，代理人应出示本人身人出席会议的，代理人应出示本人身份证、份证、法人股东单位的法定代表人依法出法人股东单位的法定代表人依法出具的书具的书面授权委托书。面授权委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股
第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名；份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（四）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己--的意思表决。
第六十四条出席会议人员的会议登记册
第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
码、持有或者代表有表决权的股份数额、
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
项。
第六十六条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应总经理和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。
第15页共40页议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半长不能履行职务或者不履行职务时，由过数以上董事共同推举的一名董事主持。半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职务或计委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推举不能履行职务或者不履行职务时，由过半的一名监事主持。数的审计委员会成员共同推举的一名审计股东自行召集的股东大会，由召集人委员会成员主持。
推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反议者其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事场出席股东大会有表决权过半数的股东同规则使股东会无法继续进行的，经出席股意，股东大会可推举一人担任会议主持人，东会有表决权过半数的股东同意，股东会继续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应东会对董事会的授权原则，授权内容应明明确具体。股东大会议事规则应作为章程确具体。股东会议事规则应作为章程的附的附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、
第七十四条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东大当就其过去一年的工作向股东会作出报会作出报告。每名独立董事也应作出述职告。每名独立董事也应作出述职报告。
报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在第七十五条董事、高级管理人员在股东股东大会上就股东的质询和建议作出解释会上就股东的质询和建议作出解释和说和说明。明。
第七十二条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓会议记录记载以下内容：
名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（二）会议主持人以及出席或列席会议的名或者名称；
董事、监事、总经理和其他高级管理人员（二）会议主持人以及列席会议的董事、姓名；高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或者建议以及相应答复或说明；的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的其
第16页共40页他内容。他内容。
第七十八条召集人应当保证会议记录内
第七十三条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会议容真实、准确和完整。出席会议的董事、的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会会议主持人应当在会议记录上签名。会议议主持人应当在会议记录上签名。会议记记录应当与现场出席股东的签名册及代理录应当与现场出席股东的签名册及代理出
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
席的委托书、网络及其他方式表决情况的
的有效资料一并保存，保存期限不少于十有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
年。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第八十条股东会决议分为普通决议和特
第七十五条股东大会决议分为普通决议别决议。
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会作出普通决议，应当由出席东会的股东（包括委托代理人出席股东会股东大会的股东（包括股东代理人）所持会议的股东）所持表决权的过半数通过。
表决权的过半数以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席东会的股东（包括委托代理人出席股东会股东大会的股东（包括股东代理人）所持会议的股东）所持表决权的三分之二以上
表决权的2/3以上通过。
通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通
决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决
（一）董事会和监事会的工作报告；议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（一）董事会的工作报告；
亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）董事会和监事会成员的任免及其报亏损方案；
酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算方案；方法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决
决议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总或者向他人提供担保的金额超过公司最近资产百分之三十的；一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产以及股东会以普通决议认定会对公司产生
生重大影响的、需要以特别决议通过的其重大影响的、需要以特别决议通过的其他他事项。事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东（包括委托代理人出席
第17页共40页其所代表的有表决权的股份数额行使表决股东会会议的股东）以其所代表的有表决权，每一股份享有一票表决权。权的股份数额行使表决权，每一股份享有股东大会审议影响中小投资者利益的一票表决权，类别股股东除外。
重大事项时，对中小投资者表决应当单独股东会审议影响中小投资者利益的重计票。单独计票结果应当及时公开披露。大事项时，对中小投资者表决应当单独计......票。单独计票结果应当及时公开披露。
......
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优--先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总经理和其它高级管理人员不与董事、高级管理人员以外的人订立将以外的人订立将公司全部或者重要业务的公司全部或者重要业务的管理交予该人负管理交予该人负责的合同。责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据时，根据本章程的规定或者股东大会的决本章程的规定或者股东会的决议，可以实议，可以实行累积投票制。行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东会选举
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事时，每一股份拥有与应选董事人数相董事或者监事人数相同的表决权，股东拥同的表决权，股东拥有的表决权可以集中有的表决权可以集中使用。董事会应当向使用。董事会应当向股东公告候选董事的股东公告候选董事、监事的简历和基本情简历和基本情况。
况。董事的提名方式和程序如下：
董事、监事的提名方式和程序如下：在本章程规定的人数范围内，按照拟
（一）在本章程规定的人数范围内，按照选任的人数，可以由董事会提出董事候选
拟选任的人数，可以由董事会提出董事候人建议名单，也可以由单独或合并持有公选人建议名单，也可以由单独或合并持有司有表决权股份总数百分之一以上的股东公司发行在外有表决权股份总数3％以上提出董事建议名单；由公司董事会、单独
的股东提出董事建议名单，由公司董事会、或者合并持有公司已发行股份百分之一以监事会、单独或者合并持有公司已发行股上的股东提出独立董事候选人建议名单。
份1％以上的股东提出独立董事候选人建并将上述提名提交公司董事会审议后正式议名单。并将上述提名提交公司董事会审确定董事候选人，以提案的方式提交股东议后正式确定董事候选人，以提案的方式会选举。职工代表董事由公司职工代表大提交股东大会选举。会、职工大会或其他形式民主选举产生。
（二）在本章程规定的人数范围内，按照股东会就选举董事进行表决时，根据
拟选任的人数，可以由监事会提出监事候本章程的规定或者股东会的决议，可以实选人建议名单，也可以由单独或合并持有行累积投票制，即股东会选举董事时，每公司发行在外有表决权股份总数3％以上一股份拥有与应选董事人数相同的表决
的股东提出监事建议名单，并将上述提名权，股东拥有的表决权可以集中使用。控提交公司监事会审议后正式确定监事候选股股东控股比例为百分之三十以上，且选人，以提案的方式提交股东大会选举；由举的董事为两名以上时，应当采用累积投职工代表出任的监事通过公司职工代表大票制。
第18页共40页会选举产生，无需经过股东大会再行选举累积投票制的具体操作程序如下：
确定。（一）公司独立董事、非独立董事应分开股东大会就选举董事、监事进行表决选举，分开投票。
时，根据本章程的规定或者股东大会的决（二）选举独立董事时，每位股东有权取议，可以实行累积投票制，即股东大会选得的选票数等于其所持有的股票数乘以其举董事或者监事时，每一股份拥有与应选有权选出的独立董事人数的乘积数，该票董事或者监事人数相同的表决权，股东拥数只能投向该公司的独立董事候选人，得有的表决权可以集中使用。控股股东控股票多者当选。
比例为30%以上，且选举的董事、监事为2（三）选举非独立董事时，每位股东有权名以上时，应当采用累积投票制。取得的选票数等于其所持有的股票数乘以累积投票制的具体操作程序如下：其有权选出的非独立董事人数的乘积数，
（一）公司独立董事、非独立董事、监事该票数只能投向该公司的非独立董事候选
应分开选举，分开投票。人，得票多者当选。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取（四）股东会的监票人和点票人必须认真
得的选票数等于其所持有的股票数乘以其核对上述情况，以保证累积投票的公正、有权选出的独立董事人数的乘积数，该票有效。
数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以其有权选出的非独立董事、监事人
数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。
（四）股东大会的监票人和点票人必须认
真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。
第八十四条股东大会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被提案进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不能在本次股东大会个新的提案，不能在本次股东会上进行表上进行表决。决。
第八十七条股东大会对提案进行表决
第九十一条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有关联关系或利害关审议事项与股东有关联关系的，相关股东系的，相关股东及代理人不得参加计票、及代理人不得参加计票、监票。
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由师、股东代表共同负责计票、监票，并当律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
场公布表决结果，决议的表决结果载入会监票，并当场公布表决结果，决议的表决议记录。
结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的上市公司
东或者其代理人，有权通过相应的投票系股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。
第19页共40页在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
计票人、监票人、主要股东、网络服务方票人、监票人、股东、网络服务方等相关等相关各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，新任董事、监事就任时间案的，新任董事就任时间从股东会决议通从股东大会决议通过之时起计算，至本届过之时起计算，至本届董事会任期届满时董事会、监事会任期届满时为止。为止。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事考验期满之日起未逾二年；
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董事产负有个人责任的，自该公司、企业破产或者厂长、经理，对该公司、企业的破产清算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾三年；
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）被证券交易所公开认定为不适合担施，期限未满的；
任上市公司董事、监事和高级管理人员且（七）被证券交易所公开认定为不适合担
期限尚未届满的；任上市公司董事、高级管理人员等，期限
（八）最近三年被中国证监会、证券交易未满的；
所处罚或惩戒的其他情况；（八）法律、行政法规或者部门规章规定
（九）法律、行政法规或部门规章规定的的其他内容。
其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停间出现本条情形的，公司解除其职务。止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或更第一百条非职工代表董事由股东会选举换，任期3年。董事任期届满，可连选连或者更换，并可在任届满前由股东会解除任。董事在任期届满以前，股东大会不能其职务。公司董事会设一名职工代表董事。
无故解除其职务。董事会中的职工代表由公司职工通过职工董事任期从就任之日起计算，至本届代表大会、职工大会或者其他形式民主选董事会任期届满时为止。董事任期届满未举产生后，直接进入董事会。董事任期3
第20页共40页及时改选，在改选出的董事就任前，原董年，任期届满，可连选连任。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章董事任期从就任之日起计算，至本届董事和本章程的规定，履行董事职务。会任期届满时为止。董事任期届满未及时公司董事会可以由职工代表担任董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍事。董事会中的职工代表由公司职工通过应当依照法律、行政法规、部门规章和本职工代表大会、职工大会或者其他形式民章程的规定，履行董事职务。
主选举产生后，直接进入董事会。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事可以由总经理或者其他高级管理级管理人员职务的董事以及由职工代表担
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管任的董事，总计不得超过公司董事总数的理人员职务的董事以及由职工代表担任的二分之一。
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零一条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
第九十七条董事应当遵守法律、行政法（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非（二）不得将公司资金以其个人名义或者法收入，不得侵占公司的财产；其他个人名义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（三）不得将公司资产或者资金以其个人法收入；
名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按
（四）不得违反本章程的规定，未经股东照本章程的规定经董事会或者股东会决议
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他通过，不得直接或者间接与本公司订立合人或者以公司财产为他人提供担保；同或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东（五）不得利用职务便利，为自己或者他
大会同意，与本公司订立合同或者进行交人谋取属于公司的商业机会，但向董事会易；或者股东会报告并经股东会决议通过，或
（六）未经股东大会同意，不得利用职务者公司根据法律、行政法规或者本章程的便利，为自己或他人谋取本应属于公司的规定，不能利用该商业机会的除外；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司（六）未向董事会或者股东会报告，并经同类的业务；股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己营与本公司同类的业务；
有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
（八）不得擅自披露公司秘密；为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章董事违反本条规定所得的收入，应当程规定的其他忠实义务。
归公司所有；给公司造成损失的，应当承董事违反本条规定所得的收入，应当担赔偿责任。归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合
第21页共40页同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
第九十八条董事应当遵守法律、行政法务，执行职务应当为公司的最大利益尽到规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
董事对公司负有下列勤勉义务：
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
予的权利，以保证公司的商业行为符合国的要求，商业活动不超过营业执照规定的家法律、行政法规以及国家各项经济政策业务范围；
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（二）应公平对待所有股东；
业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（四）应当对公司定期报告签署书面确认完整；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向监事会提供有关情况和完整；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前提出
第一百零四条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于公司将在两个交易日内披露有关情况。如法定最低人数时，在改选出的董事就任前，因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
定最低人数，在改选出的董事就任前，原规章和本章程规定，履行董事职务。
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告章和本章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百零五条公司建立董事离职管理制
第一百零一条董事提出辞职或者任期届度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其满，应向董事会办妥所有移交手续，其对他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞公司和股东负有的义务，在其辞职报告尚任生效或者任期届满，应向董事会办妥所未生效或者生效的合理期间内，以及任期有移交手续，其对公司和股东承担的忠实结束后的合理期间内并不当然解除，其对义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效，直到该秘密成为公开信息。董事仍有效，直到该秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起2年内仍然有效。其他义务的持任之日起2年内仍然有效。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件续时间应当根据公平的原则决定，视事件的发生与离任的时间长短，以及与公司的的发生与离任的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。关系在何种情况和条件下结束而定，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条股东会可以决议解任董
--事，决议作出之日解任生效。
第22页共40页无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
第一百零三条董事执行公司职务时违反
事存在故意或者重大过失的，也应当承担法律、行政法规、部门规章或本章程的规赔偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事执行公司职务时违反法律、行政任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有关--规定执行。
第二节董事会第二节董事会
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零九条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名，公司董事会设董事长一名。董
第一百零六条董事会由九名董事组成，事长由董事会以全体董事的过半数选举产其中独立董事三名。公司董事会设董事长生。
一名。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏算方案；损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司增加或者减少注册资本、损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
发行债券或其他证券及上市方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股的方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司对的方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公司担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对赠等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外（八）决定公司内部管理机构的设置；
捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事
（九）决定公司内部管理机构的设置；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人惩事项；
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十）制订公司的基本管理制度；
惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
第23页共40页（十三）管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）听取公司经理的工作汇报并检查司审计的会计师事务所；经理的工作；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查（十五）法律、行政法规、部门规章、本经理的工作；章程或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本超过股东会授权范围的事项，应当提章程授予的其他职权。交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条董事会应当对确定对外投第一百一十三条董事会应当对确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
事项、委托理财、关联交易的权限，建立保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠严格的审查和决策程序；重大投资项目应等权限，建立严格的审查和决策程序；重当组织有关专家、专业人士进行评审，并大投资项目应当组织有关专家、专业人员报股东大会批准。进行评审，并报股东会批准。
经公司股东大会通过本章程，公司股经公司股东会通过本章程，公司股东东大会即授权公司董事会批准项目投资、会即授权公司董事会批准项目投资、对外
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外担保、委托理财、银行贷款等事项的权保、委托理财、银行贷款等事项的权限为：
限为：（一）决定在一年内购买、出售资产
（一）决定在一年内购买、出售资产金额累计占公司最近一期经审计总资产的
金额累计占公司最近一期经审计总资产的30%以内的事项；
30%以内的事项；（二）董事会对公司各项投资的资金
（二）董事会对公司各项投资的资金运用权限（包括项目投资、对外投资、生运用权限（包括项目投资、对外投资、生产经营性投资、其他各项风险投资）为单产经营性投资、其他各项风险投资）为单项投资金额不超过公司最近一期经审计净
项投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的30%；超出上述权限的投资由董事会
资产的30%；超出上述权限的投资由董事会提交股东会审议决定；
提交股东大会审议决定；（三）决定用于本公司向银行贷款融
（三）决定用于本公司向银行贷款融资的资产抵押总额不超过公司最近一期经
资的资产抵押总额不超过公司最近一期经审计的总资产值的30%；
审计的总资产值的30%；（四）一年内贷款（含授信额度）不
（四）一年内贷款（含授信额度）不超过公司最近一期经审计总资产的30%；
超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）决定单笔委托理财不超过公司
（五）决定单笔委托理财不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
最近一期经审计净资产的10%；（六）未超越本章程第四十七条规定
（六）未超越本章程第四十一条规定的对外担保。
第24页共40页的对外担保。
第一百一十一条董事会设董事长1人，--由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董
第一百一十四条董事长行使下列职权：
事会会议；
（一）主持股东会和召集、主持董事
（二）督促、检查董事会决议的执行；
会会议；
（三）行使法定代表人的职权；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署董事会与总经理及其他高
（三）董事会授予的其他职权。
级管理人员订立的经营责任书；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条董事长不能履行职务或第一百一十五条董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推者不履行职务的，由过半数董事共同推举举一名董事履行职务。一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。
第一百一十七条代表十分之一以上表决
第一百一十五条代表1/10以上表决权的
权的股东、三分之一以上董事或者审计委
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议员会，可以提议召开董事会临时会议。董召开董事会临时会议。董事长应当自接到事长应当自接到提议后十日内，召集和主提议后10日内，召集和主持董事会会议。
持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开三个自然日前以会议的，应当于会议召开三个自然日前以传真、电子邮件、书面通知、专人送达、传真、电子邮件、书面通知、专人送达、
信函的方式通知全体董事和监事。如遇特信函的方式通知全体董事。如遇特殊情况，殊情况，可以电话、传真、电子邮件、口可以电话、传真、电子邮件、口头通知等头通知等方式及时通知全体董事召开董事方式及时通知全体董事召开董事会临时会会临时会议。议。
第一百二十一条董事与董事会会议决议
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系事项所涉及的企业有关联关系的不得对的该董事应当及时向董事会书面报告。有该项决议行使表决权，也不得代理其他董关联关系的董事不得对该项决议行使表决事行使表决权。该董事会会议由过半数的权，也不得代理其他董事行使表决权。该无关联关系董事出席即可举行，董事会会董事会会议由过半数的无关联关系董事出议所作决议须经无关联关系董事过半数通席即可举行，董事会会议所作决议须经无过。出席董事会的无关联董事人数不足3关联关系董事过半数通过。出席董事会的人的，应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条董事会应当对会议所议第一百二十四条董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。保存期限不少于十年。
--第三节独立董事
第25页共40页第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中--
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
--
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
--
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
第26页共40页（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、--董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
--的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
--
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
第27页共40页（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
--独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
--第四节董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设置审计委
--员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，--
其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
--
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
第28页共40页和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
--
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交--董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十八条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
--（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
--追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
第29页共40页条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理二至五名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、第一百四十条公司设总经理1名，由董董事会秘书为公司高级管理人员。事会决定聘任或者解聘。
高级管理人员候选人在董事会审议其受聘公司设副总经理二至五名，由董事会议案时，应当亲自出席会议，就其任职资决定聘任或者解聘。
格、专业能力、从业经历、违法违规情况、
与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和其他高级管理人员的关系等情况进行说明。
第一百二十五条本章程第九十五条关于
第一百四十一条本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形、同时适用于高级管
事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。
用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉
务的规定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东单位担第一百二十六四十二条在公司控股股东
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，单位担任除董事以外其他行政职务的人不得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十条总经理工作细则包括下列
第一百四十六条总经理工作细则包括下
内容：
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任期届满第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同序和办法由总经理与公司之间的聘用合同
第30页共40页规定。规定。
第一百三十二条公司副总经理根据总经第一百四十八条公司副总经理根据总经理提名由董事会聘任或解聘。公司副总经理提名由董事会聘任或解聘。公司副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。副总经理行职责，协助总经理开展工作。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规定。公司之间的聘用合同规定。
第一百三十二条高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或第一百五十条高级管理人员执行公司职
本章程的规定，给公司造成损失的，应当务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿承担赔偿责任。责任；高级管理人员存在故意或者重大过公司高级管理人员应当忠实履行职失的，也应当承担赔偿责任。
务，维护公司和全体股东的最大利益。公高级管理人员执行公司职务时违反法司高级管理人员因未能忠实履行职务或违律、行政法规、部门规章或本章程的规定，背诚信义务，给公司和社会公众股股东的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第一节监事删除
第一百三十五条本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形、同时适用于监事。
删除
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和删除
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条监事的任期每届为3年。
监事任期届满，连选可以连任。
监事候选人在股东大会或职工代表大
会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、删除从业经历、违法违规情况、与公司是否存
在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及董事、其他监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任删除前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告删除签署书面确认意见。
第31页共40页第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建删除议。
第一百四十一条监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，删除应当承担赔偿责任。
第一百四十二条监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的删除规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会删除
第一百四十三条公司设监事会，监事会
由三名监事组成。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会删除议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；删除
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第32页共40页第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
删除监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应列入公司章程或作删除
为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。删除
第一百四十八条监事会会议通知包括以
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
第一百五十三条公司在每一会计年度结
所报送年度财务会计报告，在每一会计年束之日起四个月内向中国证监会派出机构度前6个月结束之日起2个月内向中国证
和证券交易所报送并披露年度报告，在每监会派出机构和证券交易所报送半年度财一会计年度上半年结束之日起两个月内向
务会计报告，在每一会计年度前3个月和中国证监会派出机构和证券交易所报送并前9个月结束之日起的1个月内向中国证披露中期报告。
监会派出机构和证券交易所报送季度财务
上述年度报告、中期报告按照有关法会计报告。
律、行政法规、中国证监会及证券交易所
上述年度报告、中期报告按照有关法的规定进行编制。
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十一条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条第一百五十五条............
第33页共40页股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有还公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿......责任。
......
第一百五十六条公司的公积金用于弥补
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
增加公司资本。但是，资本公积金将不用公积金弥补公司亏损，先使用任意公于弥补公司的亏损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为资本时，所留存的该按照规定使用资本公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所
25%。留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。
第一百五十四条公司的利润分配决策程
序与机制：
（一）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股第一百五十七条公司的利润分配决策程东）、独立董事的意见，认真研究和论证序与机制：
公司现金分红的时机、条件和最低比例、
（一）公司董事会结合公司具体经营数据、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当
出利润分配方案，并经公司股东会表决通期资金需求，并结合股东（特别是中小股过后实施。公司召开年度股东会审议年度东）的意见，认真研究和论证公司现金分利润分配方案时，可审议批准下一年中期红的时机、条件和最低比例、调整的条件
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
及其决策程序要求等事宜，提出利润分配年度股东会审议的下一年中期分红上限不方案，并经公司股东会表决通过后实施。
应超过相应期间归属于上市公司股东的净公司召开年度股东会审议年度利润分配方利润。
案时，可审议批准下一年中期现金分红的
（二）董事会根据股东会决议在符合利润条件、比例上限、金额上限等。年度股东分配的条件下制定具体的中期分红方案。会审议的下一年中期分红上限不应超过相董事会提出的利润分配方案需经董事会过应期间归属于上市公司股东的净利润。
半数以上表决通过并经三分之二以上独立
（二）董事会根据股东会决议在符合利润
董事表决通过，独立董事认为现金分红具分配的条件下制定具体的中期分红方案。
体方案可能损害上市公司或者中小股东权董事会提出的利润分配方案需经董事会过益的，有权发表独立意见。董事会对独立半数以上表决通过。
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第一百五十五条公司的利润分配政策：第一百五十八条公司的利润分配政策：
（一）利润分配的原则：（一）利润分配的原则：
公司实施积极、持续、稳定的利润分公司实施积极、持续、稳定的利润分
第34页共40页配政策，重视对投资者的合理投资回报，配政策，重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，并以可持续发展和维护股东权益为宗旨，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当公司最近一年损害公司持续经营能力。当公司最近一年审计报告为非无保留意见、带与持续经营审计报告为非无保留意见、带与持续经营
相关的重大不确定性段落的无保留意见或相关的重大不确定性段落的无保留意见、
其他符合法律法规有关规定情形的，可以资产负债率高于70%、经营性现金流为负不进行利润分配。的或其他符合法律法规有关规定情形的，......可以不进行利润分配。
......
第二节内部审计第二节内部审计
第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
第一百五十六条公司实行内部审计制
权限、人员配备、经费保障、审计结果运度，配备专职审计人员，对公司财务收支用和责任追究等。
和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十七条公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。删除审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
--
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
--程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
--
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
--沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第35页共40页第一百六十四条审计委员会参与对内部
--审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百五十九条公司聘用会计师事务所第一百六十六条公司聘用、解聘会计师
必须由股东大会决定，董事会不得在股东事务所必须由股东会决定，董事会不得在大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一节通知第一节通知
第一百六十七条公司召开监事会的会议第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、信函、传真、电话或通知，以专人送达、信函、传真、电话、电子邮件等方式通知全体监事。若出现紧微信或电子邮件等方式通知全体董事。若急情况，需要尽快召开监事会临时会议，出现紧急情况，需要尽快召开董事会临时可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议，可以随时通过电话或者其他口头方会议通知召开会议，但召集人应当在会议式发出会议通知召开会议，但召集人应当上作出说明。在会议上作出说明。
第一百六十九条因意外遗漏未向某有权第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。并不仅因此无效。
第二节公告第二节公告
第一百七十条公司指定《中国证券报》第一百七十六条公司指定符合中国证监
《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网会规定条件的媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公
司公告和其他需要信息披露的报刊、网站。司公告和其他需要信息披露的报刊、网站。
第十章合并、分立、增资、减资、解散第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算和清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十八条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经--股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条公司合并，应当由合并
第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十财产清单。公司应当自作出合并决议之日日内通知债权人，并于三十日内在本公司起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定媒体上或者国家企业信用信息公公司章程指定媒体上公告。债权人自接到示系统公告。
通知书之日起30日内，未接到通知书的自债权人自接到通知书之日起三十日公告之日起45日内，可以要求公司清偿债内，未接到通知书的自公告之日起四十五务或者提供相应的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第36页共40页第一百七十三条公司合并时，合并各方第一百八十条公司合并时，合并各方的
的债权、债务，由合并后存续的公司或者债权、债务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继。者新设的公司承继。
第一百八十一条公司分立，其财产作相
第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本公
10日内通知债权人，并于30日内在本公司
司章程指定媒体上或者国家企业信用信息章程指定媒体上公告。
公式系统公告。
第一百八十三条公司减少注册资本时，
第一百七十六条公司需要减少注册资本将编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之之日起十日内通知债权人，并于三十日内日起10日内通知债权人，并于30日内在在本公司章程指定媒体上或者国家企业信本公司章程指定媒体上公告。债权人自接用信息系统公告。债权人自接到通知书之到通知书之日起30日内，未接到通知书的日起三十日内，未接到通知书的自公告之自公告之日起45日内，有权要求公司清偿日起四十五日内，有权要求公司清偿债务债务或者提供相应的担保。或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条公司依照本章程第一百
五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适--用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本公司章程指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复--原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条公司为增加注册资本发
--
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
第37页共40页程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第一百八十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
第一百七十八条公司因下列原因解散：
章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
（二）股东会决议解散；
章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（三）因公司合并或者分立需要解散；
者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（五）公司经营管理发生严重困难，继续者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
他途径不能解决的，持有公司百分之十以存续会使股东利益受到重大损失，通过其上表决权的股东，可以请求人民法院解散他途径不能解决的，持有公司全部股东表公司。
决权10%以上的股东，可以请求人民法院解公司出现前款规定的解散事由，应当散公司。
在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条公司有本章程第一百八
第一百七十九条公司有本章程第一百七
十八条第（一）项、第（二）项情形，且十八条第（一）项情形的，可以通过修改尚未向股东分配财产的，可以通过修改本本章程而存续。
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程或者股东会
股东大会会议的股东所持表决权的2/3以
做出决议的，须经出席股东会会议的股东上通过。
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十条公司因本章程第一百八十
第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
项、第（五）项规定而解散的，应当在解董事为公司的清算义务人，应当在解散事散事由出现之日起15日内成立清算组，开由出现之日起十五日内成立清算组进行清始清算。算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组清算组由董事组成，但是本章程另有规定成。逾期不成立清算组进行清算的，债权或者股东会决议另选他人的除外。
人可以申请人民法院指定有关人员组成清清算义务人未及时履行清算义务，给公司算组进行清算。或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条清算组在清算期间行使第一百九十一条清算组在清算期间行使
下列职权：下列职权：
............
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条清算组应当自成立之日第一百九十二条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在在起十日内通知债权人，并于六十日内在在本公司章程指定媒体上公告。债权人应当本公司章程指定媒体上或者国家企业信用自接到通知书之日起30日内，未接到通知信息公式系统公告。债权人应当自接到通
第38页共40页书的自公告之日起45日内，向清算组申报知书之日起三十日内，未接到通知书的自其债权。公告之日起四十五日内，向清算组申报其......债权。
......
第一百九十四条清算组在清理公司财
第一百八十四条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应公司经人民法院裁定宣告破产后，清当将清算事务移交给人民法院指定的破产算组应当将清算事务移交给人民法院。
管理人。
第一百八十五条公司清算结束后，清算第一百九十五条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人组应当制作清算报告，报股东会或者人民民法院确认，并报送公司登记机关，申请法院确认，并报送公司登记机关，申请注注销公司登记，公告公司终止。销公司登记。
第一百八十六条清算组成员应当忠于职
第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财产。
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公
意或者重大过失给债权人造成损失的，应司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿当承担赔偿责任。
责任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百八十八条有下列情形之一的，公第一百九十八条有下列情形之一的，公
司应当修改章程：司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第十二章附则第十一章附则
第一百九十二条释义第二百零二条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含（一）控股股东，是指其持有的股份占股表决权恢复的优先股）占公司股本总额百份有限公司股本总额百分之五十以上的股分之五十以上的股东；持有股份的比例虽东；或者持有股份的比例虽然未超过百分
然不足百分之五十，但依其持有的股份所之五十，但其持有的股份所享有的表决权享有的表决权已足以对股东大会的决议产已足以对股东会的决议产生重大影响的股生重大影响的股东。东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及可第39页共40页以及可能导致公司利益转移的其他关系。能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。
第一百九十三条董事会可依照章程的规第二百零三条董事会可依照章程的规定，定，制订章程细则。章程细则不得与章程制定章程细则。章程细则不得与章程的规的规定相抵触。定相抵触。
第一百九十五条本章程所称“以上”、“以第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、内”都含本数；“过”、“以外”、“低“以外”、“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条本章程附件包括股东大
第二百零七条本章程附件包括股东会议
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则和董事会议事规则。
事规则。
第二百零八条本章程及其附件经股东会
--审议通过之日起生效并实施。
除上述条款修订外，公司现行章程其他内容不变。该修订方案尚须提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层全权办理相关《公司章程》备案登记等手续，如市场监督管理部门或其他政府有关部门提出审批意见或要求，授权公司董事会并同意董事会授权公司管理层对本次《公司章程》修订等事项进行相应调整。以上《公司章程》的修订，最终以市场监督管理机关核准登记的信息为准。
浙江步森服饰股份有限公司董事会
2025年11月28日
沪公网安备31011802005267号
