兴业证券股份有限公司

关于贝因美股份有限公司

2022年度保荐工作报告

保荐机构名称：兴业证券股份有限公司被保荐公司简称：贝因美

保荐代表人姓名：王志联系电话：021-20370631

保荐代表人姓名：邱龙凡联系电话：021-20370631

一、保荐工作概述项目工作内容

1.公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次

0次

数

2．督导公司建立健全并有效执行规章制

度的情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度

（包括但不限于防止关联方占用公司资是

源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）

（2）公司是否有效执行相关规章制度是

3.募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数每月查询一次

（2）公司募集资金项目进展是否与信息是披露文件一致

4.公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数0次（均事前或事后审阅会议议案）

（2）列席公司董事会次数0次（均事前或事后审阅会议议案）

（3）列席公司监事会次数0次（均事前或事后审阅会议议案）

5.现场检查情况

（1）现场检查次数2次

（2）现场检查报告是否按照本所规定报是

送1、2021年，上市公司因转让子公司广西全安圣企业管理有限公司股

权导致部分债权被动构成财务资助，截至2022年8月31日，该项被动构成财务资助的余额为2607894.60元，上市公司已于2022年9月28日对该事项补充审议并披露；截至2022年12月31日，该财务资助尚未收回。

2021年，上市公司与参股子公司北海宁神沉香产业发展有限公司（以下简称“北海宁神”）签订沉香茶采购合同，拟与公司品牌周边产品配套销售。按照合同约定，上市公司向北海宁神支付520.80万元预付款。2022年上半年，公司实际采购需求较小，北海宁神向公司提交货物65.10万元。2022年下半年，双方未继续履行剩余合同内容。鉴于北海宁神资金目前经营状况不佳，预计无法收回上述款项，公司将该笔预付款调整至其他

（3）现场检查发现的主要问题及整改情应收款。基于谨慎性原则，公司已对况该笔款项全额计提坏账。保荐机构提示公司持续关注资金回收事项，切实做好规范运作。

2、2022年5月，贝因美全资子

公司宜昌贝因美食品科技有限公司拟使用自有资金50万元与中山安欣新零售有限公司及实际控制人谢宏共同投资成立宜昌欣宜营养科技有限公司开展新渠道销售拓展业务。因该事项涉及与实际控制人谢宏的共同投资，贝因美在知悉后积极敦促宜昌贝因美食

品科技有限公司自查自纠，在相关投资款实际支付前，积极妥善的将全部股权转让予非关联方。上述与关联方的共同投资未形成实际出资，股权转让事项已完成工商变更登记；贝因美已将上述事项于2022年半年度报告披露。未来，贝因美将积极督促各子公司管理层加强法规学习，提升规范运作水平，杜绝此类事项的发生。

3、2023年4月27日，贝因美第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》，将前期部分贸易业务的收入确认方法由

“总额法”更正为“净额法”，并对贝因美2022年第一季度、2022年半年度及2022年第三季度已公告的财务数据进行调整。保荐机构提示上市公司提高会计信息披露质量和规范运作。

4、截至本报告出具日，上市公

司控股股东贝因美集团持有上市公司

股份18.19%，质押股份占其所持股份的99.22%，质押比例较高。上市公司将持续做好与贝因美集团的沟通工作，及时关注其质押与质押风险，提示集团做好信息报送义务，配合集团做好相关事件的处置工作，及时履行信息披露义务。

保荐机构提示贝因美应持续关注贝因美集团质押情况及生产经营情况，避免出现质押股份到期无法及时履行义务的情形，以对公司生产经营及控制权产生不利影响，并对股价波动做好充分的应对准备，按规定及时做好信息披露工作；同时保荐机构提示投资者关注该风险。

5、贝因美于2023年1月30日发布《关于控股股东及实际控制人涉诉的公告》（公告编号2023-010）。根据公告内容显示，2018年12月，贝因美集团与中航信托股份有限公司签订了《特定股票收益权转让与回购合同》，向其融资23328万元，并质押其持有贝因美的4800万股份，贝因美集团实控人谢宏及时任法定代表人袁芳为保证人。此次债权人对贝因美集团、谢宏、袁芳申请执行主要系贝因美集团未按约定支付相关本息造成违约。保荐机构提示贝因美督促控股股东贝因美集团及实控人谢宏积极处

理上述事项，维护公司控股权稳定，并及时履行信息披露义务。

6、2022年1月以来，监管机构

持续对上市公司监管规则进行整合修订，保荐机构提示建议贝因美根据最新监管要求更新内控制度，并按照修订后的内控制度严格执行。

7、上市公司存在对新合作供应

商背景调查不到位、合同执行管理不

严等内控缺陷，截至2022年期末，贝因美支付的大额预付款中有

81105500.00元对应期后到货比例低（期后到货735690.00元），经核查督促，上市公司已于本意见出具日前与对方签订终止协议并收回相关预付款项，并拟通过强化供应商管理、完善内部控制相关制度及内部审批程序等方式提升公司内部控制有效性。

保荐机构提请上市公司关注《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——主板上市公司规范运作》、《财政部证监会关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》（财会〔2022〕8号）等有关规定，提示上市公司持续加强内部控制规范体系建设，遵守资本市场规范，严格执行上市公司内部控制制度，提升内部控制有效性，提高上市公司质量。

8、贝因美“年产2万吨配方奶粉及区域配送中心项目”募集资金已使用完毕，募投项目实施进展不及预期，上市公司董事会审议通过将该项目达到预定可使用状态日期延期至

2023年9月30日，后续将使用自有资金投入。保荐机构提示上市公司加快募投项目实施，及时履行信息披露义务。

9、2022年，贝因美实现营业收

入265462.47万元，同比增长

4.53%，净利润-1759968万元。公司

2022年度业绩亏损主要系以下三个原

因：（1）受整体经济不振的影响，渠

道客户应收账款回款风险加大，公司进一步增加了应收账款坏账准备计

提；（2）联营企业经营不善造成投资损失；（3）由于公司未按照合同协议

足额履行采购义务根据相关协议违约事项约定，公司2022年计提违约损失。最终导致公司出现较大幅度亏损。保荐机构提示贝因美强化应收账款、联营企业及合同管理，做好相关事项的信息披露工作；同时保荐机构提示投资者注意公司业绩波动风险。

6.发表独立意见情况

（1）发表独立意见次数5次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意不适用见

7.向本所报告情况（现场检查报告除外）

（1）向本所报告的次数0次

（2）报告事项的主要内容不适用

（3）报告事项的进展或者整改情况不适用

8．关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项否

（2）关注事项的主要内容不适用

（3）关注事项的进展或者整改情况不适用

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是

10.对上市公司培训情况

（1）培训次数1次

（2）培训日期2022年12月28日

重点介绍了募集资金规范使用、上市

（3）培训的主要内容公司信息披露的注意事项等内容。

11.其他需要说明的保荐工作情况无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施

2021年，贝因美股份有

限公司因转让子公司广西全安圣企业管理有限公司股权导致部分债权被动构上市公司已于2022年9

1.信息披露成财务资助，截至2022月28日对该事项补充审

年8月31日，该项被动构议并披露。

成财务资助的余额为

2607894.60元，未及时进行信息披露。

2.公司内部制度的建立和上市公司存在对新合作供经核查督促，上市公司

执行应商背景调查不到位、合已收回相关预付款项。同执行管理不严等内控缺陷，截至2022年期末，贝因美支付的大额预付款

中有81105500.00元对应期后到货比例低（期后到货735690.00元）。

3．“三会”运作无不适用

4.控股股东及实际控制人

无不适用变动

5.募集资金存放及使用无不适用

2022年5月，贝因美全资

子公司宜昌贝因美食品科

经核查督促，贝因美积技有限公司拟使用自有资极敦促宜昌贝因美食品金50万元与中山安欣新科技有限公司自查自零售有限公司及实际控制

6.关联交易纠，在相关投资款实际

人谢宏共同投资成立宜昌支付前，积极妥善的将欣宜营养科技有限公司开全部股权转让予非关联展新渠道销售拓展业务。

方。

因该事项涉及与实际控制人谢宏的共同投资。

7.对外担保无不适用

8.收购、出售资产无不适用

9.其他业务类别重要事项

（包括对外投资、风险投无不适用

资、委托理财、财务资助、套期保值等）

10．发行人或者其聘请的

中介机构配合保荐工作的无不适用情况

2022年，贝因美实现营

业收入265462.47万元，同比增长4.53%，净利润-

1759968万元。公司

2022年度业绩亏损主要

11.其他（包括经营环境、系以下三个原因：（1）受上市公司未来将强化应

业务发展、财务状况、管整体经济不振的影响，渠收账款、联营企业及合理状况、核心技术等方面道客户应收账款回款风险同管理，做好相关事项的重大变化情况）加大，公司进一步增加了的信息披露工作应收账款坏账准备计提；

（2）联营企业经营不善

造成投资损失；（3）由于公司未按照合同协议足额

履行采购义务根据相关协议违约事项约定，公司

2022年计提违约损失。

最终导致公司出现较大幅度亏损。

三、公司及股东承诺事项履行情况是否未履行承诺的原公司及股东承诺事项履行承诺因及解决措施

1、关于同业竞争、关联交易、资金占用方面

是不适用的承诺

2、关于使用“贝因美”商标、商号事宜的承

是不适用诺

3、股份限售承诺是不适用

四、其他事项报告事项说明

2023年2月，因兴业证券原持续督导

保荐代表人杨伟朝先生工作变动，由

1.保荐代表人变更及其理由

保荐代表人邱龙凡先生接替杨伟朝先生继续履行持续督导保荐义务。

2.报告期内中国证监会和本所对保荐机

构或者其保荐的公司采取监管措施的事无项及整改情况

3.其他需要报告的重大事项无（本页以下无正文）（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于贝因美股份有限公司2022年度保荐工作报告》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

王志

保荐代表人（签字）：

邱龙凡兴业证券股份有限公司

2023年5月16日