证券代码：002570证券简称：贝因美公告编号：2023-051
贝因美股份有限公司
关于回复深圳证券交易所对公司
2022年年度报告问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝因美股份有限公司（以下简称“公司”或“贝因美”）于2023年5月10日收到深圳证券交易所上市公司管理一部发来的《关于对贝因美股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第110号）（以下简称“问询函”），现就问询函所提问题及公司相关情况回复如下：
问题一、你公司2022年审计报告、内部控制鉴证报告被出具了带强调事项段的
无保留意见，相关强调事项段显示，你公司对供应商背景调查不到位，执行进度管理不严，支付大额预付款项的相关内部控制存在缺陷，于2022年末形成“其他应收款”供应商占款8110.55万元，该款项已于上述报告出具前收回。
请你公司：
1、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与形式》第三十八条的要求，说明供应商管理制度、预付款项支付制度存在缺陷的具体情形、发生时间、对财务报告的潜在影响，你公司对相关缺陷采取的整改措施、整改时间、整改责任人及效果；
公司回复：
（1）公司现有的关于采购与支付管理的相关制度，及在执行过程中出现的缺陷、发生时间和对财务报告的影响：
1公司已制定《生产性物料采购管理规程》《非生产性物料供应商管理制度》《物料分类原则及采购操作规程》《交易评估及合同评审制度》《招标管理办法》等采购
管理制度和《资金结算管理办法》，明确了需求审批、采购准入、交易评估、合同评审、履约付款等环节的审核重点和职责权限；对供应商的开发、准入、考评及闭户制
定了一系列管理规程，以保障采购管理合法合规、规范有序、结果可控。
但是，公司在《非生产性物料供应商管理制度》中未明确规定新增供应商背景调查需关注的具体要素，如供应商业务状况、财务状况、交货能力以及相关能力的验证资料等。经办人员在开发新供应商时，未审慎执行供应商准入相关准则，对新合作供应商背景调查不到位，比选程序流于形式，增加了潜在交易风险。2022年10月27日，公司与天津九洲鸿博国际贸易有限公司签订促销品“金条/金钞定制协议”，合同总额52690000.00元，根据合同预付货款50055500.00元，2023年3月到货735690.00元，后签署终止协议，2023年4月26日收回剩余款项。公司虽然建立了《采购管理规程》等制度，但制度中缺乏对采购过程的跟踪管理要求，尤其在例外事项出现时无章可循，应对不及时。2022年10月18日，公司与天津首宇商贸有限公司签订原料采购协议，合同总额62100000.00元，根据合同预付货款31050000.00元。此后，由于市场行情波动剧烈，合同履约存在困难并可能给公司造成损失，双方协商后签署了终止协议，2023年4月25日收回全部预付款项。
上述事项共形成供应商占款81105500.00元，2022年末在其他应收款中列示，上述事项对财务报告未有实质性影响。
（2）整改情况
1）上述所涉供应商占款均已于2023年4月26日前收回。
2）针对本次暴露的缺陷问题，公司已要求内审部会同企管部、商贸部共同完善、细化《非生产性物料供应商管理制度》《采购管理规程》等所涉管理制度，在6月底前完成修改并在公司内部办公网上公示；
3）公司已要求商贸部及相关业务负责人强化风险意识，加强内部控制规范学习，
进一步明确对供应商背景、资质管理，合同执行进度管理及大额预付款支付管理的岗位职责要求，做实岗位主体责任。公司将加强交易前的必要性审核，确保采购的物料
2或服务符合公司实际经营需求，严格执行相关管理制度。
4）要求内审部汇同企管部举一反三，全面自查，按照《企业内部控制基本规范》
及配套指引文件，继续完善内部控制体系，持续梳理并修订细化完善各项内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制检查监督，优化内部控制环境，深化各部门风险意识，提升内控管理水平，促进公司长期健康、可持续发展。
2、说明近三年你公司与上述供应商各项业务往来的具体情况，包括但不限于供
应商名称、成立时间、注册资本、地址、采购内容、采购单价、交易时间、交易金额、
产品交付情况等，以及相关供应商与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方是否存在关联关系或其他业务往来、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形，在此基础上说明相关交易是否公允、是否具备商业实质，是否实质上构成控股股东及关联方变相占用上市公司资金的情形；
公司回复：
近三年公司与上述供应商各项业务往来的具体情况如下：
（1）天津九洲鸿博国际贸易有限公司
天津九洲鸿博国际贸易有限公司（以下简称“天津九洲”）成立于2015年1月
22日，法定代表人为张晓辰，系中冶国能（天津）科技发展有限公司全资子公司，最
终控制方为辽宁日报社，注册资本人民币2000.00万元，注册地址为天津空港经济区环河北路 168 号 D4009H 室。
2022年10月27日，公司与天津九洲签订促销品“金条/金钞定制协议”，约定
以 411 元/克采购“10g 足金金条”5500 套、以 447 元/克采购“20g 定制款足金金条”2500 套、以 154.7 元/套采购“0.1g 工艺金钞”50000 套，总采购额 5269.00 万元。（以上价款包含加工费，且均为含税价）公司拟将采购的金条、金钞用于经销商促销奖励，并按照协议约定于2022年10月28日预付合同总价款的95%，即5005.55万元作为预付款。
2023 年 3 月，天津九洲根据公司促销需求交付 1790 套“10g 足金金条”，价值
73.57万元（含税）。公司已作为促销奖励发放给客户。
32023年4月，由于我公司未及时提供定制设计要求，金价持续上涨，天津九洲交付困难，经双方协商，公司与天津九洲签订终止协议。天津九洲于当月退回合同未执行部分预付款4931.98万元。
经核查，天津九洲执行董事兼总经理张晓辰、监事李冰茹、控股股东中冶国能（天津）科技发展有限公司与公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联
方不存在关联关系或其他业务往来、资金往来，不存在关联交易非关联化的情形。
（2）天津首宇商贸有限公司
天津首宇商贸有限公司（以下简称“天津首宇”）于2012年11月27日成立，法定代表人王凤香，注册资本为人民币1000.00万元，由王凤香100.00%持股，注册地址为天津市西青经济技术开发区建福路 6 号 B 区-4。
2022年10月18日，公司与天津首宇签订原料采购协议，约定以34500.00元/吨单价，采购全脂乳粉1800吨，合同总价6210.00万元。（以上价款均为含税价）根据协议约定，公司于2022年10月20日预付合同价款的50%，即3105.00万元。后因全脂乳粉全球价格大幅下降，继续履约将会给公司造成大额损失，双方展开协商，2023年4月，公司与天津首宇签订终止协议。天津首宇于当月退回预付货款
3105.00万元。
经核查，天津首宇执行董事兼总经理王凤香、监事王丽敏与公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方不存在关联关系或其他业务往来、资金往来，不存在关联交易非关联化的情形。
除上述交易外，公司近三年未与上述供应商发生其他交易。公司与天津九洲、天津首宇交易价格均根据合同签订时市场行情确定，交易标的均存在真实用途，不存在控股股东及其关联方变相占用上市公司资金的情形。
3、请你公司自查近三年是否存在涉及其他供应商管理缺陷、预付款支付缺陷的
相关交易，如是，请披露交易金额、交易对手方、交易时间及产品交付时间等。
公司回复：
经核查，公司近三年其他采购交易均符合采购管理制度的相关规定，所采购商品
4均在合理期限内足额保质交付，不存在涉及其他供应商管理缺陷和预付款支付缺陷的相关交易。
请年审会计师、你公司独立董事对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。
年审会计师意见：
1、天津九洲、天津首宇两家公司与公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股
股东及其关联方不存在关联关系或其他业务往来、资金往来，不存在关联交易非关联化的情形，相关交易价格公允、具备商业实质，未发现控股股东及关联方变相占用上市公司资金的情形。
2、公司近三年不存在涉及其他供应商管理缺陷、预付款支付缺陷的相关交易。
独立董事对上述问题（2）（3）进行核查并发表独立意见：
1、独立董事核查程序：
（1）我们作为公司独立董事，高度重视“公司因对供应商背景调查不到位，执行进度管理不严，支付大额预付款项的相关内部控制存在缺陷”问题，并多次会同年审会计师就年报审计过程中的重点问题进行交流，对公司大额预付款的交易对象背景、资质、履约能力、采购品用途、交易的必要性、是否涉及关联交易等问题进行了核查。
我们责成公司在合同无法依约履行的情况下，尽快收回相关预付款项，避免给公司带来损失。
（2）我们检查了公司近三年大额预付款支付情况，并要求公司就非经常性的采
购、销售等交易流程建立健全授权管理、对象准入、支付流程等内部控制制度，强化此类交易的风险管理，杜绝类似事件再次发生。
（3）我们组织公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方自查与上述
供应商之间是否存在关联关系或其他业务往来、资金往来，并向董事会办公室提交了相关《确认函》。
2、独立意见：
根据年审会计师的审计结果及相关核查程序，我们未发现上述供应商与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方之间存在关联关系或其他业务往来、资金
5往来的情形，亦未发现公司近三年存在其他供应商管理缺陷、预付款支付缺陷情形。
就公司“对供应商背景调查不到位，执行进度管理不严，支付大额预付款项的相关内部控制存在缺陷”的问题，我们敦促公司就非经常性采购、销售等交易流程建立健全交易授权管理、交易对象准入、交易支付流程，加强此类交易的内部控制制度建设，坚决杜绝类似事件再次发生。
问题二、年报显示，你公司报告期存在重大会计差错更正，公司对部分贸易收入
确认方法由“总额法”更正为“净额法”。上述更正涉及你公司2022年第一季度、
2022年半年度及2022年第三季度报告中营业收入、营业成本、销售商品、提供劳务
收到的现金、购买商品、接受劳务支付的现金项目，不会对公司净资产、利润总额、净利润和归属于上市公司股东净利润及经营活动现金流净额产生实质影响。
请你公司：
1、说明本次会计差错更正涉及的具体业务情况，包括但不限于业务类型、业务
开展时间、是否为2022年新增业务、业务模式、贸易业务主要合同条款、公司在贸
易业务中的权利与责任、是否存在真实货物流转、前期收入成本确认情况、前期采用
总额法确认收入的依据、报告期改按净额法对2022年度销售收入进行更正的原因等；
公司回复：
公司本次会计差错更正涉及的具体业务为原料贸易类业务，该类业务于2022年由公司商贸部开展，主要业务模式为公司在原料贸易市场中寻找价格较低的乳粉贸易商，采购并销售给其他乳粉需求公司，一般采购、销售为现款结算，交易周期较短。
该业务以“提货函”、“转货函”的形式，在同一仓库中对货物的采购、销售进行货权交割。
贸易业务合同中约定权利与责任的主要条款如下：（1）产品由公司指定的供应商
代为配送到客户指定的地址，产品交付时所有权及风险由客户承担；（2）客户在公司交付产品时应对产品数量、外观进行初步验收，并在交付产品3日内进行最终验收；
（3）如客户认为产品质量存在问题，由公司对瑕疵产品承担直接责任；（4）双方约定
6的付款方式为款到发货。
公司在贸易业务中负有交付货物、保证货物质量完好的责任。实际货物交割以“提货函”、“转货函”的形式，在同一仓库中对货物进行流转。
本次会计差错更正前，公司前三季度分别确认收入成本如下：
单位：元期间其他业务收入其他业务成本毛利
第一季度119292035.40118335662.04956373.36
第二季度96887681.4096086279.33801402.07
第三季度175539822.98173933987.781605835.20
合计391719539.78388355929.153363610.63根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（2020）中“大宗商品贸易收入总额法案例”指导，公司认为，公司在贸易业务中承担提供商品的主要责任，在向客户转让商品前对其享有控制权，故在前三季度按照总额法对贸易业务确认收入。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在对2022年度财务报告进行审计的过程中，向公司管理层提出，公司在贸易业务中获得的商品法定所有权具有瞬时性特征，表明公司很可能未真正承担存货风险，并未真正取得商品控制权。公司在贸易业务中很可能属于代理人。基于审慎性，以及为了更严谨地执行新收入准则，经董事会审议，同意公司对前三季财务报表进行更正。
2、说明本次会计差错更正金额的确定依据和计算过程；
公司回复：
本次差错更正主要影响2022年前三季度利润表、现金流量表，对资产负债表不构成影响。利润表方面，基于净额法确认收入的原则，根据2022年前三季度贸易业务每笔交易采购成本不含税金额，同时冲减营业收入、营业成本，以毛利金额作为更正后收入确认金额；现金流量表方面根据每笔交易采购成本含税金额，同时冲“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”。
利润表更正过程情况如下：
单位：元
7更正后贸易业务
期间营业收入更正金额营业成本更正金额确认收入
第一季度-118335662.04-118335662.04956373.36
第二季度-96086279.33-96086279.33801402.07
第三季度-173933987.78-173933987.781605835.20
合计-388355929.15-388355929.153363610.63
现金流量表更正情况如下：
单位：元
期间销售商品、提供劳务收到的现金更正金额购买商品、接受劳务支付的现金更正金额
第一季度-133719298.11-133719298.11
第二季度-108577495.64-108577495.64
第三季度-196545406.19-196545406.19
合计-438842199.94-438842199.94
3、说明贸易业务主要客户、供应商情况，包括但不限于客户及供应商名称、成
立时间、注册资本、主营业务、与你公司关联关系，并说明公司对上述客户销售、供应商采购的产品类别、金额、数量、期末应收应付余额及坏账计提情况、定价依据、
定价公允性、交易背景等，核实相关客户供应商与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间是否存在关联关系或其他利益安排，在此基础上说明相关交易是否具有商业实质；
公司回复：
相关贸易业务客户、供应商情况如下：
（1）贸易业务客户情况销售期末销售数量销售金额定价客户名称成立时间注册资本主营业务产品应收
（吨）（元）依据类别账款
物流服务、全脂/
30000万市场
客户一2002/12/27进出口贸易脱脂12400.00374553097.320.00元人民币询价及贸易代理乳粉
100万元大宗贸易及全脂市场
客户二2018/12/292500.0075995575.210.00人民币贸易代理乳粉询价食品进出口
5000万元脱脂市场
客户三2021/06/04贸易及贸易1890.0056365486.710.00人民币乳粉询价代理
500万元全脂市场
客户四2002/04/19货物进出口400.0011823008.850.00人民币乳粉询价
8进口、代理
3000万元脱脂市场
客户五2000/03/08国外各类乳96.003035469.030.00人民币乳粉询价制品
合计17286.00521772637.120.00经核查，上述客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间不存在关联关系或其他利益安排。
（2）贸易业务供应商情况期末注册资销售产品采购数量采购金额定价供应商名称成立时间主营业务应付
本类别（吨）（元）依据账款
5000万
全脂/脱脂市场
供应商一2016/11/29元人民进出口贸易7700.00230619469.030.00乳粉询价币
5000万
食品进出口全脂/脱脂市场
供应商二2021/05/06元人民7090.00210013274.340.00贸易乳粉询价币
1000万
食品进出口全脂/脱脂市场
供应商三2019/07/29元人民2000.0061504424.780.00贸易乳粉询价币
30000物流服务、市场
供应商四2002/12/27万元人进出口贸易全脂乳粉400.0011681415.930.00询价民币及贸易代理
500万
2021/09/13食品进出口市场
供应商五元人民脱脂乳粉96.003032920.350.00贸易询价币
合计17286.00516851504.420.00经核查，上述客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间不存在关联关系或其他利益安排。
4、自查近三年是否存在其他需要调整收入确认方法的交易，如是，请披露交易
金额、收入规模等。
公司回复：
经自查，公司近三年不存在其他需要调整收入确认方法的交易。
请年审会计师对上述全部事项、你公司独立董事对上述问题（3）进行核查发表明确意见。
年审会计师意见：
1、本次会计差错更正涉及的具体业务如上文公司回复所述，存在真实货权转移，
9但按净额法确认收入更加符合会计准则相关规定；
2、本次会计差错更正金额的确定依据和计算过程准确，更正金额无误；
3、贸易业务定价符合市场情况，主要客户、供应商与公司、公司董事、监事、高
级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间不存在关联关系或其他利益安排，相关交易具有商业实质；
4、公司近三年不存在其他需要调整收入确认方法的交易。
独立董事对上述问题（3）进行核查并发表独立意见：
1、独立董事核查程序：
组织公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方自查与上述供应商之
间是否存在关联关系或其他利益安排，并向董事会办公室提交了相关《确认函》。
2、独立意见：
根据年审会计师的审计结果及相关材料，我们未发现上述贸易业务的主要客户、供应商与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方之间存在关联关系
或其他利益安排，相关交易具有商业实质。
问题三、年报显示，你公司报告期向前五名客户合计销售金额为5.06亿元，占年
度销售总额的19.05%；从前五名供应商合计采购金额为3.65亿元，占年度采购比例总额的28.84%，其中前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例为
15.99%。
请你公司：
1、说明报告期前五名客户的名称及其与你公司、你公司董事、监事、高级管理
人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，你公司对其具体销售内容，2022全年和2023年一季度向其销售金额、信用政策等；
公司回复：
公司报告期前五名客户信息如下：
10单位：万元
销售占2023年第2022年末2023年第
2022年
单位名称销售内容关联关系信用政策比一季度销应收账款一季回款销售金额
（%）售金额余额金额根据信用评级和月均销售额给予
客户一婴配粉非关联方12470.684.702501.153475.213311.66一定的授信额度及信用期限
客户二婴配粉非关联方无授信11634.984.373006.20
客户三定制奶粉非关联方账期10129.303.827913.20内容制作及
客户四非关联方无授信8379.743.16销售服务
客户五奶粉代工非关联方账期7961.613.00669.54842.61842.61
合计50576.3119.0514099.894317.824154.27
注：贸易业务收入按净额统计，故不在前五大客户内。
上述公司与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
2、说明报告期内前五名供应商的名称及其与你公司、你公司董事、监事、高级
管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，你公司向其采购具体内容，2022全年和2023年一季度向其采购金额等；
公司报告期前五名供应商信息如下：
单位：万元采购占比2023年第一季度供应商名称2022年度采购金额采购内容
（%）采购金额
供应商一11665.169.21全脂/脱脂乳粉、食品添加剂1.64
供应商二8575.796.78生牛乳2728.82
供应商三5910.984.67天然气1828.79
供应商四5668.514.48配方奶粉
供应商五4681.183.70全脂/脱脂乳粉、食品添加剂3652.45
合计36501.6228.848211.69
注：贸易业务采购按净额统计，故不在前五大供应商内。
供应商一为本公司控股股东，供应商二为本公司重要的联营企业，除上述外，前五大供应商中的其他公司与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实
际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。公司与供应商一、供应商
二交易流程符合关联交易相关制度，内部流程完善、价格公允，不存在输送利益的情
11况。
3、结合你公司近三年的关联采购情况、向关联方采购的内部控制制度、采购具
体内容、采购价格、结算方式、回款情况等因素，说明对关联方采购的定价依据及其公允性。
公司回复：
公司根据《关联交易内部决策制度》于每年年初结合当年业务发展情况预计本年
度拟发生的关联交易内容、金额，并在股东大会审议通过后根据实际需要进行采购。
公司近三年及期后关联采购情况如下：
单位：元
2023年1月至
关联方关联交易内容2022年金额2021年金额2020年金额回函日金额
黑龙江康贝牧业有限公司采购生牛乳43023721.8685757911.3572675072.7968859762.14
宁波妈妈购网络科技有限公司采购促销品1032006.004995241.56
宁波妈妈购网络科技有限公司接受服务5311854.723228229.99
贝因美集团有限公司接受劳务943396.23
贝因美集团有限公司特许使用权264150.94201226.42163490.57200000.00
贝因美集团有限公司采购原料16399.12116651573.3681253370.94
杭州比因美特实业有限公司采购促销品3096324.3124380821.1519623728.2854470.18
杭州比因美特实业有限公司仓储服务507075.451216981.08608490.54
杭州比因美特实业有限公司商标授权费1990566.04
杭州丽儿宝日用品有限公司采购商品2787.97
杭州有哲科技有限公司采购商品660.00
合计46907671.68230199079.40181611410.0777341151.84
如上表所示，近三年关联交易采购额较大的供应商主要为公司下属联营企业黑龙江康贝牧业有限公司（以下简称“康贝牧业”）、控股股东贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美集团”）、控股股东控制的其他企业杭州比因美特实业有限公司（以下简称“比因美特”）、控股股东控制的其他企业宁波妈妈购网络科技有限公司（以下简称“宁波妈妈购”）。采购价格、结算方式、回款情况具体如下：
（1）康贝牧业
康贝牧业为公司下属联营公司，成立于2019年7月，主要从事养殖、生牛乳销
12售，控股股东为认养一头牛控股集团股份有限公司。公司子公司黑龙江贝因美乳业有
限公司（以下简称“黑龙江乳业”）于2019年7月与康贝牧业签订原奶供应合同，约定由康贝牧业按月向黑龙江乳业供应生牛乳，价格根据合理市价决定，合同有效期
15年。双方账期在一个月左右，在每月10日支付上月奶款，截至2022年12月31日，黑龙江乳业应付康贝牧业923.02万元，已在期后付清。近三年黑龙江乳业采购康贝牧业生牛乳的均价为4.27元/公斤，与市场可比均价基本持平，康贝牧业采购价格与同期可比采购价格差异主要受奶源品种和市场行情双重影响，定价具有公允性。
（2）贝因美集团
贝因美集团系公司控股股东，主要从事乳业相关原料贸易等业务。基于贝因美集团多年乳品贸易积累下的资源优势，公司可以从贝因美集团取得品质较高、价格稳定的原料供应渠道，自2021年起公司开始从贝因美集团采购生产性原料。相关交易均按照公司采购合同管理流程进行审批，并执行了供应商比价流程。根据双方采购协议约定，先款后货，货物验收合格后结算尾款，各年末采购订单均已执行完毕，不存在预付款跨年的情况。
公司向贝因美集团采购的交易价格参照市场行情价，2021年、2022年采购主要原料价格比较如下：
2021年向贝因美集团采购单价2021年向其他供应商采购单价
物料名称（元/公斤）（元/公斤）
物料一28.2926.90-29.91
物料二25.9317.71-25.31
物料三27.4317.78-25.66
物料四50.8847.78-73.98
2022年向贝因美集团采购单价2022年向其他供应商采购单价
物料名称（元/公斤）（元/公斤）
物料一31.9929.19-32.74
物料三26.0718.01-26.46
物料二33.0923.63-32.74
物料五197.79184.41-190.27
物料四103.9854.28-84.07
物料六16.6419.77-21.68
物料七11.319.29-12.39
公司向贝因美集团采购价格与同期向其他供应商采购价格基本接近，部分原料价
13格不平衡系市场行情剧烈波动所致，贝因美集团未从关联交易中获取超额利润，交易价格基本公允。
（3）比因美特
比因美特系贝因美集团全资子公司，主要从事母婴护理产品的生产销售业务。自
2021年起，为充分拓展、利用已有销售渠道资源，公司向关联公司比因美特采购母婴
类护理产品，进行经销商促销奖励和销售。上述交易均按照公司采购合同管理流程进行审批，根据双方采购协议约定，先款后货，货物验收合格后结算尾款，各年末采购订单均已执行完毕，不存在预付款跨年的情况。
比因美特母婴类护理产品采购采用成本加成法进行定价，参考同类型产品市场行情在合理水平，价格公允。主要产品价格比对如下：
商品名称平均采购单价终端市场售价
婴童用品一0.7-1.16元/片1-3元/片
婴童用品二86.48元79-500元
（4）宁波妈妈购
宁波妈妈购系贝因美集团控股子公司，主要从事电商平台业务。公司2022年以前主要向其采购积分换礼服务和礼品卡，用于终端消费者促销奖励。交易均按照公司采购合同管理流程进行审批，由公司按照订单总额预付50%货款，服务提供或到货后结算尾款，各年末采购订单均已执行完毕，不存在预付款跨年的情况。2020年、2021年采购内容如下：
关联交易内容2021年金额2020年金额
产品一1032006.004995241.56
服务一5311854.723228229.99
合计6343860.728223471.55
公司向宁波妈妈购的采购金额根据消费者积分兑换礼品的价值确定，价格公允，不存在关联方利益输送的情况。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
年审会计师意见：
1、报告期前五名客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、
14实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，交易事项真实、金额列
报准确；
2、除已列示的关联关系外，报告期前五名供应商中的其他供应商与公司、公司董
事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能导致
利益倾斜的关系，交易事项真实、金额列报准确；
3、公司近三年的关联采购业务真实，采购定价公允。
问题四、年报显示，你公司报告期实现营业收入26.55亿元，同比增长4.53%，
其中第一至第四季度的营业收入分别为6.96、7.04、6.29、6.26亿元；2022年实现净
利润-1.76亿元，同比下降340.06%，其中第一至第四季度的净利润分别为0.20、0.23、
0.01、-2.20亿元；2022年经营活动产生的现金流量净额为3.77亿元，同比增长52.96%。
同时，你公司自2016年起净利润出现盈亏交替情形，2016年、2017年分别实现净利润-7.81亿元、-10.57亿元，2018年实现净利润0.41亿元，2019年、2020年分别实现净利润-1.03亿元、-3.24亿元，2021年实现净利润0.73亿元，2022年再次亏损。
请你公司：
1、结合公司行业环境、主要业务结构、经营情况、同行业可比公司情况等因素，
说明公司近年来净利润呈现盈亏交替的原因及合理性，是否背离行业趋势，是否存在对财务报表进行不当盈余管理的情形；
公司回复：
公司主要从事婴幼儿奶粉的研发、生产、销售，占主营业务收入的90%以上。该行业属于刚需市场，需求比较稳定；受人口出生率逐年下降、消费升级平均客单价略有上升等综合影响，市场容量保持基本平稳；同时，受行业渠道变革、消费偏好多样化、行业竞争日益加剧以及各家企业的应对策略差异，各家公司的市场表现会产生明显的差异。
1、同行业可比公司利润情况
15单位：亿元
年份2022年2021年营业收入归属于母公净利润同营业收入同归属于母公净利润同项目营业收入营业收入同比变化司净利润比变化比变化司净利润比变化
澳优乳业77.96-9.08%2.17-71.60%85.757.38%7.64-23.90%
中国飞鹤213.11-6.43%49.42-28.07%227.7622.50%68.71-7.61%
雅士利国际37.38-15.72%-2.31-185.19%44.3521.54%-0.81-180.20%
H&H 国际
127.7610.63%6.1220.47%115.483.15%5.08-55.32%
控股
贝因美26.554.53%-1.76-341.10%25.4-4.69%0.73122.53%年份2020年2019年营业收入归属于母公净利润同营业收入同归属于母公净利润同项目营业收入营业收入同比变化司净利润比变化比变化司净利润比变化
澳优乳业79.8618.56%10.0414.35%67.3624.97%8.7838.27%
中国飞鹤185.9235.49%74.3789.00%137.2232.04%39.3575.51%
雅士利国际36.496.95%1.01-9.82%34.1213.32%1.12115.38%
H&H 国际
111.952.47%11.3713.13%109.257.83%10.0519.22%
控股
贝因美26.65-4.31%-3.24-214.56%27.8511.80%-1.03-351.22%年份2018年2017年营业收入归属于母公净利润同营业收入同归属于母公净利润同项目营业收入营业收入同比变化司净利润比变化比变化司净利润比变化
澳优乳业53.937.29%6.35106.17%39.2643.28%3.0844.60%
中国飞鹤103.9276.52%22.4293.28%58.8758.08%11.6178.18%
雅士利国际30.1133.53%0.52128.89%22.552.36%-1.8-43.75%
H&H 国际
101.3225.24%8.43-9.65%80.924.35%9.33-2.20%
控股
贝因美24.91-6.35%0.41103.88%26.6-3.76%-10.5735.34%
我国婴幼儿配方奶粉行业竞争较为激烈，各个奶粉品牌市场影响力存在一定区别，除中国飞鹤在上述期间内抓住行业机遇业绩增速较快之外，其他同行业可比公司营收增长幅度相当。总体来看，公司虽然错失了行业上一轮爆发式发展机遇，但也扛住了行业严酷的竞争，销售规模基本稳定，未背离行业整体趋势。
2、公司2016年至2022年利润构成列表及亏损原因分析
16单位：万元
项目2022年度2021年度2020年度2019年度2018年度2017年度2016年度
营业收入265462.47253956.01266513.44278547.61249082.48266045.16276449.71
毛利115118.36119166.77122073.11139520.30130801.79159943.75164940.73
毛利率43.37%46.92%45.80%50.09%52.51%60.12%59.66%
三项费用105121.09104121.77139495.08146711.16140692.81200653.73216348.72
投资收益及资产处置收益-2859.521039.706752.771522.4413610.43-6951.79-2229.12
其他收益2187.822579.622782.662873.4114729.828359.07-
信用减值及资产减值损失15454.175818.7020469.713001.835943.8353434.487121.44
营业外收支-6590.70-513.86175.11-780.49-312.36-5905.832263.86
所得税473.98949.72267.21-354.972190.532736.7414832.25其他影响（税金及付加、-4406.39-4050.59-3979.63-4085.88-5891.15-4324.70-4739.60少数股东损益等）
归属于母公司净利润-17599.687331.46-32427.99-10308.234111.36-105704.45-78066.54
非经常性损益3686.586601.8415722.973537.3225783.698217.951802.76归属于上市公司股东的扣
-21286.26729.61-48150.96-13845.55-21672.34-113922.40-79869.29除非经常性损益的净利润
2016年，随着跨境电商、海淘兴起，婴幼儿奶粉行业渠道结构、消费趋势发生较大变化，奶粉行业竞争加剧。公司渠道转型不利，加上假冒奶粉事件等多种因素影响，营业收入急剧下滑，销售费用居高不下，经营业绩出现较大亏损。
2017年8月，配方注册首批注册号正式发布，奶粉新政开始落地，在新政实施前
后以及随后的过渡期内，渠道商谨慎观望、中小品牌竞相杀价甩货，市场竞争白热化，同时公司客户出现了大面积的回款困难，老包装和非注册制产品面临淘汰，对此公司相应计提了应收账款坏账准备和存货跌价准备，加上达润工厂投资损失较大，导致
2017年产生大幅亏损。
2018年度，公司重塑品牌，重建渠道，精准投入提高营收质量提高人均效能，
减少低效投入，大幅减亏，实现净利润4111.36万元。但由于营业收入规模仍处低位，成本控制受限于原有规模设置过大、配方注册切换难以快速调整，导致公司扣非后净利润仍出现亏损。
2019年，随着婴儿出生数持续下降，婴儿奶粉行业的市场增长趋缓，竞争形势严峻，品牌挤压加剧，叠加公司产品的关键原料乳铁蛋白涨价及处理临期粉等因素影响，当年扣非后净利润仍处于亏损状态，但若剔除乳铁蛋白涨价及处理临期粉等因素影响，
17公司2019年度经营业绩基本可以实现盈亏平衡。
2020年度受突发重大公共卫生事件等多种因素综合影响，部分经销商经营业绩下滑，公司应收账款账龄结构恶化，同时为了维系市场，公司给予该部分经销商相应的销售费用支持，导致公司计提大额的应收账款坏账准备及销售费用；同时，结合存货盘点情况、公司后续实际使用、处理情况等，对部分库存基粉计提存货减值准备，导致公司出现较大亏损。
2021年度公司狠抓降本增效，对各品类、各渠道按费率制进行控制，有序缩减不
必要的开支，包括客户合同、促销相关费用，总体情况较上年有所改善。
2022年，受整体经济不振的影响，应收账款回款风险加大，公司进一步增加应收
账款坏账准备计提；同时，公司预计了因联营企业经营不善造成的投资损失以及根据相关协议约定应支付的采购违约损失，最终导致公司业绩出现较大幅度亏损。
综上所述，公司各年盈亏情况受多种因素影响，均属于客观性使然，公司未对财务报表进行不当盈余管理。
2、结合所处行业特征、业务模式、同行业可比公司情况等因素，说明营业收入、经营活动产生的现金流量净额与净利润呈反方向变动的原因及合理性；
公司回复：
同行业可比公司营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额变动情况
单位：万元
公司项目2022年度2021年度增减（%）
营业收入77.9685.75-9.08%
澳优乳业归属于母公司净利润2.177.64-71.60%
经营活动现金流量净额-3.5810.71-133.43%
营业收入213.11227.76-6.43%
中国飞鹤归属于母公司净利润49.4268.71-28.07%
经营活动现金流量净额62.7968.15-7.87%
营业收入37.3844.35-15.72%
雅士利国际归属于母公司净利润-2.31-0.81-183.91%
经营活动现金流量净额-4.95-2.64-87.50%
营业收入127.76115.4810.63%
H&H 国际控股
归属于母公司净利润6.125.0820.47%
18经营活动现金流量净额14.6918.90-22.28%
营业收入26.5525.404.53%
贝因美归属于母公司净利润-1.760.73-340.06%
经营活动现金流量净额3.772.4752.63%
由上表可见，2022 年澳优乳业净利润为正，但经营活动现金流量净额为负；H&H国际控股在营业外收入、净利润同比上升的情况下，经营活动量净额同比减少；上述营业收入、经营活动产生的现金流量净额与净利润呈反方向变动的原因非因行业特征，应属个体差异。
经营活动现金流量净额与净利润变动方向不同步，主要系因利润表中部分损益内容与经营活动现金流无关，如减值的计提、投资收益等科目，或因存货、经营性应收应付变动所致。
公司2022年度及同比将净利润调节为经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目2022年度2021年度增减额增减%
净利润-16462.318116.03-24578.34-302.84%
加：信用减值损失10333.382235.088098.30362.33%
资产减值准备5120.803583.621537.1742.89%
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
10136.4610371.43-234.97-2.27%
物资产折旧
使用权资产折旧271.51343.80-72.29-21.03%
无形资产摊销1045.501034.4811.021.07%
长期待摊费用摊销336.94181.01155.9386.14%
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
17.71250.07-232.36-92.92%
的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）0.88579.94-579.06-99.85%
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）1466.14-566.962033.10358.60%
财务费用（收益以“－”号填列）5067.545928.50-860.95-14.52%
投资损失（收益以“－”号填列）1375.67-722.822098.48290.32%19递延所得税资产减少（增加以“－”号填-330.6187.95-418.56-475.92%
列）
存货的减少（增加以“－”号填列）4140.352788.011352.3448.51%经营性应收项目的减少（增加以“－”号填-585.37-5252.394667.0388.86%
列）经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
15807.07-4283.3820090.45469.03%
列）
经营活动产生的现金流量净额37741.6724674.3813067.2952.96%
2022年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润变动关系如下：
1）2022年公司净利润-16462.31万元，同比减少24578.34万元；
2）本期计提的信用减值损失及资产减值同比增加9635.47万元，相应导致同比
经营活动产生的现金流量增加9635.47万元；
3）本期公允价值变动损益及投资收益同比增加4131.58万元，相应导致同比经
营活动产生的现金流量增加4131.58万元；
4）应收账款、预付账款、其他应收款等经营性应收项目减少额同比增加4667.03万元，相应导致同比经营活动产生的现金流量增加4667.03万元；
5）应付账款、预收账款、其他应付款等经营性应付项目的增加额同比增加
20090.45万元，相应导致同比经营活动产生的现金流量增加20090.45万元；
6）存货及其他变动影响同比经营活动产生的现金流量减少878.91万元。
以上因素合计增加经营活动产生的现金流量13067.29万元，同比增长52.96%。
综上，公司本期在营业收入、经营活动产生的现金流量净额同比上升的情况下，净利润同比下降具有合理性。
3、说明在第一至第四季度营业收入较为接近的情况下，你公司第三、第四季度
净利润大幅下降且第四季度亏损的原因及合理性。
公司回复：
公司2022年度分季度利润构成情况如下：
20单位：万元
项目2022年第四季度2022年第三季度2022年第二季度2022年第一季度
营业收入62576.6262892.0270382.5769611.25
毛利30108.0723629.3330133.0631247.90
毛利率48.11%37.57%42.81%44.89%
三项费用29927.1221539.0027049.5426605.44
投资收益及资产处置收益-3643.17138.64359.68285.33
其他收益689.96378.31796.10323.45
信用减值及资产减值损失11012.551237.80641.202562.62
营业外收支-6644.6633.7313.266.97
所得税-374.13345.48457.3645.27其他影响（税金及付加、少-1969.30-924.26-875.14-637.69数股东损益等）
归属于母公司净利润-22024.65133.472278.862012.64
非经常性损益1139.40991.331094.99460.86归属于上市公司股东的扣除
-23164.05-857.861183.871551.77非经常性损益的净利润
由上表可见，公司2022年第三季度、第四季度营业收入较前两季度略低，第三季度利润大幅下降的主要原因系核心品类新老国标产品切换，销售折扣加大，相应的毛利率较前两季度降低，净利润下降；第四季度，受外部经营环境波动的影响，营业收入同比减少，同时，应收账款回款风险加大，公司进一步增加应收账款坏账准备计提，此外，公司预计了因联营企业经营不善造成的投资损失以及根据相关协议约定应支付的采购违约损失，四季度公司根据实际情况，评估了各项损失，符合会计准则的规定，最终导致公司第四季度业绩出现较大幅度亏损。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
年审会计师意见：
1、公司经营状况主要受国内整体经济影响，近年来净利润呈现盈亏交替符合公司
真实经营状况，不存在背离行业趋势、对财务报表进行不当盈余管理的情形；
2、公司营业收入、经营活动产生的现金流量净额与净利润呈反方向变动符合公司
真实经营状况；
3、第一至第四季度营业收入较为接近的情况下，公司第三、第四季度净利润大幅
21下降且第四季度亏损符合公司真实经营状况。
问题五、年报显示，你公司报告期经销收入8.42亿元，占比35.99%。公司原则
上对经销商以款到发货方式进行结算，但会对部分资信较好的客户给予不同的信用额度及信用期限。前五名经销商客户2022年收入为1.55亿元，占年度销售总额5.86%，前五名经销商2022年末应收账款余额5649.17万元。截至报表披露日应收账款期后回款合计2320.63万元，占期末应收款余额41.08%。
请你公司：
1、列示近三年前五名经销商客户名称、成立时间、注册资本、地址、开始交易时
间、交易金额、信用政策、期末应收账款及坏账准备情况、期后回款、关联关系；
公司回复：
221）2022年末前五名经销商情况
单位：万元
2022年末
开始交易时2022年度坏账准期后回客户名称成立时间注册资本地址信用政策应收账款关联关系间交易金额备金额款余额
经销商一2019/09/031000万元人民币浙江省杭州市****2021年7月4606.02无授信非关联方根据信用评级和月均
经销商二2019/10/29200万元人民币上海市金山工业区****2021年11月4103.18销售额给予一定的授1965.4328.111836.67非关联方信额度及信用期限
经销商三2020/05/28500万元人民币汕头市龙湖区****2021年9月2404.20无授信非关联方根据信用评级和月均
经销商四1996/12/108000万元人民币浙江省宁波市****2018年9月2361.23销售额给予一定的授3683.75933.06526.98非关联方信额度及信用期限
15600万元人民
经销商五2011/03/15海南省海口市美兰区****2022年9月2075.12无授信非关联方币
合计15549.755649.17961.172363.65
截至2022年末公司给予经销商二授信2000万元、经销商四授信额度3683.75万元，属于正常的商业信用。截止回函日，已收到经销商二回款1836.67万元、经销商四回款526.98万元。
232）2021年末前五名经销商情况
单位：万元
2021年末
开始交易时2021年度坏账准备客户名称成立时间注册资本地址信用政策应收账款余期后回款关联关系间交易金额金额额
7000万
经销商六2014/11/05长沙高新开发区****2020年3月3336.64无授信非关联方元人民币
经销商七 2014/01/22 / British Virgin Islands 2020 年 11 月 2307.96 无授信 非关联方根据信用评级和
1008万月均销售额给予
经销商八2002/05/28浙江省台州市****2015年3月2249.751428.6571.571428.65非关联方元人民币一定的授信额度及信用期限根据信用评级和
8000万月均销售额给予
经销商四1996/12/10浙江省宁波市江北区****2018年9月1923.912683.99185.262195.41非关联方元人民币一定的授信额度及信用期限
1000万
经销商九2015/09/29广州市天河区****2021年9月1812.73无授信非关联方元人民币
合计11630.994112.64256.843626.06
243）2020年末前五名经销商情况
单位：万元
2020年末
注册资2020年度交坏账准期后回客户名称成立时间地址开始交易时间信用政策应收账款余关联关系本易金额备金额款额
100万元
经销商十2017/07/21浙江省宁波保税区****2017年9月6381.58无授信非关联方人民币
7000万元
经销商六2014/11/05长沙高新开发区****2020年3月5618.58无授信非关联方人民币根据信用评级和
8000万元浙江省宁波市江北区月均销售额给予
经销商四1996/12/102018年9月3502.352582.18129.112582.18非关联方
人民币****一定的授信额度及信用期限
1000万元
经销商十一2019/09/26广州市黄埔区****2020年3月3275.37无授信非关联方人民币
经销商十二 / / KWUN TONG KL 2019 年 6 月 2427.60 无授信 非关联方
合计21205.482582.18129.112582.18
252、说明你公司对一般经销商的筛选标准及程序、管理制度、对其资信情况的核查手段，并说明对部分资信较好经销商的判断标准，该部分资信较好经销商的账期与其他经销商存在的差异，以及你公司如何控制该部分账款的回收，相关的管理制度及风控措施等。
公司回复：
1、公司对经销商的筛选标准及程序、管理制度、对其资信情况的核查手段
公司制定了客户管理办法及信用管理办法，对客户的筛选标准及程序做了明细规定：
（1）客户准入标准
1）合作意愿：高度认同贝因美、愿意与贝因美共同发展，并保持长期战略合作伙
伴关系；行业内知名客户，贝因美与客户共同期望合作，互惠共赢。
2）经营资质要求：客户证照齐全，必须具备合法经营资格，未被列入经营异常名
录及严重违法失信企业名单；具备相应的食品销售资质。
3）客户基本能力要求：具备丰富的快消、饮料酒水、婴童等相关行业运作经验；
已经建立了区域市场管理体系、市场推广体系、售前、售中、售后服务体系和高效运
营管理体系，具备专业销售团队；具备充足的资金实力，营业执照注册资金不低于100万元。
4）其他关键衡量指标要求：新客户须符合对应的准入约定销售目标/销售预期要求。
（2）客户授信的基本程序
1）客户资信调查：销售部门对客户的资质和信用状况所进行的调查，包括不限于
审核客户基本信息、证照核查；申请信用前最近一期的资产负债表、利润表；与公司
合作交易情况，违约记录；
2）客户信用等级评定：按照统一的财务与非财务指标及标准，以偿债能力为核心，从信用履约评价、经营状况评价、客户未来生意及趋势、偿债能力评价和综合评价（包括注册资本、与公司业务合作情况）等方面，实行打分制方式，对客户进行综
26合评价和信用等级确定，按信用优劣程度分 A、B、C 三个等级；
3）根据客户信用等级逐级审批确定其信用额度、信用期限：
新客户授信额度=客户预计月平均销售额*信用期限（月）*风险修正系数，原则上授信额度不超过客户现金打款金额；
老客户授信额度=客户历史月平均销售额（过去6个月平均月销售额）*信用期限
（月）*风险修正系数；最近6个月没有向公司进货的视同新客户；按本条计算不能
满足客户授信要求的，但能满足新客户授信额度要求的，可参照新客户授信标准；
A 级客户：信用度高，信用额度需要考虑战略合作协议等因素，合作能力及偿债能力强，风险修正系数为100%-300%（含）；
B 级客户：有一定的信用、偿债能力，信用状况尚可，风险修正系数为 0-100%（含）；
C 级客户：风险大，原则上不得授信，如因业务发展需求申请授信的，需要经过特批（即最高一级审批权限审批）。
2、公司对资信评级较好与资信评级较较差的客户信用政策情况
公司对各类销售模式客户的信用政策是根据对客户的信用评级确定的，对于信用评级差的客户通常无授信，通过先款后货的方式进行结算，对于信用评级较好的客户，根据信用等级给予授信期限及额度，以更好地抢占市场，由此形成应收账款。根据市场变化，目前公司已收紧授信政策，对于客户的信用资质进行严格审核，控制信用规模。
年度2022年度2021年度经销商应收账款回款占比
81.47%72.26%（当年回款/当年应收账款金额）
从近两年与经销商模式相关的各年度应收账款回款比例来看，公司每年应收账款回款情况较好，但由于公司对经销商客户进行信用评级给予不同的信用额度，导致仍存在信用销售的情况。
3、公司客户信用管理办法对应收账款催收规定及风控措施
（1）授信管控：公司对各个经销商客户进行评级后根据各经销商的实际情况给予
27销售授信。根据公司销售内控制度：未经信用额度审批的客户订单款到发货；使用信
用额度的订单，在批准的信用期限和信用额度内，系统自动放单；如客户订单信用额度超额，系统自动锁住订单停止发货，客户需先支付超出信用额度部分的货款，否则系统停止发货；如客户应收账款余额账龄超过信用期限仍未回款，系统自动锁住订单停止发货，同时进入催款流程；对于客户订单信用额度超额或超过信用期限仍未回款而进行系统锁单停止发货的，履行追加信用额度或延长信用期限的总经理特批程序后，才可恢复订单继续发货。
（2）回款纳入考核：客户经理对于所辖客户的授信回款负有直接责任，其上级领
导负有间接管理责任，客户逾期回款纳入各级人员 KPI 考核扣分项；每月由财务部门提供客户逾期未回款清单，销售部门执行考核。
（3）严格追责：公司对销售人员或公司其他人员超越授信范围从事业务经营的行为，或业务人员及业务管理人员未按时收回货款，致使出现应收货款逾期甚至出现坏账，须令其限期纠正和补救，并视失职行为的性质和造成的经济损失情况，对其主要负责人和直接责任人追究责任、予以处分。
问题六、年报显示，你公司存货期末账面价值为4.13亿元，主要由原材料、库存
商品构成，其中原材料期末账面价值为2.93亿元，库存商品期末账面价值为1.10亿元；报告期针对原材料计提存货跌价准备3400.72万元，转回或转销4869.94万元，针对库存商品计提存货跌价准备1720.08万元，转回或转销2228.25万元。你公司在
2023年4月29日披露的《关于计提信用减值准备、资产减值准备及违约损失的公告》中称，公司将库存商品分为紧急处理品和非紧急处理品，紧急处理品一般是指剩余保质期小于产品保质期的1/3或1/4的产品，由于临近保质期，其用途主要限于促销、消费者活动或到期后报损，因此公司对报告期末的紧急处理品库存，视同可变现净值为0，全额计提了存货跌价准备；非紧急处理品的跌价准备根据成本高于可变现净值的差额计提。
请你公司：
281、说明报告期末存货的库龄和保质期分布情况，相关库存是否存在变质情况，
并结合同行业可比公司情况和你公司业务规模，说明你公司库存水平是否合理；
公司回复：
公司存货按照生产批号统计，生产日期、有效日期有明确记录。根据生产批号统计，公司报告期末存货保质期分布情况如下：
单位：元剩余保质期在剩余保质期在剩余保质期在期末跌价准存货类别已过期总计
1年以上6个月-1年6个月以内备金额
库存商品104147570.1113262518.399862018.794156879.69131428986.9821607997.75
原材料119716051.13141839491.4826310393.5675774991.02363640927.1870462856.66
待检产品2325327.002325327.00
合同履约成本7709967.957709967.95
合计233898916.19155102009.8736172412.3479931870.71505105209.1192070854.41
公司本期存货跌价准备计提情况如下：
单位：元项目期初余额本期计提本期转销期末余额
库存商品26689701.0817200779.7122282483.0421607997.75
原材料85155032.8234007176.7448699352.9070462856.66
合计111844733.9051207956.4570981835.9492070854.41
公司相关库存不存在大规模变质情况，已过期存货中达润基粉7385.46万元，已按5.23元/公斤废粉价格对差额部分计提跌价准备6582.81万元，其余过期存货已按照账面成本全额计提跌价。2022年度，公司共计提跌价准备5120.80万元，其中库存商品计提1720.08万元，原材料计提3400.72万元。
根据同行业上市公司年报披露数据，公司与可比公司近三年存货周转情况对比如下：
公司名称项目2022年2021年度2020年度
存货余额（亿元）19.9417.2216.22中国飞鹤
周转率（次）3.964.054.43
存货余额（亿元）11.008.1610.45雅士利国际
周转率（次）2.813.202.35
存货余额（亿元）25.8820.8820.33
H&H 国际控股
周转率（次）2.172.092.24
29存货余额（亿元）22.2721.9824.64
澳优乳业
周转率（次）1.991.891.77
平均周转率（次）2.732.812.70
存货余额（亿元）4.135.065.28贝因美
周转率（次）3.272.612.71
由上表可知，公司2020年、2021年存货周转率略低于行业平均水平，主要原因为达润基粉耗用情况不佳，导致公司原材料余额一直处于高位。随着基粉逐步消化，
2022年存货周转率处于行业较好水平。
2、说明原材料的主要构成，并结合原材料的库龄、可变现净值、同行业公司情况等，说明对原材料计提存货跌价准备的测算过程、依据及合理性，同时说明报告期转回或转销存货跌价准备的依据，相关会计处理情况是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在利用原材料存货跌价准备调节利润的情形；
公司回复：
（1）公司原材料主要构成及跌价情况
公司2022年末原材料主要构成及库龄情况如下：
单位：元剩余保质期在剩余保质期在剩余保质期在期末跌价准其中2022年存货类别已过期总计
1年以上6个月-1年6个月以内备计提
达润基粉73854585.4673854585.4665828124.8431354634.63
自产基粉、全脂
乳粉、乳铁蛋白54524728.63125282785.1622289984.29331560.45202429058.54331560.45331560.45及蛋白粉等
其他原材料65191322.5016556706.324020409.271588845.1187357283.194303171.372320981.66
合计119716051.13141839491.4826310393.5675774991.02363640927.1870462856.6634007176.74
2022年末，公司达润基粉库存7385.46万元，已按5.23元/公斤废粉价格对差额
部分计提跌价准备6582.81万元，其中2022年计提3135.46万元。其余原材料因通用性较强，效期内原材料制成的成品可变现净值均远高于成本价格，年末仅对过期原材料、因二次配方注册无法使用的原材料计提跌价准备。
（2）同行业原材料情况
公司同行业可比上市公司主要为港股上市公司，由于港股上市公司未单独披露存
30货跌价准备，因此选取 A 股上市公司中与公司业务较为类似的乳制品公司伊利股份、西部牧业、三元股份作为可比公司。根据同行业上市公司年报披露数据，公司与可比公司原材料跌价计提比例情况如下：
单位：万元
2022年12月31日
公司原材料账面余额跌价准备占比
伊利股份670784.635510.110.82%
西部牧业4061.5610.230.25%
三元股份1111846.971018.340.09%
行业平均595564.392179.560.39%
贝因美36364.107046.2919.38%
公司原材料存货跌价远高于同行业水平，主要系由于达润基粉消耗情况不佳，报告期内过效期批次较多，导致出现较大规模存货跌价。剔除达润基粉存货跌价影响，公司2022年末原材料账面余额28978.64万元，存货跌价准备463.48万元，处于合理水平。
（3）本期原转回或转销材料存货跌价准备依据
公司本期转销原材料存货跌价4869.94万元，系本期对上期末已计提跌价准备的原材料实现领用或报废，导致存货跌价准备减少。其中，因生产领用原材料转销存货跌价2013.14万元，因报废转销存货跌价2856.80万元。上述转销原材料存货跌价准备依据充分，相关会计处理情况符合企业会计准则的有关规定。
3、说明紧急处理品和非紧急处理品的具体构成，并结合生产与领用情况、存货
周转情况、产成品价格走势、同行业公司情况等因素，说明库存商品存货跌价准备计提是否充分、准确，同时说明本期转回或转销库存商品存货跌价准备的依据，相关会计处理情况是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在利用库存商品存货跌价准备调节利润的情形；
公司回复：
（1）公司库存商品跌价情况
公司库存商品管理分“紧急处理品”和“非紧急处理品”进行管理，其中定义产
31品效期小于等于四分之一保质期的产品为“紧急处理品”。公司报告期末库存商品
“紧急处理品”和“非紧急处理品”构成如下：
单位：元
库存商品分类存货余额占比（%）跌价准备金额
紧急处理品13804447.2410.5013804447.24
非紧急处理品117624539.7489.507803550.51
合计131428986.98100.0021607997.75
公司对“紧急处理品”全额计提跌价准备，“非紧急处理品”按照“可变现净值与成本孰低”原则计提跌价准备。在计算可变现净值过程中，公司充分考虑了不同效期产品市场售价、综合销售费率、相关税费等因素。
（2）期后库存商品周转情况
公司2023年1-4月库存商品销售业务有序开展，已销售或领用2022年末库存商品9031.66万元，销售价格均按照公司原既定政策执行，未出现重大亏损销售的情形。
（3）同行业库存商品跌价情况
根据同行业上市公司年报披露数据，公司与可比公司库存商品跌价计提比例情况如下：
单位：万元
2022年12月31日
公司库存商品账面余额跌价准备占比
伊利股份465521.3428662.776.16%
西部牧业11793.862638.5722.37%
三元股份60386.294754.587.87%
行业平均179233.8312018.6412.13%
贝因美13142.902160.8016.44%
公司库存商品跌价计提比例略高于行业平均水平，主要系因公司业务主要集中于婴配粉领域，婴配粉行业对产品质量和效期要求更高，且终端销售渠道与上述公司差别较大，公司库存商品跌价计提比例较高系处于合理水平。
（4）本期转销库存商品存货跌价准备情况
公司本期转销库存商品存货跌价2228.25万元，系本期对上期末已计提跌价准备的库存商品实现销售或报废等处置，导致存货跌价准备减少。其中，因完成对外销售转销存货跌价494.00万元，因报废转销存货跌价1707.04万元，因促销、捐赠等领用
32转销存货跌价27.21万元。上述转销库存商品存货跌价准备依据充分，相关会计处理
情况符合企业会计准则的有关规定。
4、结合上述问题的回复情况，说明你公司是否存在产能过剩和存货积压的风险，如是，请及时、充分进行风险提示。
公司回复：
1、2022年及同比公司各工厂奶粉产能利用情况如下：
生产子公司2022年度2021年度
贝因美母婴34.85%25.76%
贝因美乳业64.45%57.64%
宜昌贝因美26.78%20.29%
北海贝因美36.56%36.57%
吉林贝因美62.91%60.63%
合计39.43%32.55%
公司自建有五家具有国际领先水平的婴幼儿配方乳粉生产工厂，近年来我国新生人口数逐年下降导致婴幼儿奶粉消费总量逐步下降，受行业变革及市场整体环境影响，公司产能利用率偏低，为了充分利用工厂富余产能，公司积极拓展 ODM、OEM等各项加工业务，以充分盘活变现公司的产能优势。从上表可见，公司2022年平均产能利用率同比已有所上升。后续公司将通过拓展终端门店促进销售提升、扩充产品品类及产业合作等多种方式提升公司产能利用率。
另外，公司在存货管理方面，通过不断提高销售计划准确率，加强产销协同，针对性的合理备货，降低库存周转时间。从存货周转率看，目前处于行业较好水平。
综上所述，公司不存在产能过剩和存货积压的风险。
请年审会计师对上述问题（1）至（3）进行核查并发表明确意见。
年审会计师意见：
1、报告期末存货的库龄和保质期记录准确，相关库存不存在大量变质情况，根据
公司业务规模，与同行业可比公司相比，公司库存处于合理水平；
2、原材料计提存货跌价准备计算准确、计提依据合理，报告期转回或转销存货跌
价准备依据充分，相关会计处理情况符合企业会计准则相关规定，不存在利用原材料
33存货跌价准备调节利润的情形；
3、库存商品计提存货跌价准备计算准确、计提依据合理，报告期转回或转销存货
跌价准备依据充分，相关会计处理情况符合企业会计准则相关规定，不存在利用原材料存货跌价准备调节利润的情形。
问题七、年报显示，你公司应收账款期末账面价值5.33亿元，计提坏账准备1.11亿元，收回或转回坏账准备1574.14万元，核销坏账准备1854.04万元，坏账准备期末余额为4.74亿元。其中，按单项计提坏账准备2209.63万元，收回或转回1574.14万元，核销1339.10万元；按组合计提坏账准备8882.32万元，核销514.93万元。报告期坏账准备收回或转回金额重要的前五大客户中，四名客户收回方式为债务重组，一名为客户回款，前五大收回或转回金额共715.58万元。报告期重要的应收账款核销原因均为客户注销，前五大核销金额为1189.68万元。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款共计1.80亿元，占应收账款期末余额合计数的比例为17.88%。
请你公司：
1、列示报告期末应收账款前五大欠款对象、成立时间、注册资本、地址、交易开
始时间、近三年交易金额、期末应收账款余额与坏账计提情况、期后回款情况、关联关系，近三年及一期前五大对象是否出现变动及原因；
公司回复：
（1）2022年末，公司应收账款前五大欠款客户如下：
34单位：元
注册资交易开始时2020年交易2021年交易2022年交易期末坏账准单位名称成立时间注册地址关联关系期末余额期后回款本间额额额备
5000万浙江省德清县
客户一2010/06/082020年2月非关联方58429475.0949498920.112474946.0132550000.00
元人民币****
8000万浙江省宁波市
客户二1996/12/102018年9月非关联方35023471.7319239125.9923612285.0236837455.509330610.605269799.09
元人民币****
500万元安徽省宣城市
客户三2020/11/262021年3月非关联方112142357.62124706751.8034752060.11320801.7534780600.00
人民币****
500万元浙江省杭州市
客户四2020/08/032021年6月非关联方31373348.6364641753.0029999663.68276931.6331837811.08
人民币****
1000万浙江省杭州市
客户五2000/11/162020年1月非关联方101838586.5948271137.7448396345.1228891092.01266698.23
元人民币****
合计136862058.32211025969.98319786610.03179979191.4112669988.22104438210.17
35（2）近三年一期应收账款前五大变动情况
单位：元
2023年3月末2022年末2021年末2020年末
客户名称占应收账款占应收账款占应收账款占应收账款应收账款余额期末余额的应收账款余额期末余额的应收账款余额期末余额的应收账款余额期末余额的
比例(%)比例(%)比例(%)比例(%)
客户一37604295.833.8449498920.114.92
客户二32531646.413.3236837455.503.6626852777.502.36
客户三32499965.053.3229999663.682.9831385111.672.75
客户四29999892.013.0628891092.012.8728206750.002.48
客户五29898460.073.0534752060.113.4544945150.563.94
客户六53799042.944.72
客户七41098878.063.59
客户八36504219.793.19
客户九29988610.002.62
客户十26801510.542.34
客户十一27348206.472.39
合计162534259.3816.60179979191.4117.88185188832.6716.25161741424.8614.13
36如上表所示，客户一与客户六、客户八系同一自然人黄某某控制下的不同主体，
上述企业、自然人与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不
存在关联关系；客户五与客户十一系同一自然人赵某某控制下的不同主体，上述企业、自然人与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。上述公司近三年一期仅交易主体发生变化，与公司合作未发生变化。
公司2021年末、2022年末及2023年4月末前应收账款前五大客户未发生较大变化。因公司业务转型，对商超、婴童客户进行清理，2020年末应收账款前五大客户中客户七、客户十不再与公司合作；客户九原为公司总承销商，2021年与公司终止合作，由客户三承接原业务。
2、结合你公司应收账款的构成情况、对客户的信用政策、同行业可比公司情况等因素，说明应收账款期末账面余额较大的原因及合理性，在此基础上说明是否存在通过不当放宽信用政策等方式向经销商或客户压货虚增收入、跨期提前确认收入的情况；
公司回复：
公司2022年末应收账款构成如下：
账龄期末余额（单位：元）占比（%）
1年以内（含1年）440267549.4543.72
1-2年（含2年）165397828.0716.42
2-3年（含3年）107468273.8310.67
3年以上293864298.1629.19
合计1006997949.51100.00
在婴幼儿配方乳粉注册制自2015年公开征求意见至2018年1月正式实施期间，公司预计婴幼儿奶粉产品配方和品牌数量减少，将导致奶粉行业洗牌。为抢占市场份额，强化原有终端，开拓新终端，公司选取的规模较大、信誉度较好的客户授予一定的信用额度，以便其在第一时间有足够的货源将公司产品辐射到各门店开拓新的终端及消费者。因此2016年以来应收账款保持在较高规模。
公司根据客户财务状况、交易规模等诸多因素对其进行授信评估，近三年给予客户授信额度控制在500万元以内，授信期限1年以内，对特别优质客户适当放宽。2022
37年公司收紧客户授信政策，相应减少了对新晋客户的授信规模。
公司及同行业应收账款周转情况如下：
公司名称项目2022年2021年度2020年度
应收账款净额（万元）43065.1047732.8028880.80中国飞鹤
周转率（次）46.9459.4661.65
应收账款净额（万元）40921.2041473.0091166.00雅士利国际
周转率（次）9.076.696.86
H&H 国际控 应收账款净额（万元） 76905.10 73925.70 79555.80
股周转率（次）16.9415.0511.77
应收账款净额（万元）66190.3044522.7045642.50澳优乳业
周转率（次）14.0819.0218.23
平均周转率（次）21.7625.0524.63
应收账款净额（万元）53268.1674181.1864280.27贝因美
周转率（次）4.173.673.73
公司应收账款周转率较同行业偏低，主要系行业竞争激烈及公司渠道管理等原因，公司为了维持相关渠道的正常运转，一直未能如期大幅降低授信规模，从而导致公司期末应收账款金额较大。
3、逐项说明按单项计提坏账准备应收账款的具体情况，包括不限于涉及的客户
及其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存
在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，应收账款期末余额、账龄、坏账准备计提比例及计提依据；
公司回复：
2022年末，公司按单项计提坏账准备的应收账款明细如下：
单位：万元
客户名称应收账款余额坏账准备计提比例（%）计提理由是否关联方
客户一1999.321999.32100.00款项预计难以收回否
客户二1910.461910.46100.00款项预计难以收回否
客户三1822.711822.71100.00款项预计难以收回否
客户四1208.001208.00100.00款项预计难以收回否
38客户名称应收账款余额坏账准备计提比例（%）计提理由是否关联方
客户五1071.561071.56100.00款项预计难以收回否
客户六999.78999.78100.00款项预计难以收回否
客户七930.52930.52100.00款项预计难以收回否
客户八847.90847.90100.00款项预计难以收回否
客户九733.34733.34100.00款项预计难以收回否
其他客户合计12103.0312103.03100.00款项预计难以收回否
合计23626.6223626.62经核查，上述公司与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人均不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
4、说明按组合计提坏账准备的应收款项的具体情况，区分不同组合方式披露确
定该组合的依据、该组合中各类应收款项期末余额、坏账准备计提比例及计提依据；
公司回复：
对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项或合同资
产及租赁应收款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。公司根据信用风险特征，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，将按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款作为账龄组合，并在此组合基础上估计预期信用损失。
期末按组合计提坏账准备的应收账款均为按账龄划分的具有类似信用风险特征
的应收账款，即账龄组合。按账龄组合计提的坏账准备情况如下：
单位：元期末余额账龄
账面余额坏账准备计提比例（%）
1年以内（含1年）435956653.1540602372.169.31
1-2年（含2年）148015979.0263037506.6642.59
2-3年（含3年）84676736.2140453950.3747.77
3年以上102082348.5993956297.6192.04
39期末余额
账龄
账面余额坏账准备计提比例（%）
合计770731716.97238050126.8030.89
公司本年根据近三年应收账款回收及核销情况，对账龄组合迁徙率及坏账损失率进行了测算，测得不同销售渠道平均迁徙率如下：
渠道类型1年以内1－2年2－3年3年以上
直供客户-KA 12.77% 14.76% 71.75% 100%
包销商0.00%0.00%0.00%100%
电子商务4.59%0.00%4.97%100%
其他客户12.39%0.00%0.00%100%
直供客户-婴童客户48.99%70.89%92.77%100%
经销商45.84%71.33%65.47%100%
总承销商12.68%44.01%16.54%100%
考虑公司已对部分客户计提坏账清理费用，根据已计提坏账清理费用、各年单项计提的坏账损失，对各渠道客户坏账损失率进行修正，综合计算得出公司账龄组合应收账款坏账损失计提比例为：
账龄计提比例（%）
1年以内（含1年）9.31
1-2年（含2年）42.59
2-3年（含3年）47.77
3年以上92.04
为了提升生意发展质量，公司对客户的信用资质进行严格审核，收紧了授信政策，并严格控制授信规模。公司2022年末账龄在1年以内应收账款较上年度减少19381.8万元，对应周转率由2021年4.18上升至2022年的4.98。同时受整体经济不振的影响，长账龄渠道客户经营状况不佳，应收账款回款风险加大，回款情况较以前年度下降，相应的迁徙率增加。故2022年度公司应收账款坏账准备总体规模较2021年度增长8518.25万元。综上所述，公司2022年度虽然授信收紧，应收账款总体规模缩减，但计提的坏账准备较上年大幅增长具有客观合理性。
5、说明坏账准备转回或收回涉及的客户名称、成立时间、注册资本、地址、交易
开始时间、近三年交易金额、期末应收账款余额与坏账计提情况、应收账款收回金额、
收回时点、收回依据，以及其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上
40股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，在此基础上说
明前期坏账准备计提是否审慎，是否符合企业会计准则的有关规定；
公司回复：
公司2022年应收账款坏账准备转回1574.14万元，其中，现金回款876.96万元，费用核销697.18万元。客户情况如下：
41单位：万元
2022年末2022年末2022年应收账
注册资交易开始时2020年交2021年交2022年交收回时客户名称成立时间地址应收账款坏账准备坏账转款收回回款方式本间易额易额易额间余额余额回金额金额
2022年
11万元
客户一2013-05-30元氏县****2015年12月382.350.00-75.6650.2550.25254.53254.533月、7费用核销人民币月
100万
禹州市产业集聚区2022年现金回款及
客户二2020-05-20元人民2016年12月26.65197.731.11152.93152.93181.74182.99
东产业园****1-12月费用核销币
2022年现金回款及
客户三2016-08-05-山东省菏泽市****2016年3月107.63100.37156.86104.745.24104.59177.10
3-12月费用核销
20万元2022年现金回款及
客户四2015-02-12随州市****2015年2月60.9173.8056.4993.46172.64
人民币2-12月费用核销
50万元2022年现金回款及
客户五2006-01-11长治市****2014年12月232.9573.70156.5881.26254.06
人民币3-12月费用核销
200万
2022年现金回款及
客户六2015-10-28元人民菏泽市开发区****2014年12月192.92114.23114.1871.893.5972.89130.02
2-12月费用核销
币
2022年
客户七2018-09-20-沈丘县北城区****2019年6月104.970.004.48121.68121.6871.9477.00费用核销
2-12月
2022年
客户八2018-02-05-西安市莲湖区****2018年6月0.000.000.0024.0124.0170.2070.207月、10现金回款月
50万元2022年现金回款及
客户九2016-10-19福建省宁德市****2018年6月100.3352.64147.6960.003.0059.48152.48
人民币3-11月费用核销
422022年末2022年末2022年应收账
注册资交易开始时2020年交2021年交2022年交收回时客户名称成立时间地址应收账款坏账准备坏账转款收回回款方式本间易额易额易额间余额余额回金额金额
15万元2022年现金回款及
客户十2008-01-18新疆喀什地区****2014年12月58.9412.8212.3357.9471.91
人民币3-12月费用核销
300万现金回款及
2022年
客户十一2019-01-17元人民河北省邯郸市****2017年9月50.99393.24105.1649.3049.3054.29313.10费用核销
3-10月
币
50万元2022年现金回款及
客户十二2004-06-13大同市平城区****2014年12月154.91101.0184.5150.06145.60
人民币3-12月费用核销
其他客户小计1225.40349.94510.371076.991039.94421.751048.84
合计1574.14
注：当年交易金额为负数系销售折让所致。
经核查，上述公司与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人均不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。前期根据经销商经营状况判断，基于审慎原则全额计提应收账款坏账准备，2022年公司通过积极催讨对部分欠款进行追回或费用核销，不存在前期多确认坏账准备的情况。
436、说明应收账款核销涉及的客户名称、成立时间、注册资本、地址、交易开始时
间、近三年交易金额、期末应收账款余额与坏账计提情况，以及其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可
能导致利益倾斜的关系，相关会计处理的依据是否充分，是否符合企业会计准则的有关规定。
公司回复：
公司本年应收账款核销的客户情况如下：
44单位：万元
2020年交2021年2022年交应收账款已计提坏
客户名称成立时间注册资本地址交易开始时间核销金额核销原因易额交易额易额金额账金额
200万元对方已注销，
客户一2016/04/01张家港市塘桥镇****2016年4月359.821.59359.82人民币无法收回
内蒙古自治区通辽市科对方已注销，客户二2003/08/292014年12月317.53317.53317.53
尔沁区****无法收回
对方已注销，客户三2011/03/04嘉鱼县鱼岳镇****2014年12月38.96201.98201.98201.98无法收回
50万元人新疆乌鲁木齐市沙依巴对方已注销，
客户四2008/09/192015年6月175.03175.03175.03
民币克区****无法收回
对方已注销，客户五2015/05/20通城县****2019年12月126.27135.3121.38135.31无法收回
对方已注销，客户六2021/09/02安徽省蚌埠市****2020年4月110.7988.579.4179.4179.41无法收回
湖北襄州经济开发区对方已注销，客户七2018/10/252020年6月88.7277.81577.80
****无法收回
对方已注销，客户八2012/02/20陇川县****2014年12月71.471.471.40无法收回
10万元人内蒙古兴安盟乌兰浩特对方已注销，
客户九2015/08/112015年9月62.1262.1262.12
民币市****无法收回
100万元对方已注销，
客户十2016/09/07武汉市江岸区****2016年11月59.7659.7659.76人民币无法收回
对方已注销，客户十一2015/09/01陕西省宝鸡市****2015年9月16.0757.3357.3357.33无法收回
贵州省黔南布依族苗族对方已注销，客户十二2016/03/212016年6月50.4350.4350.43
自治州都匀市****无法收回
452020年交2021年2022年交应收账款已计提坏
客户名称成立时间注册资本地址交易开始时间核销金额核销原因易额交易额易额金额账金额
对方已注销，其他客户小计415.6550.504.86206.12191.10206.12无法收回
合计1854.041304.061854.04
注：当年交易金额为负数系销售折让所致。
经核查，上述公司与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人均不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。公司相关会计处理依据充分，符合企业会计准则的有关规定。
46请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
年审会计师意见:
1、报告期末应收账款前五大欠款对象应收账款余额与坏账计提金额列报准确，不
存在关联交易的利益输送，近三年及一期前五大对象变动合理；
2、公司应收账款期末账面余额较大符合公司实际经营情况，不存在通过不当放宽
信用政策等方式向经销商或客户压货虚增收入、跨期提前确认收入的情况；
3、单项计提坏账准备应收账款涉及的客户与公司、公司董事、监事、高级管理人
员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，应收账款期末余额、账龄披露准确，坏账准备依据充分；
4、按组合计提坏账准备的应收款项期末余额、账龄披露准确，坏账准备依据充分；
5、坏账准备转回或收回的金额披露准确，涉及的客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，前期坏账准备计提合理，符合企业会计准则的有关规定；
6、应收账款核销的金额披露准确，涉及的客户与公司、公司董事、监事、高级管
理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，会计处理依据充分，符合企业会计准则的有关规定。
问题八、年报显示，你公司子公司澳洲贝因美于 2019 年 1 月 5 日与 Darnum Park
Pty Ltd 签署《产品购买协议》。协议约定全年需向 Darnum Park Pty Ltd 采购不少于3000吨的婴幼儿基粉产品及相关产品，有效期自2019年1月1日至2022年12月 30 日止。由于澳洲贝因美与 Darnum Park Pty Ltd 签订的相关协议到期终止，澳洲贝因美未足额履行采购义务，根据相关协议违约事项约定，你公司2022年计提违约损失61343544.61元。
请你公司：
1、说明《产品购买协议》的签订背景、签订目的、约定每年采购不少于3000吨
47的主要考虑及合理性；
公司回复：
2018年12月29日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于签署产品采购协议暨关联交易的议案》。基于当时公司的销售预测及自有奶源供应情况，为保障全球奶源布局，董事会同意公司全资子公司 Beingmate(Australia) Pty Ltd（以下简称“澳洲贝因美”）与 Darnum Park Pty Ltd（以下简称“恒天然 SPV”）签订《产品购买协议》，由恒天然 SPV 向公司提供婴儿配方奶粉基粉、阶段配方奶粉基粉和成长配方奶粉基粉的供应。由公司选择的任何一种产品单月不少于300吨有约束力的订单，每年采购不少于3000吨。采购价格每年进行审阅调整。有效期自2019年1月1日至
2022年12月30日。上述采购协议是公司基于当时的市场环境、未来的原料价格走势
及原料供应保障需求而做出的采购决策，本次关联交易经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
2、说明报告期内应支付补偿款金额、已支付补偿款金额，以及剩余补偿款付款安排；
公司回复：
2018年12月29日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于转让达润工厂资产暨关联交易的议案》，同意公司在与 Fonterra Australia Pty Limited、Darnum ParkPty Ltd 等恒天然相关方充分协商并取得一致意见后，将所持澳大利亚达润工厂 51%的资产转让予恒天然 SPV，转让对价为 11991.70 万澳元（根据评估基准日 2018 年 8月31日的外汇汇率，1澳大利亚元兑4.9582元人民币，上述转让款约合人民币5.95亿元）。
澳洲贝因美于 2019 年 1 月 5 日与 Darnum Park Pty Ltd 签署《产品购买协议》。
约定全年需向恒天然 SPV 采购不少于 3000 吨的婴幼儿基粉产品及相关产品，有效期自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 30 日。由于澳洲贝因美与 Darnum Park Pty Ltd 签订的相关协议到期终止，澳洲贝因美未足额履行采购义务，根据相关协议对违约事项的约定，公司2022年计提违约损失61343544.61元（13120210.59澳元）。同时，
48由于对方欠付公司转让澳大利亚达润工厂51%股权的第四期股权转让款1481.04万澳元，该笔欠款可覆盖公司因未足额采购而产生的违约补偿，公司无需另行支付。
3、结合对问题（2）的回复，说明该违约损失的计提依据及在报告期计提的合理性。
公司回复：
基于公司在 2022 年未向恒天然 SPV 发出采购订单的事实，双方未能就争议事项和进一步合作事宜达成共识，经向澳方法律顾问征求意见，公司应承担相关合同违约责任。根据双方签署的《产品购买协议》约定，如公司违约，需承担合同期间未履行采购数量的产能固定费（按3580.00澳元/吨计算）及相关的原材料、包材费用。
根据双方邮件确认，并经澳方律师咨询，最终认定公司未按协议约定少采购基粉
3573吨，应承担产能固定费用1279.13万澳元、原材料及包材费用27.05万澳元、货
款预期利息等5.84万澳元，合计1312.02万澳元，按照2022年平均汇率折合人民币
6134.35万元。
请年审会计师对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。
年审会计师意见：
公司违约损失的计提依据充分，于本报告期计提合理。
问题九、年报显示，你公司流动负债期末余额为22.03亿元，占负债总额的96.37%，
其中短期借款期末余额为11.08亿元；货币资金期末余额为7.98亿元，其中受限制的货币资金期末余额为1.92亿元。此外，你公司报告期内发生财务费用3819.74万元，其中利息支出为5068.83万元，利息收入为1198.94万元。
请你公司：
1、说明截至回函日主要借贷情况，包括但不限于用途、年限、利率、担保物等，
并结合同行业可比公司情况和你公司业务特点，说明你公司流动负债占比较大的原因及合理性；
49公司回复：
1、公司截至本公告披露日的主要借贷情况如下：
单位：万元借款行借款金额借款期限利率用途抵押物
中国银行50000.001年期4.5%-4.6%支付货款房产、设备抵押、信用
交通银行10000.001年期4.60%支付货款房产抵押
建设银行13000.001年期4.56%经营周转房产、土地抵押、信用
农业银行9900.001年期4.50%经营周转房产、土地抵押、信用
农业银行5650.006个月信用证支付货款房产、土地抵押、信用
桂林银行2000.001年期3.86%日常采购信用借款
招商银行11000.009个月商业承兑支付货款房产、土地抵押、信用
中国银行9000.003个月银行承兑支付货款保证金
6年期
工商银行4658.334.90%工程项目贷款工程项目抵押分期还款
合计115208.33
2、公司流动负债占比较大的原因及合理性
（1）同行业可比上市公司2022年情况
单位：万元
项目 澳优乳业 中国飞鹤 雅士利国际 H&H 国际控股 贝因美
流动负债360061.40745968.90165609.70513488.30220259.33
负债总额423103.901004083.00177191.401482117.20228599.73
资产总额979609.503551577.30708792.202096302.50387710.89
流动负债占比85.10%74.29%93.46%34.65%96.35%
资产负债率43.19%28.27%25.00%70.70%58.96%
速动比率87.09%271.26%176.62%63.72%74.11%
流动比率148.93%298.00%241.50%114.11%92.86%
与同行业公司相比，公司资产负债率属于行业正常水平流动负债占负债总额比重略高。
（2）公司2022年流动负债及同比情况如下：
50单位：万元
2022年12月末2021年12月末
项目金额占比金额占比
短期借款110825.0250.32%101135.0147.73%
应付票据3876.451.76%4820.762.28%
应付账款36731.8216.68%33360.7015.75%
预收款项0.630.00%97.300.05%
合同负债5529.252.51%7468.323.52%
应付职工薪酬4420.162.01%4217.381.99%
应交税费5109.372.32%5866.052.77%
其他应付款40006.9118.16%39060.6918.44%
一年内到期的非流动负债1474.120.67%7641.263.61%
其他流动负债12285.605.58%8202.553.87%
流动负债合计220259.33100.00%211870.03100.00%
公司流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款及其他流动负债构成，2022年末、2021年末以上三项合计占流动负债的比例分别为85.16%、81.92%。
（3）公司流动负债较高的原因及合理性主要如下：
公司流动负债主要由短期借款、应付账款及其他应付款构成，其中：
1）短期借款
单位：万元
2022年12月末2021年12月末
项目金额占比金额占比
质押借款30720.6113.95%11000.005.19%
抵押借款2000.000.91%2000.000.94%
质押及抵押借款10000.004.72%
抵押及信用借款78000.0035.41%78000.0036.82%
未到期应付利息104.410.05%135.010.06%
合计110825.0250.32%101135.0147.73%
公司期末短期借款110825.02万元，占流动负债50.32%，主要用于补充日常营运资金、支付供应商货款等周转需要。公司日常流动资金补充主要源于历史经营滚存积累及银行短期借款。公司主营业务为婴幼儿奶粉的研发、生产和销售，日常周转资金需求量较大。因此在合理考虑生产周期、流动资产周转期限、临时备料采购等因素的基础上，公司选择适当进行银行借款作为周转资金。同时公司资信状况持续良好，与
51银行等金融机构始终保持良好的业务合作关系，未出现到期债务无法偿还的情形，可
以取得资金成本相对较低的流动贷款，因此公司选择短期借款作为主要融资方式，较少采用长期借款等融资方式。
2）应付账款
单位：万元
2022年12月末2021年12月末
项目金额占比金额占比
经营性材料款等33369.9215.15%27811.4213.13%
工程设备款3361.891.53%5549.282.62%
合计36731.8216.68%33360.7015.75%
公司期末应付账款36731.82万元，占流动负债16.68%，主要由应付供应商货款、工程设备款等构成商业信用，主要应付账款均在正常结算期内。
3）其他应付款
单位：万元
2022年12月末2021年12月末
项目金额占比金额占比
应付费用款31201.2014.17%28454.1813.43%
押金及保证金8010.503.64%9375.704.43%
员工持股计划股票认购款0.00%1116.000.53%
其他795.220.36%114.800.05%
合计40006.9118.16%39060.6918.44%
公司期末其他应付款40006.91万元，占流动负债18.16%，主要由应付费用款、押金保证金等构成。应付费用款兑现进度主要视客户销售进度、应收账款回款进度等而定。
综上，公司维持较高金额的流动负债是合理的。
2、结合公司货币资金状况、流动负债等情况，说明你公司是否存在流动性风险，如是，请及时、充分披露风险提示；
公司回复：
1、公司货币资金余额及受限情况如下：
52单位：万元
项目2022年末2021年末同比增减受限原因
12650.492038.00520.73%银行承兑汇票保证金
5662.601136.14398.41%信用证保证金
受限货币资金200.00200.12-0.06%银行借款保证金
319.050.30106249.40%其他保证金
312.90238.5331.18%冻结的银行存款
小计19180.163656.78424.51%
未受限货币资金60625.3463986.62-5.25%
应收利息35.1243.67-19.57%
合计79840.6267687.0617.96%
2022年末公司货币资金较2021年末增加12153.56万元，同比增加17.96%，其
中受限货币资金增加15523.39万元，同比增长424.51%，未受限货币资金减少3361.28万元，同比下降5.25%。公司受限货币资金主要系其他货币资金中不能随时支取的银行承兑汇票保证金以及信用证保证金。
2、流动性风险分析
1）短期借款偿付流动性风险分析
公司2023年到期银行借款及偿还计划如下：
单位：万元类别项目2022年2023年转贷2023年归还2023年借款余额
质押借款30720.6131000.0030720.6131000.00
保证借款2000.002000.002000.002000.00
短期借款抵押及保证借款78000.0078000.0078000.0078000.00
未到期应付利息104.41104.41-
小计110825.02111000.00110825.02111000.00
一年内到期的长期借款1256.671256.67-一年内到期的非流
未到期应付利息7.927.92-动负债
小计1264.58-1264.58-
抵押及保证借款4030.004030.00长期借款
小计4030.004030.00
合计116119.60111000.00112089.60115030.00
532023年公司需要偿还的短期借款及一年内到期的长期借款为11.21亿元，在有抵
押物的前提下均是可以正常续贷的银行贷款，这部分贷款的金融机构大多数属于公司战略性金融合作伙伴，与公司合作多年，对公司生产经营情况十分熟悉，高度认可公司的经营理念与未来前景，对公司贷款到期的续贷不存在问题。
2）应付账款及其他应付款偿付流动性风险分析
如前所述，公司流动负债主要由短期借款、应付账款及其他应付款构成，而应付账款及其他应付款中，主要为应付供应商的经营材料款及应付客户的费用款，其支付进度与公司存货周转、客户应收款的回收进度息息相关，因此出现流动性风险的可能性较低。
近年来，公司业绩虽有波动，但现金回流能力有所增强，自2020年至2022年三年公司经营活动现金流量金额均为正数，且逐年增加，三年累计经营活动产生的现金流量净额65449.74万元，因此逐渐适度减少了贷款规模；同时公司将不断加强应收账款的回收力度，加强存货的库存管理和资产的精细化管理，不断提高资产的流动性。
综上所述，公司一直以严格控制流动性风险为底线，从未发生过债务逾期情况。
因此我们认为公司不存在流动性风险。
3、说明利息支出、利息收入的构成明细，并结合公司有息负债的情况说明有息
负债规模与利息支出的匹配性。
公司回复：
1、公司2022年度财务费用及同比情况如下
单位：万元项目2022年度2021年度
利息支出5068.836260.73
减：利息收入1198.94954.91
汇兑损益-589.702643.02
银行手续费540.83167.11
其他-1.29-616.45
合计3819.747499.49
利息支出5068.836260.73
（1）银行借款平均利率测算
542022年度公司银行借款平均利率测算如下：
单位：万元项目公式2022年度2021年度
银行借款月均金额 A 112672.60 128282.32
实际利息支出（含资本化利息） B 5068.83 6372.41
银行借款利率匡算 C=B/A 4.50% 4.97%
2022年度公司定期报告利息支出5068.83万元，测算利息合计金额5334.18万元，其中274.04万元系工程项目资本化利息，计入在建工程。公司长短期借款利率在
3.86%-5.05%之间，2022年公司借款测算平均利率为4.50%，银行借款利息支出的测
算利率在实际执行的利率范围内，与公司有息负债规模相匹配。
问题十、年报显示，你公司期末预付款项为9902.98万元，同比增长64.76%，
按预付对象归集的期末余额前五名均为供应商，期末预付余额合计7446.11万元，占预付款项总额的比例为75.19%，未结算原因为产品或服务尚未提供。
请你公司：
1、说明按预付对象归集的期末余额前五名的具体对象及其与你公司、你公司董
事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能
导致利益倾斜的关系，并补充说明对应的交易内容、交易金额、涉及具体产品或服务内容，截至回函日的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间；
公司回复：
公司期末余额前五名供应商情况如下：
年末余额占预付款项总额单位名称账龄未结算原因（单位：元）的比例（%）
供应商一41682399.0842.091年以内产品尚未提供
供应商二22011600.0022.231年以内产品尚未提供
供应商三3774450.003.811年以内产品尚未提供
供应商四3595500.003.631年以内产品尚未提供
供应商五3397198.493.431年以内服务尚未提供
合计74461147.5775.19
55（1）供应商一
供应商一系由自然人王某某于2016年11月投资设立，主要从事乳制品进口贸易业务。自2019年起，公司与其开始合作，主要向其采购全脂乳粉、脱脂乳粉。近四年交易额分别为247.12万元、0万元、682.49万元、23746.38万元。其中2022全年公司向其采购全脂、脱脂乳粉23061.95万元用于原料贸易，公司已按净额法确认收入，其余年度采购均为自用。
公司子公司宁波广达盛贸易有限公司于2022年12月与供应商一签订采购协议，向其采购全脂乳粉、脱脂乳粉，采购总额为4899.00万元，用于锁定国际货源，按照合同约定，公司需预付合同总额75%的货款，即3647.25万元。截至2022年12月31日，产品入库79.01万元，剩余3568.24万元货物未交付。
公司于2022年9月与供应商一签订采购协议，其采购全脂乳粉13600.00万元，用于锁定国际货源，按照合同约定预付货款600.00万元，后因市场行情变动未能履行。
截至2022年12月31日，公司合计预付供应商一货款4168.24万元，由于乳粉原料保质期限制，如果在下游需求订单不足时大量进货将对公司造成原料损失风险，双方就货物交货期达成一致，对方将根据公司即时订单要求于2023年度陆续实现交货。截至本公告披露日，已交货326.17万元（含税）。
（2）供应商二
供应商二系由自然人张某某、关某某共同投资设立，主要从事进口贸易业务。公司子公司宁波贝因美婴童食品销售有限公司于2022年8月与供应商二签订新西兰奶
粉采购协议，并分别于2022年8月、12月预付货款合计2201.16万元。截至本公告披露日，已完成交货。
（3）供应商三
供应商三系由自然人徐某某于2018年6月投资设立，从事各类贸易业务。公司子公司杭州合珥美网络科技有限公司于2022年7月与供应商三签订服饰采购协议，用于贴牌销售，并根据协议预付货款1900.00万元，2022年度到货1522.56万元并全部实现对外销售。截至2022年12月31日，预付账款余额3774450.00元，对应货物
56已于期后全部到货，并完成销售。截至本公告披露日，已完成交货。
（4）供应商四
供应商四系由自然人王某某、夏某某控股。公司子公司宁波广达盛于2021年12月与其签订乳铁蛋白采购协议，并预付货款612.00万元。2022年末，宁波广达盛共入库相关乳铁蛋白841.50万元，预付货款359.55万元未销账，形成滚动预付款。截至本公告披露日，已完成交货。
（5）供应商五
供应商五系由自然人熊某控股，从事互联网信息服务业务。公司子公司杭州贝因美品牌营销有限公司于2022年1月与供应商五签订相关服务采购协议，2022年共采购12929.42万元，截至2022年12月31日，预付余额339.72万元。截至本公告披露日，已完成结算。
2、结合公司经营情况说明预付款项大幅增长的原因及合理性，同时核查其中是
否存在控股股东及其关联方非经营性资金占用或你公司对外提供财务资助的情形。
公司回复：
公司2022年末预付款项大幅增长，主要系因公司年末为保证2023年原料供应充足，向供应商一预付大额预付款锁定乳粉供应。经自查，公司控股股东及其关联方不存在非经营性资金占用的情形，公司也未对外提供财务资助。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
年审会计师意见：
1、按预付对象归集的期末余额前五名对象其与公司、公司董事、监事、高级管理
人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，所披露交易内容真实、交易金额准确；
2、预付款项大幅增长符合公司经营情况，不存在控股股东及其关联方非经营性资
金占用或对外提供财务资助的情形。
57问题十一、年报显示，你公司长期股权投资期末余额为8932.40万元，其中联营
企业北海宁神沉香产业发展有限公司连续三年发生亏损，广西全安圣企业管理有限公司、广西妈咪贝贝妇产科医院有限责任公司连续两年发生亏损，报告期新增的联营企业伊贝智能（杭州）营养科技有限公司、浙江领遨数据服务有限公司亦发生亏损，你公司近三年对上述联营企业均未计提减值准备；报告期内实现投资收益-3097.49万元。
请你公司：
1、说明上述企业与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人是否存在关联关系或其他利益往来；
公司回复：
上述联营企业相关信息如下：
主营业务/拟开展持股比例（%）联营企业名称成立时间注册地业务性质业务直接间接北海宁神沉香产业发沉香茶及相关产品
2018/12/24广西北海制造业35
展有限公司的生产、销售广西妈咪贝贝妇产科
2020/09/03广西北海医疗服务辅助生殖医疗服务48.46
医院有限责任公司广西全安圣企业管理
2020/07/13广西北海商业服务工程管理服务4825.2
有限公司
伊贝智能（杭州）营软件和信息智能冲饮设备的生
2022/03/02浙江杭州40
养科技有限公司技术服务业产、销售
浙江领遨数据服务有软件和信息数据运营、分析、
2020/04/27浙江杭州49
限公司技术服务业服务经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人与上述联营企业不存在关联关系或其他利益往来。
2、结合各联营企业的行业趋势、主要业务、近三年生产经营、主要客户及供应
商等情况，说明相关企业出现亏损甚至出现连续亏损的原因及合理性，业绩亏损的相关情况在增资时是否可以合理预见，你公司董事会在投资决策时是否予以充分考虑、是否勤勉尽责；
公司回复：
58单位：万元
按持股比例所有者权营业收联营企业名称经营状况资产合计负债合计计算的净资净利润益合计入产份额北海宁神沉香产业发
停业1086.461984.61-898.15-314.35--11315.52展有限公司广西妈咪贝贝妇产科近三年未开
11119.182171.566260.763033.96--165.44
医院有限责任公司展经营广西全安圣企业管理近三年未开
2993.482149.06844.42405.32--145.89
有限公司展经营
伊贝智能（杭州）营
在业430.804.04426.76170.70--73.24养科技有限公司浙江领遨数据服务有
在业118.09-13.93132.0264.69255.92216.98限公司2018年11月20日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于利用北海贝因美闲置资产出资设立合资公司的议案》，同意公司全资子公司北海贝因美营养食品有限公司充分利用现有资源，拓展产业链，以闲置资产与合作方广西宁神生物科技有限公司设立合资公司从事沉香茶研发、生产、销售等业务。并授权管理层用北海贝因美以闲置资产评估作价，以设备出资的，不得低于账面净值。管理层根据董事会授权，以评估价值为5427.60万元的机器设备出资，占北海宁神沉香产业发展有限公司注册资本的35%。本次对外投资是董事会基于对盘活闲置资产、拓展产业链而做出的，相关出资以闲置机器设备评估后的价值为对价，董事会认真审议、讨论了相关议案，认为该项投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。北海宁神沉香产业发展有限公司本期亏损较大，主要系北海宁神对广西宁神生物科技有限公司等公司的往来款项，账龄较长，催收困难，全额计提坏账，导致其净资产出现负数。公司董事会将勤勉履职，密切关注本次投资的进展情况，敦促管理层积极采取行动处理经营不善的参股公司。
2020年2月27日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于取消全资子公司以闲置土地对北海宁神增资暨对北海贝因美营养食品有限公司进行分立的议案》，同意公司对全资子公司北海贝因美进行存续分立。为提高土地资产利用效率、提高主体单位自主经营意识，公司将北海贝因美营养食品有限公司的两块闲置土地使
59用权连同部分现金进行存续分立，成立广西全安圣企业管理有限公司。本次对全资子
公司的存续分立是基于盘活闲置土地而做出的，董事会认真审议、讨论了相关议案，本次存续分立不存在损害上市公司及股东利益的情形。广西全安圣企业管理有限公司本期亏损145.89万元，主要系账面往来款计提坏账准备、土地摊销所致。
2020年3月13日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于投资设立消费者运营及数字营销服务子公司的议案》，同意公司根据数字营销及消费者服务发展的需要，设立消费者运营及数字营销服务子公司“浙江领遨数据服务有限公司”作为公司的数字营销服务平台。本次投资系为适应新型消费环境下的数据运营而进行的决策，董事会认真审议、讨论了相关议案，认为该项投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。
2021年9月13日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于以全资子公司广西全安圣企业管理有限公司部分股权对外投资的议案》，同意公司盘活、利用现有资源以全资子公司广西全安圣企业管理有限公司（以下简称“广西全安圣”）52%的股权作价3150万元增资广西妈咪贝贝妇产科医院有限责任公司（以下简称“妈咪贝贝”），通过与相关专业人士合作开展辅助生殖业务，进而实现构筑母婴生态圈的发展目标。董事会认真审议、讨论了本次对外投资的议案，认为该项投资是为盘活公司现有资产而做出的，不存在损害上市公司及股东利益的情形。但是，投资后受相关产业政策、重大公共卫生事件影响，妈咪贝贝未如期顺利开展建设，该公司本期亏损
165.44万元，主要系妈咪贝贝因尚未开展经营，为避免资金闲置，形成资金往来，按
账龄计提坏账准备所致。公司董事会将勤勉履职，密切关注本次投资的进展情况，敦促管理层积极采取行动处理经营不善的参股公司。
伊贝智能（杭州）营养科技有限公司投资金额为400万元，为董事长审批权限，无需提交董事会审议。该公司目前尚处于新产品开发、推广投入期，经营效益的呈现还需假以时日。
3、说明长期股权投资减值准备的测算过程，包括不限于主要假设、参数及选取
的合理性等，论述长期股权投资减值准备计提的充分性，并说明投资收益确认的准确性。
60公司回复：
（1）北海宁神沉香产业发展有限公司2022年度因经营困难，净资产已亏损至负值，公司按照权益法对长期股权投资价值进行后续计量，股权价值已调整至0，无需计提减值准备。
（2）广西妈咪贝贝妇产科医院有限责任公司、广西全安圣企业管理有限公司未开
展实际经营，其中广西全安圣账面主要资产为北海工业用地，妈咪贝贝主要资产为全安圣股权（妈咪贝贝编制包含全安圣的合并报表）。2022年两家公司账面亏损主要系全安圣账面往来款计提坏账准备、土地摊销导致，不存在其他可能导致公司净资产巨额减值的情况。
（3）伊贝智能（杭州）营养科技有限公司为2022年3月成立，主营饮品冲泡机
运营业务，2022年公司尚处筹备阶段，未发生异常亏损，不存在减值迹象。
（4）浙江领遨数据服务有限公司（以下简称“浙江领遨”）原为公司全资子公司，2022年公司为拓展业务，与意氏（杭州）营养科技有限公司合作，于2022年12月向其转让浙江领遨51%股权。2022年浙江领遨业务量较小，未发生亏损，不存在减值迹象。
请年审会计师对上述问题（1）（3）进行核查并发表明确意见。
年审会计师意见：
1、上述联营企业与公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人不存在关联关系或其他利益往来；
2、公司长期股权投资减值准备计提充分、投资收益确认准确。
问题十二、你公司2023年4月29日披露《关于部分募投项目延期的公告》称，
公司决定将“年产2万吨配方奶粉及区域配送中心项目”的预定可使用状态日期由
原预计的2022年9月30日延期至2023年9月30日。截至本公告披露日，项目累计支付募集资金金额为16154.09万元。延期原因是近年来外部经营形势严峻多变，造成施工组织难度加大，工程纠纷矛盾突出，导致本项目进度严重滞后。
61请你公司：
1、分年度、分期列示上述募投项目建设的具体进度和资金投入情况；
公司回复：
公司年产2万吨配方奶粉及区域配送中心项目分年度工程进度及资金投入情况如
下：
单位：万元
当年资金投其中：募集期间工程进度入金额资金投入
1、完成土地购置
募集资金2、完成前期多方案的桩基施工
2021年11月及以前16085.528207.69
置换前3、完成主要建筑物土建施工
4、完成主要采购单项的招评标工作
1、完成所有土建
2、钢结构进场施工，完成10%进度
3、机电安装队伍进场施工，完成10%进度
2021年11月-12月1425.35597.20
4、市政装修单位进场施工，完成30%进度
5、工艺设备、净化制冷空压等辅助设备厂家进场施工，完成进度10%
1、钢结构施工基本完成
募集资金
2、机电安装除消防外完成80%
置换后
2022年度3、市政装修完成80%7938.207349.20
4、年底完成土建安装的竣工验收
5、生产设备安装完毕
1、工艺设备及辅助设备等调试完成；
2023年（截至回函2、机电安装完成除消防外的所有内容，消防完成
1533.9265.02日）70%（含调试）；
3、精装修完成70%
合计26982.9916219.10
2、分析外部经营形势变化对项目建设的具体影响，以及公司为应对外部影响所
采取的应对措施（如有），在此基础上说明披露的项目不达预期的原因是否真实、准确；
公司回复：
621、受重大公共卫生事件及相关管理措施影响，工程现场施工团队在2021年、2022
年第三季度之前出现一定的组织困难，2022年第四季度现场进度停滞，对工程顺利开展产生影响。
2、外部严峻环境对施工单位产生重大影响。2021年以来，工程原材料价格飞涨，
各参建单位在业务和资金流方面都不同程度的受到影响，导致施工现场的人员、设备和材料组织困难，影响工程进度。其中，参与本项目机电安装（含消防）和市政装修施工这两个重要子项的施工单位在这方面尤为明显。该施工单位经营状况不佳、诉讼案件较多，从2022年9月开始，该公司始终未能组织有效的施工，导致消防等关键验收内容无法按期完成，影响整体施工进度。
针对此类情况，我公司在风险可控情况下，对于已完成合同内容的工程款支付方面已经给予最大的支持，充分考虑施工单位合理诉求，现已基本完成了除上述子项以外的项目内容建设。
综上所述，公司已披露的项目延期原因真实、准确。
3、评估并列示募投项目的后续建设计划和时间进度，说明本次延期后能否按计
划投入使用，是否存在继续延期风险。
公司回复：
（1）本项目后续的建设计划（关键节点）：
1）2023年6月30日之前，完成消防施工，具备消防验收条件；
2）2023年6月30日之前，取得调制乳粉生产许可证；
3）2023年9月30日之前，完成消防验收，完成联合验收，满足使用条件。
（2）本次延期的主要风险仍然在于施工单位因各种主客观原因不配合施工的风险。公司将密切关注相关风险，做好防范预案，确保如期通过验收投入使用。
问题十三、你公司2022年9月29日披露《关于注销贝因美（北海）儿童奶有限公司的公告》称，由于该全资子公司业务发展未达预期，公司拟对其予以注销。
请你公司说明该子公司的成立时间、主要业务、主要客户和供应商及其交易金额、
63资产情况及近三年主要财务数据，进一步说明注销原因、注销后的业务承接情况。
公司回复：
1、为加速在婴童食品领域的战略布局，更全面的为中国婴童提供更好更多的健康
营养食品，延伸公司产业链及品牌价值，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司于2014年2月28日使用自有资金35000万元设立贝因美（北海）儿童奶有限公司（以下简称“儿童奶公司”）。
但因当时国内儿童奶消费者的认可度不高，儿童奶公司成立后，市场开拓进度缓慢，未能给公司带来预期效益。自2018年起，儿童奶业务处于停滞状态，截止2022年12月末，儿童奶公司累计亏损-4121.87万元。
2、儿童奶公司主要业务、主要客户和供应商及其交易金额、资产情况及近三年主
要财务数据
（1）主要业务
儿童奶公司的主要业务为儿童乳制品、含乳饮料和植物蛋白饮料的研发、生产及销售等。
（2）主要客户
儿童奶公司自成立以来，累计共实现产品销售收入7453.87万元，前10大客户如下：
销售收入金额占儿童奶累计产品销售收入序号客户名称（单位：万元）（%）
1湖南赫嘉商贸有限公司277.583.72%
2宁波广达盛贸易有限公司256.413.44%
3贝因美股份有限公司216.902.91%
4深圳智慧城电子商务有限公司150.152.01%
5陕西天晟嘉元贸易有限公司139.461.87%
6宁波双爱商贸有限公司123.601.66%
7太湖县桥头百货经营部117.921.58%
648台州市隆众商贸有限公司99.311.33%
9泗阳县汉邦商贸有限公司97.121.30%
10杭州鑫红螺食品有限公司94.691.27%
小计1573.1521.11%
（3）主要供应商
2014 年儿童奶公司产品主要通过自购原料委托外部 OEM 工厂生产，2015 年北海
贝因美营养食品有限公司儿童奶技改项目生产线建设完成后，儿童奶公司委托公司全资子公司北海贝因美营养食品有限公司进行生产。
2014年儿童奶公司前5大供应商采购名单如下：
原材料采购金额
序号供应商名称占当年外采原材料比重（%）（单位：万元）
1中山市正好贸易有限公司294.8717.90%
2广州华顶贸易有限公司287.1817.44%
3江苏奥瑞金包装有限公司263.1615.98%
4利乐包装（北京）有限公司150.079.11%
5上海欣融食品原料有限公司125.487.62%
合计1120.7568.04%
（4）资产情况
儿童奶公司实收资本35000万元，自2018年起，儿童奶业务处于停滞状态，截止2022年12月31日，儿童奶公司资产总额30900.27万元，其中其他应收款30862.81万元，占总资产的99.88%。具体如下：
单位：万元
2022年12月31日
资产金额占总资产比重
货币资金4.000.01%
应收账款33.450.11%
其他应收款30862.8199.88%
其中：北海贝因美营养食品有限公司5105.1216.52%
杭州贝因美母婴营养品有限公司25757.6983.36%
流动资产合计30900.26100.00%
固定资产0.010.00%
非流动资产合计0.010.00%
资产总计30900.27100.00%
65（5）近三年主要财务指标
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2022年度/2021年度/2020年度
流动资产30900.2619563.2718397.04
非流动资产0.010.020.02
资产合计30900.2719563.3018397.07
流动负债22.1484.1689.04
非流动负债---
负债合计22.1484.1689.04
实收资本35000.0035000.0035000.00
未分配利润-4121.87-15520.86-16691.97
所有者权益合计30878.1319479.1418308.03
[注营业收入1]288.281206.851157.90注
净利润[2]11398.991171.11-5691.63
注1：儿童奶公司近三年营业收入均为向北海贝因美营养食品有限公司、杭州贝因美母婴营养品有限公司收取的利息收入。
注2：儿童奶公司2022年度净利润11398.99万元，主要系本期合并范围内关联方不再计提坏账，本期转回累计已计提的信用减值准备11113.47万元所致。
3、注销原因、注销后的业务承接情况
受外部环境变化等因素影响，该公司业务发展未达到预期目标。自2018年起，儿童奶业务处于停滞状态，目前无实质性经营活动，人员安排、业务梳理承接已完毕。
根据公司经营战略发展需要，为降低管理、运营成本，集中经营资源，聚焦优势业务，提高管理运营效率，公司决议注销儿童奶公司。儿童奶公司的注销，对公司整体业务发展和盈利能力不会产生实质性影响。
问题十四、年报显示，截至报告期末，你公司控股股东贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美集团”）共持有你公司19641.85万股，占你公司总股本18.19%，其中18985.00万股股份处于质押状态，占其所持股份比例为96.66%。
你公司2023年2月9日披露《关于控股股东签署〈表决权委托协议〉的公告》称，贝因美集团将其持有的前期已质押予中航信托股份有限公司的48000000股（占
66本公司总股本的4.44%）股票相对应的表决权委托予海南金桔投资合伙企业，委托目
的是为了推动贝因美集团相关债务问题得到妥善解决。
请你公司：
1、请逐笔说明截至回函日贝因美集团所持股份质押的具体情况，包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、融资金额、融资用途、预警线、平仓线、到期日（回购日）等事项，以及针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施；
公司回复：
截至本公告披露日，贝因美集团所持股份质押具体情况如下：
质押股份中被司质押债务到质押股数融资金额质押权人质押起始日法冻结股数期日（万股）（万元）（万股）
交通银行股份有限公司杭2021/09/15；2023/11/17；
500.005200
州浣纱支行2022/11/092023/10/27中国金谷国际信托有限责
2021/01/212023/12/314700.0014123
任公司
2019/08/092024/05/18；
中国建设银行股份有限公
（2019/11/27；2024/05/21；2800.0021501500.00司杭州高新支行
2019/11/25）2024/05/22
中国农业银行股份有限公
2019/09/052023/07/241385.004400
司杭州滨江支行
2023/08/17；
中国工商银行股份有限公
2020/06/162023/08/14；4800.0017754
司杭州西湖支行
2023/11/10
杭州高新科技创业服务有
2021/01/19500.003362
限公司中航信托股份有限公司
（杭州市中级人民法2018/12/112021/12/174800.00233284800.00院）
合计19485.00896685300.00
上述质押股份所取得的融资资金，均用于贝因美集团自身生产经营，由于相关融资协议未设定预警线及强制平仓线，故不存在强制平仓风险。贝因美集团正在就自身债务问题积极与各债权人协商转质押方案或引入第三方进行债务重组，以确保债务问
67题可以妥善、平稳解决。
2、除上述质押股份外，贝因美集团持有你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如是，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务；
公司回复：
除上述质押/冻结股份外，贝因美集团持有我公司的48000000股前期已委托表决予海南金桔投资合伙企业（有限合伙）。根据海南金桔投资合伙企业（有限合伙）出具的《承诺函》，该公司将与贝因美集团保持一致行动关系。除上述外，贝因美集团持有我公司的股份不存在其他权利受限的情形。
3、说明表决权委托涉及股份的相关债务问题的解决进度，以及你公司控股股东
已采取或拟采取的措施（如有）；
公司回复：
经向贝因美集团确认，2023年4月18日，杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）向贝因美集团送达了表决权委托所涉4800万股股票的《评估结论告知书》。
2023年4月20日，贝因美集团向杭州中院提交了《资产评估异议书》。2023年5月
5日，贝因美集团收到杭州中院转发的评估机构对评估项目执行异议的回复。2023年5月8日，贝因美集团向杭州中院提交了《贝因美4800万股评估报告执行异议的答复》的异议，并提出由评估行业协会进行专业技术评审的申请，目前贝因美集团暂未收到进一步信息。
贝因美集团及其一致行动人正在与长城国融投资管理有限公司就相关债权债务
引入第三方进行债务重组等事项进行沟通，以期妥善处理相关债务。
4、你公司在保持独立性、防范大股东资金占用等方面采取的内部控制措施。
公司回复：
为保持我公司独立性，防止大股东占用公司资金，杜绝大股东及其关联方资金占用的情况发生，公司已建立的内控制度及执行情况如下：
68（1）《公司章程》规定了“控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。”
（2）公司按照相关规定制订了《关联交易内部决策制度》《防范大股东及关联方占用公司资金制度》《对外担保制度》等内控管理制度。
（3）财务部门根据资金管理的相关规定管理资金收支、银行存款账户及银行印鉴等，落实对资金使用的申请、审批、复核、支出流程。
（4）审计监察部持续强化对公司经营过程中的预算执行、财务收支、募集资金使
用、对外担保、关联交易执行等关键环节的“事前、事中、事后”审计监察职能。
（5）组织公司实际控制人、控股股东及公司董事、监事、高级管理人员等学习上
市公司规范运作相关法律法规和证券监管部门相关规章制度，提升关键管理人员的合规意识。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于贝因美股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字［2023］第001135号），2022年度公司不存在大股东非经营性资金占用的情形。
综上所述，公司为保持独立性、防范大股东资金占用而制定的相关的内控制度健全且得到了有效执行。
特此公告。
贝因美股份有限公司董事会
2023年6月6日
69
沪公网安备31011802005267号
