证券代码：002570证券简称：贝因美公告编号：2023-060

贝因美股份有限公司

关于向激励对象授予第二期股票期权激励计划

预留股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月11日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向符合条件的38名激励对象授予第二期股票期权激励计划的预留期权，合计487.94万份，授予日为2023年8月11日。现将有关事项公告如下：

一、第二期股票期权激励计划简述及已履行的决策程序

（一）第二期股票期权激励计划简述

公司《第二期股票期权激励计划》已经2022年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、激励形式：本次激励计划所采用的激励形式为股票期权。

2、标的股票来源：贝因美股份有限公司回购专户中的本公司人民币普通股

（A 股）股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

3、激励对象：符合激励资格的业务骨干及特别贡献人员，包括 SBU业务负

责人、BU 业务负责人、省区业务负责人、城市业务负责人、客户经理/副经理、

门店经理/副经理、品类销售负责人、创新业务负责人、新渠道业务负责人及其他特别贡献人员。本次激励计划预留授予股票期权的激励对象人数为38人，公司董事、独立董事、监事、高级管理人员，及其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女不在本次激励计划的激励对象范围之内。

4、本次激励计划涉及的预留授予股票期权于2023年授出，其行权期及各期行权时间安排如下：

阶段名称时间安排行权比例自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至

第一个行权期50%预留部分授予日起24个月的最后一个交易日止自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至

第二个行权期50%预留部分授予日起36个月的最后一个交易日止

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

5、本次激励计划预留授予股票期权的行权条件

（1）公司层面业绩考核要求：

本激励计划授予的预留部分股票期权，行权考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

营业收入行权系数净利润行权系数阶段名称营业收入考核目标净利润考核目标

（A） （B）

指标权重0.50.5

2023年度营业收入2023年度的净利润

达到66.37亿元的1达到4亿元（含）以1

100%（含）以上上

2023年度营业收入2023年度的净利润

预留授予达到66.37亿元的0.9达到4亿元的90%0.9

股票期权90%（含）至100%（含）至100%

的第一个2023年度营业收入2023年度的净利润

行权期达到66.37亿元的0.8达到4亿元的80%0.8

80%（含）至90%（含）至90%

2023年度营业收入

2023年度的净利润

未达到66.37亿元的00未达到4亿元

80%

2024年度营业收入2024年度的净利润

预留授予达到106.19亿元的1达到8亿元（含）以1

股票期权100%（含）以上上

的第二个2024年度营业收入2024年度的净利润

行权期达到106.19亿元的0.9达到8亿元的90%0.9

90%（含）至100%（含）至100%2024年度营业收入2024年度的净利润

达到106.19亿元的0.8达到8亿元的80%0.8

80%（含）至90%（含）至90%

2024年度营业收入

2024年度的净利润

未达到106.19亿元00未达到8亿元

的80%

注：（1）上述“营业收入”指标为公司合并报表营业收入。

（2）上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。

各期可行权数=（营业收入行权系数 A×50%+净利润行权系数 B×50%）×当年度可行权总数

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩指标未达到可行权条件，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

（2）个人层面绩效考核要求薪酬与考核委员会组织股权激励绩效考评小组将对激励对象每个考核年度

的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其可行权比例。

根据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结果划分为四个档次，考核结果若为A 则可以全额参与当年度股票期权的行权，若为 D 则取消当期行权份额，具体如下：

考评等级 A B C D

行权系数10.80.50

个人当年实际可行权数＝行权系数×个人当年可行权数个人当年可行权数与公司层面各期可行权数指标挂钩。激励对象当年度行权系数为0的，由公司注销，不可递延至下一年度。

（二）第二期股票期权激励计划已履行的决策程序1、2022年8月26日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于<贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。2、2022年8月26日，公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于<贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》，同意公司实施本次激励计划。

3、2022年8月30日，公司通过内部办公系统公示了本次激励计划首次授

予激励对象名单，公示时间为2022年8月30日至2022年9月10日，公示期为

10天。公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会

未收到针对本次激励对象名单提出的异议。2022年9月21日公司披露了监事会《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2022年9月28日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于<贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，并于2022年9月29日披露了《关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

5、2022年10月28日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整事项发表了书面审核意见。

6、2022年11月18日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整事项发表了书面审核意见。

7、2022年11月18日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向第二期股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。8、2022年11月24日，公司完成了本激励计划的首次授予登记工作，向符合授予条件的258名激励对象实际授予1951.76万份股票期权，行权价格为4.89元/股。

9、2023年4月27日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件暨注销相关股票期权的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对拟注销的人员名单和数量进行了核实，并发表了书面审核意见。

10、2023年8月11日，公司召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况说明

本次授予权益的激励对象及其所获授股票期权的数量、价格与已披露的激励计划不存在差异。

三、董事会关于第二期股票期权激励计划预留授予条件成就情况的说明

（一）公司第二期股票期权激励计划关于预留股票期权的授予条件规定如

下：

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形；

7、公司董事会认定其他违反公司有关规定的情形。

（二）关于授予条件已成就的说明

公司董事会经过认真核查，公司及激励对象未发生上述所示情形，本次股票期权的授予条件已经成就，同意确定以2023年8月11日为首次授权日，向符合授予条件的38名激励对象授予股票期权487.94万份。

四、第二期股票期权激励计划预留部分的授予情况

1、本激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权；

2、本激励计划所涉标的股票来源为贝因美股份有限公司回购专户中的本公

司人民币普通股（A 股）股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票；

3、本激励计划预留部分股票期权的授予日为2023年8月11日；

4、本次授予涉及的激励对象共计38名，不包括公司董事、监事、高级管理人员。

5、行权价格：本次预留股票期权的行权价格：4.89元/股。

五、本次股票期权授予对公司财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，以董事会确定的首次授权日2023年8月11日为计算基准日测算，本次公司向激励对象首次授予的

487.94万份股票期权的股份支付费用总额为133.36万元。该等费用将在本次激

励计划的实施过程中按行权比例进行分期摊销。本次激励计划本次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元授予期权份额股票期权摊销成本2023年2024年2025年（万份）

487.97133.3636.6770.2326.46

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。

考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发业务团队的积极性，提升公司经营效益，降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

六、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、独立董事意见

1、董事会确定公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2023年8月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及

公司《第二期股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《第二期股票期权激励计划》中关于激励对象获授预留股票期权的条件。

2、公司本次授予所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激

励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财

务资助的计划或安排。

4、公司实施股票期权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公

司营销团队积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

综上所述，我们一致同意公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2023年8月11日，并同意向符合条件的38名激励对象授予487.94万份预留股票期权。

八、监事会书面审核意见

（1）公司第二期股票期权激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，本次激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定以2023年8月11日为授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

（2）列入本次激励计划的股票期权激励对象名单的人员均具备《公司法》

《管理办法》及《公司章程》规定的任职资格。激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：*最近12个月内被证券交易所认定为不

适当人选；*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意按照公司《第二期股票期权激励计划（草案）》有关规定以2023年8月11日为授予日，向符合条件的38名激励对象授予487.94万份预留股票期权。

九、律师的法律意见上海东方华银律师事务所关于向激励对象授予第二期股票期权激励计划预

留份额相关事项出具了法律意见书：截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予符合《管理办法》《贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划》的有关规定；公司向激励对象授予股

票期权的条件已成就，符合《管理办法》《贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划》的有关规定。

十、备查文件

1、第八届董事会第二十四次会议决议；

2、第八届监事会第十四次会议决议;

3、独立董事《关于公司第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

4、上海东方华银律师事务所之法律意见书。

特此公告。

贝因美股份有限公司董事会

2023年8月12日