上海东方华银律师事务所

关于贝因美股份有限公司

2025年度股东会的法律意见书

致：贝因美股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受贝因美股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”或“上市公司”）委托，就贵司召开2025年度股东会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他

规范性文件以及《贝因美股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的

有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东会的相关资料，包括但不限于公司召开2025年度股东会的通知、公司2025年度股东会的议程、

议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。

公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。

本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，不得用于其他任何目的。

本所同意本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集、召开的程序

2026年4月26日，贵司第九届董事会第十五次会议作出决议，决定召开2025年度股东会。贵司已于2026年4月28日将本次股东会的召开时间、地点及审议事项等相关的决议公告、通知刊载在中国证监会指定披露媒体上告知全体股东，公

1告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达20日。

本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2026年5月

26日14:30在贝因美股份有限公司会议室（浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢）举行；网络投票时间为2026年5月26日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2026年5月26日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午

13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为

2026年5月26日上午9:15-下午15:00。会议召开的时间、地点均符合公告内容。

本所律师认为，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《股东会规则》的规定。

二、本次股东会的召集人及出席本次股东会会议人员的资格

本次股东会由公司董事会召集。出席本次股东会现场会议的人员主要包括：

公司的部分股东及股东的授权代表、公司的部分董事和高级管理人员、公司董事会邀请的其他有关人员。

根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，通过现场和网络投票的股东760人，代表股份154362218股，占上市公司有效表决权股份总数的

15.3372％。

其中：通过现场投票的股东2人，代表股份131105271股，占公司有表决权股份总数的13.0264％。

通过网络投票的股东758人，代表股份23256947股，占公司有表决权股份总数的2.3108％。

本所律师认为，出席本次股东会的召集人及出席本次股东会会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序和结果

按照本次股东会的议程及审议事项，以现场投票和网络投票相结合的表决方式，逐项审议通过了如下决议：

1、审议通过了《2025年度董事会工作报告》；

表决情况：同意150824511股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.7082%；反对3149307股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.0402%；

2弃权388400股（其中，因未投票默认弃权6700股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.2516%。

其中，中小投资者的表决情况：同意19719340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.7887%；反对3149307股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.5413%；弃权388400股（其中，因未投票默认弃权6700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6700%。

2、审议通过了《2025年度财务决算报告》；

表决情况：同意150768511股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.6719%；反对3182907股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.0620%；

弃权410800股（其中，因未投票默认弃权30600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2661%。

其中，中小投资者的表决情况：同意19663340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.5479%；反对3182907股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.6858%；弃权410800股（其中，因未投票默认弃权30600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7663%。

3、审议通过了《关于2025年年度报告及其摘要的议案》；

表决情况：同意150781511股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.6803%；反对3171207股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.0544%；

弃权409500股（其中，因未投票默认弃权37300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2653%。

其中，中小投资者的表决情况：同意19676340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.6038%；反对3171207股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.6355%；弃权409500股（其中，因未投票默认弃权37300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7608%。

4、审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》；

表决情况：同意150561611股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.5379%；反对3375707股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.1869%；

弃权424900股（其中，因未投票默认弃权53700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2753%。

3其中，中小投资者的表决情况：同意19456440股，占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的83.6583%；反对3375707股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.5148%；弃权424900股（其中，因未投票默认弃权53700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8270%。

5、审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

表决情况：同意150282711股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.3572%；反对3652007股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.3659%；

弃权427500股（其中，因未投票默认弃权53700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2769%。

其中，中小投资者的表决情况：同意19177540股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的82.4590%；反对3652007股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.7028%；弃权427500股（其中，因未投票默认弃权53700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8382%。

6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

表决情况：同意150615611股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.5728%；反对3211707股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.0806%；

弃权534900股（其中，因未投票默认弃权53700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3465%。

其中，中小投资者的表决情况：同意19510440股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.8904%；反对3211707股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.8096%；弃权534900股（其中，因未投票默认弃权53700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2999%。

根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东会对列入《股东会通知》的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东会审议的议案均获得通过。

本所律师认为，本次股东会表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《股东会规则》之规定，会议通过的上述决议合法有效。

4四、关于股东会提出临时议案的情形

经本所律师审查，本次会议未发生提出临时议案的情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵司2025年度股东会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格及表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》、《公司章程》及《股东会规则》之规定，股东会通过的各项决议均合法有效。

5（本页无正文，为东方华银关于贝因美2025年度股东会的法律意见书签字盖章页）上海东方华银律师事务所

负责人：黄勇经办律师：梁铭明黄夕晖

2026年5月26日