中国银河证券股份有限公司

关于

贝因美股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见财务顾问（北京市丰台区西营街8号院1号楼）

二〇二六年六月

1声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中国银河证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，中国银河证券股份有限公司对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人及一致行动人出具的《贝因美股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具

核查意见，以供投资者和有关各方参考。

本财务顾问特作出如下声明：

1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人及一致行动人提供，信息

披露义务人及一致行动人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及一致

行动人披露的《贝因美股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

3、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务

顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

4、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人及一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

5、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风

险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

26、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相

关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性

判断、确认或批准；

8、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中

列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

9、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《贝因美股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

3目录

声明....................................................2

目录....................................................4

释义....................................................5

一、对详式权益变动报告书内容的核查.....................................6

二、对信息披露义务人的核查.........................................6

三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查.................................16

四、对本次权益变动的方式的核查......................................19

五、对资金来源的核查...........................................26

六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查................................26

七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查...............................28

八、对与上市公司之间的重大交易的核查...................................33

九、对前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查...............................34

十、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查.............35

十一、对是否存在其他重大事项的核查....................................36

十二、财务顾问结论性意见.........................................36

4释义

本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

中国银河证券股份有限公司关于贝因美股份有限公司详本核查意见指式权益变动报告书之财务顾问核查意见

《详式权益变动报告书》指贝因美股份有限公司详式权益变动报告书

财务顾问、本财务顾问指中国银河证券股份有限公司

上市公司、贝因美指贝因美股份有限公司

信息披露义务人/金华臻合指金华臻合企业管理合伙企业（有限合伙）信息披露义务人之一致行

动人/一致行动人/金华元指金华元恒企业管理合伙企业（有限合伙）恒小贝大美控股指浙江小贝大美控股有限公司金华市国资委指金华市人民政府国有资产监督管理委员会财开集团指浙江省财开集团有限公司金华金控指金华市金融控股投资有限公司金华金投指金华市金投集团有限公司

金华元瑞指金华元瑞企业管理合伙企业（有限合伙）金华国控指金华市国控资产管理有限公司金汇阳光指浙江金汇阳光资产服务有限公司

金华明衡指金华明衡企业管理合伙企业（有限合伙）金华中院指金华市中级人民法院重整计划指浙江小贝大美控股有限公司重整计划中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所/深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注1：本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成；

注2：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

5一、对详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及一致行动人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

本财务顾问在履行上述程序后认为，信息披露义务人及一致行动人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购办法》《准则第15号》《准则第16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

二、对信息披露义务人及一致行动人的核查

（一）对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人金华臻合的基本情况如下：

公司名称金华臻合企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业浙江省金华市婺城区西关街道李渔路1313号金华信息经济产业园注册地址

7幢1-704室南侧

执行事务合伙人浙江金汇阳光资产服务有限公司出资额88000万元人民币

统一社会信用代码 91330701MAK7GEN01J

成立日期2026-02-13

经营期限2026-02-13至2034-02-12一般项目：企业管理；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）

通讯方式0571-88389111

金华明衡企业管理合伙企业（有限合伙）出资比例为97.7159%；

股东名称

浙江金汇阳光资产服务有限公司出资比例为2.2841%经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的一致行动人金华元恒的基本情况如下：

公司名称金华元恒企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

6浙江省金华市婺城区西关街道丹溪路1388号财富大厦24楼2431

注册地址室（自主申报）执行事务合伙人浙江金汇阳光资产服务有限公司出资额30000万元人民币

统一社会信用代码 91330701MAE9NJ0Q0W

成立日期2024-12-31

经营期限2024-12-31至9999-09-09一般项目：企业管理；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）。

通讯方式0579-82461381

金华元瑞企业管理合伙企业（有限合伙）出资比例为99.9667%股东名称

浙江金汇阳光资产服务有限公司出资比例为0.0333%经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止或解散的情形。同时，根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

7（二）对信息披露义务人及一致行动人股权结构及控制关系的核查

1、信息披露义务人及一致行动人股权结构

（1）信息披露义务人及一致行动人的股权结构经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人金华臻合的合伙人情况如下表所示：

单位：万元合伙人名称合伙人类别认缴出资额出资比例

普通合伙人、执行事务合

浙江金汇阳光资产服务有限公司2010.002.2841%伙人金华明衡企业管理合伙企业（有限有限合伙人85990.0097.7159%

合伙）

合计88000.00100.00%经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人之一致行动人金华元恒的合伙人情况如下表所示：

单位：万元合伙人名称合伙人类别认缴出资额出资比例

普通合伙人、执行事务合

浙江金汇阳光资产服务有限公司10.000.0333%伙人金华元瑞企业管理合伙企业（有限有限合伙人29990.0099.9667%

合伙）

合计30000.00100.00%

（2）信息披露义务人及一致行动人的股权控制关系经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人的股权控制关系结构图如下：

8截至本核查意见签署日，金华臻合、金华元恒的执行事务合伙人均为金汇阳光，金华臻合、金华元恒的实际控制人均为金华市国资委。信息披露义务人及一致行动人的执行事务合伙人、实际控制人最近两年不存在发生变动的情形。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人在其所编制的《详式权益变动报告书》中披露的执行事务合伙人及实际控制人的股权控制结构是真

实、完整和准确的。

2、信息披露义务人及一致行动人的执行事务合伙人、控股股东和实际控制

人

（1）执行事务合伙人经核查，截至本核查意见签署日，金华臻合、金华元恒的执行事务合伙人均为金汇阳光，其基本情况如下：

公司名称浙江金汇阳光资产服务有限公司企业类型其他有限责任公司浙江省金华市婺城区西关街道丹溪路1388号财富大厦24楼2432注册地室（自主申报）法定代表人张丁注册资本1000万元人民币

统一社会信用代码 91330700MA2E8EK614

成立日期2019-04-08

9经营期限2019-04-08至2029-04-07

一般项目：法律法规和政策允许的，针对区域内的不良资产、闲置资产的资产处置服务（需前置审批的除外）；网络技术服务；企业营销策划；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；企业管理；

经营范围社会经济咨询服务；房地产评估；房地产咨询；房地产经纪；资产评估。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

金华市国控资产管理有限公司持股49%；浙江融韬汇银信息技术有股东名称

限公司持股35%；德清创宁投资管理合伙企业（有限合伙）持股16%

（2）信息披露义务人及一致行动人的实际控制人经核查，截至本核查意见签署日，金华臻合、金华元恒的实际控制人均为金华市国资委。

（三）对信息披露义务人及一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业和核心业务的核查

1、信息披露义务人及一致行动人控制的核心企业经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人无其他控制的核心企业。

2、信息披露义务人及一致行动人执行事务合伙人、实际控制人控制的核心

企业和核心业务情况

（1）金汇阳光经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人的执行事务合伙人直接控制的核心企业和核心业务情况如下：

序注册资本核心企业名称与核心企业关系持股比例核心业务号（万元）

1金华明衡企业管理合伙企执行事务合伙人95000.000.0105%投资业（有限合伙）

2杭州伍商企业管理合伙企执行事务合伙人90001.000.0011%投资业（有限合伙）

3金华元瑞企业管理合伙企执行事务合伙人90000.000.0111%投资业（有限合伙）

4金华臻合企业管理合伙企执行事务合伙人88000.002.2841%投资业（有限合伙）

10序注册资本

核心企业名称与核心企业关系持股比例核心业务号（万元）

5金华元恒企业管理合伙企执行事务合伙人30000.000.0333%投资业（有限合伙）

6金华元昊企业管理合伙企执行事务合伙人20000.000.005%投资业（有限合伙）

7金华元礼企业管理合伙企执行事务合伙人13000.000.0077%投资业（有限合伙）

8金华瑞禾企业管理合伙企执行事务合伙人11042.500.0091%投资业（有限合伙）

9金华元佳企业管理合伙企执行事务合伙人11000.000.0091%投资业（有限合伙）

10金华元新企业管理合伙企执行事务合伙人10000.000.01%投资业（有限合伙）

11金华元宇企业管理合伙企执行事务合伙人7501.000.0133%投资业（有限合伙）

12金华国汇企业管理合伙企执行事务合伙人2001.000.05%投资业（有限合伙）

13金华金中大健康管理合伙执行事务合伙人1000.001.00%投资企业（有限合伙）

14金华国弘企业管理合伙企执行事务合伙人600.0041.6667%投资业（有限合伙）

15杭州蕴藉科技有限公司控股股东10.00100.00%信息技术

服务

16金华晶合企业管理合伙企执行事务合伙人200.0050.00%投资业（有限合伙）

（2）金华金控

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人的实际控制人为金华市国资委。金华金控系金华市国资委的下属一级管理单位，其核心企业和核心业务情况如下：

注册资本序号企业名称主营业务概况（万元）

金华市金投集团有限金华市属核心国有金融投资平台，统筹基

1180000

公司金、股权、资产与实业投资

金华明衡企业管理合专项投资平台，主要服务于区域产业重组、

295000

伙企业（有限合伙）上市公司纾困与战略入股

浙江金义融资租赁有面向实体企业提供设备融资租赁、医疗器

330000

限公司械租赁等金融服务

金华市国控资产管理专注不良资产盘活、特殊机遇投资与存量

420000

有限公司资产管理

金华市数据科技有限负责数字金华建设、公共数据运营、大数

55000

公司据与数字技术开发服务

11注册资本

序号企业名称主营业务概况（万元）

政策类投资母基金，通过股权投资、设立金华市产业基金有限

6600000子基金，支持区域产业升级与重大项目招

公司引浙江金华转型升级产

790000.00项目投资与投资管理业务

业基金有限公司

金华市现代服务业投聚焦现代服务业，开展股权投资与管理，

877000.00

资发展有限公司运营授权范围内国有资产

浙江金投两头乌火腿主营两头乌火腿及衍生品的研发、生产与

930000.00

有限公司销售，配套相关产业链服务金华银行股份有限公吸收存款、发放贷款、结算等商业银行服

10226123.11

司务

半导体、集成电路、智能制造、新材料、金华市国控半导体产

11 100000.00 人工智能、第五代移动通信(5G)项目投资

业发展有限公司管理上述企业不存在与上市公司相同或相类似业务的情况。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人已在《详式权益变动报告书》中披露了自身及其执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况。

（四）对信息披露义务人及一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人金华臻合成立于2026年

2月13日，成立时间较短，主营业务为投资，尚未开展实质经营业务，因此未编制财务报表。

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人之一致行动人金华元恒成立于2024年12月31日，主要业务为投资，其自成立来的主要财务数据如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目

/2025年度/2024年度

资产总额24690.10-

负债总额--

122025年12月31日2024年12月31日

项目

/2025年度/2024年度

净资产24690.10-

营业总收入--

净利润-255.57-

资产负债率0.00%-

净资产收益率-1.04%-

注：金华元恒2024、2025年度财务数据未经审计信息披露义务人的实际控制人为金华市国资委。金华金控系金华市国资委的下属一级管理单位，金华金控经审计的三年主要财务数据如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目/2025年度/2024年度/2023年度

资产总额14376474.7212982348.0512399584.17

负债总额12888292.6911564944.9611097978.90

所有者权益1488182.021417403.091301605.27

营业总收入473042.79454524.56444665.97

净利润63985.4854421.4151469.15

资产负债率89.65%89.08%89.50%

净资产收益率4.30%3.84%3.95%

（五）对信息披露义务人及一致行动人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）对信息披露义务人及一致行动人主要负责人的基本情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人为有限合伙企业，无董事、监事、高级管理人员，信息披露义务人金华臻合的主要负责人的基本信息如下：

13是否取得其

姓名职务性别居住地国籍他国家的居留权执行事务合伙人委派聂倩女浙江杭州中国否代表

聂倩任金汇阳光总经理，除金汇阳光及其下属企业外，未在其他单位任职。

截至本核查意见签署日，金华元恒的主要负责人的基本信息如下：

是否取得其姓名职务性别居住地国籍他国家的居留权执行事务合伙人委派陈丽女浙江金华中国否代表

陈丽任金汇阳光业务经理，除金汇阳光及其下属企业外，未在其他单位任职。

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人的主要负责人最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）对在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股

份5%的情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，除贝因美外，金华臻合不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本核查意见签署日，金华元恒不存在在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本核查意见签署日，除贝因美外，金汇阳光不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为金华市国资委。金华金控系金华市国资委的下属一级管理单位，除贝因美外，其直接或间接持有境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

14持股比持股是否

上市公司名称上市地主要业务持股结构例方式控制上海证通过金华市聚新企业管

百花医药药品研发、

券交易20.68%间接是理合伙企业（有限合伙）

（600721.SH） 临床试验所持股

注：百花医药股权尚未完成交割

（八）对持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，金华臻合、金华元恒及其执行事务合伙人金汇阳光均不存在对银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股

超过5%的情况。

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为金华市国资委。金华金控系金华市国资委的下属一级管理单位，其持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

序

公司名称注册资本（万元）简要情况号浙江金义融资租赁有限

130000融资租赁、设备融资、售后回租

公司金华市融资担保有限公

272325.65融资性担保、非融资担保

司

吸收存款、发放贷款、结算等商业银

3金华银行股份有限公司226123.11

行服务浙江浙商典当有限责任

430000动产/房地产抵押典当、短期融资服务

公司经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人已在《详式权益变动报告书》中披露了自身及其执行事务合伙人、实际控制人金华市国资委的下属

一级管理单位金华金控持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

（九）对信息披露义务人之间的关系的核查经核查，金华臻合与金华元恒的执行事务合伙人均为金汇阳光，实控人均为金华市国资委，二者受同一主体控制，依法构成一致行动关系。

15三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查

（一）对本次权益变动目的的核查信息披露义务人基于对上市公司发展前景的信心和价值的认可而实施本次权益变动。本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为间接控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，促进上市公司持续高质量发展，为全体股东带来良好回报。

本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人及一致行动人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。

（二）对未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无未来

12个月内其他增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划，但不排

除因上市公司业务发展及战略需要进行资本运作而导致信息披露义务人持有的

上市公司权益发生变动的情形。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

信息披露义务人及一致行动人及其执行事务合伙人承诺，在本次权益变动过户登记完成之日起60个月内，不转让直接或间接持有的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让不受前述60个月的限制，且应当遵守相关法律法规的规定。

信息披露义务人及一致行动人及其执行事务合伙人承诺，在本次权益变动过户登记完成之日起36个月内，不会质押本次权益变动取得的上市公司股份及本次权益变动前已取得的上市公司股份。

信息披露义务人及一致行动人的实际控制人金华市国资委的一级管理单位

金华金控承诺，自本次权益变动过户登记完成之日起60个月内不转让间接持有

16的金华臻合企业管理合伙企业（有限合伙）及金华元恒企业管理合伙企业（有限

合伙）的合伙份额，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人未来12个月的持股计划未与现行法律法规要求相违背，信息披露义务人关于股份锁定及质押的承诺符合法律法规的规定。

（三）对信息披露义务人关于本次权益变动所履行的相关程序的核查

1、本次权益变动已经履行的程序及获得的批准经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人就本次权益变动已经履行的程序如下：

（1）重整程序

2025年7月16日，小贝大美控股以流动性紧张、不能清偿到期债务且明显

缺乏清偿能力但仍具备重整价值为由，向金华中院提交了预重整申请及相关证据材料。

2025年7月22日，金华中院向小贝大美控股发出《通知书》（[2025]浙07破申3号），同意小贝大美控股的预重整申请，并指定浙江安泰会计师事务所有限责任公司、浙江泽大（金华）律师事务所担任临时管理人，参与预重整工作。

2026年1月23日，小贝大美控股的临时管理人向各债权人发布了《浙江小贝大美控股有限公司预重整案债权人会议通知》的公告，以非现场表决的方式组织召开小贝大美控股预重整案债权人会议，提交债权人会议表决《浙江小贝大美控股有限公司预重整方案》。

2026年1月30日，小贝大美控股预重整案债权人会议表决期满，有特定财产担保债权组、普通债权组、出资人组分别表决通过了《浙江小贝大美控股有限公司预重整方案》。

2026年2月5日，小贝大美控股发布了公开招募和遴选重整投资人的公告，

17管理人决定采用公开方式招募及遴选意向投资人。

2026年3月17日，小贝大美控股及其预重整管理人与金华臻合签署了《重整投资协议》。

2026年3月18日，小贝大美控股向金华中院提交了《重整申请书》。

2026年3月23日，金华中院向小贝大美控股发出《民事裁定书》（[2025]浙07破申3号），裁定受理小贝大美控股重整申请。

2026年6月1日，金华中院出具《民事裁定书》（[2026]浙07破2号之一），

裁定批准浙江小贝大美控股有限公司重整计划并终止浙江小贝大美控股有限公司重整程序。

截至本核查意见签署日，重整计划正在执行中。

（2）信息披露义务人的审批程序

本次权益变动已履行的主要相关程序如下:

2026年2月4日，金华金控党委会决议原则同意组建有限合伙企业开展上

市公司并购工作。

2026年2月13日，金华金控下属企业金汇阳光及金华明衡出资设立金华臻合。

2026年3月12日，金华臻合投资决策委员会决议通过参与小贝大美控股重

整投资相关事项。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

2、本次权益变动尚需履行的程序经核查，截至本核查意见签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

（1）受让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）；

18（2）监管机构对本次股份转让的合规确认。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

四、对本次权益变动的方式的核查

（一）对本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司的股份情况的核查经核查，本次权益变动前，金华臻合未间接或直接持有上市公司股份，金华元恒直接持有上市公司11552066股股票，占上市公司已发行股份的1.07%。

本次权益变动后，金华臻合通过上市公司控股股东小贝大美控股间接持有上市公司132629471股股票，占上市公司已发行股份的12.28%；金华元恒持有上市公司股份数不变。金华臻合、金华元恒合计持有上市公司144181537股股票，占上市公司已发行股份的13.35%。

（二）对本次权益变动方式的核查经核查，本次权益变动方式为司法裁定、间接收购。2026年3月17日，信息披露义务人与小贝大美控股、管理人签署了《重整投资协议》。2026年3月23日，金华中院向小贝大美控股发出《民事裁定书》（[2025]浙07破申3号），裁定受理小贝大美控股重整申请。2026年6月1日，金华中院裁定批准《重整计划》。根据《重整投资协议》和《重整计划》，信息披露义务人拟支付85600.00万元现金取得上市公司控股股东小贝大美控股100%股权，从而间接持有上市公司132629471股股票，占上市公司已发行股份的12.28%。

（三）对本次权益变动涉及的协议文件主要内容的核查

根据信息披露义务人提供的本次权益变动涉及的《股份转让协议》经核查，本次权益变动涉及的《重整投资协议》由以下各方于2026年3月17日签订，主要内容如下：

19“（一）重整投资协议各方甲方：浙江小贝大美控股有限公司

乙方：金华臻合企业管理合伙企业（有限合伙）

丙方：浙江小贝大美控股有限公司预重整管理人

（二）投资方案

乙方将通过支付重整资金受让小贝大美控股股权的方式进行投资，取得小贝大美控股的全部股权。

（三）重整投资人资格的最终确定

债权人会议通过重整计划（草案），且重整计划（草案）获得金华中院批准并作出裁定。

（四）投资金额及支付方式

投资款的缴付条件：债权人会议通过重整计划（草案），重整计划（草案）获得金华中院批准并作出裁定，金华臻合正式获得重整投资人资格；且本投资协议已签署并生效。

1、乙方应支付重整投资款为人民币捌亿伍仟陆佰万元整（￥856000000.00），

其中：

（1）重整资产对应的投资对价款人民币柒亿捌仟捌佰万元整（￥788000000.00元）；

（2）为保持小贝大美控股及贝因美、稳定经营，维护债权人利益，乙方须

另行出资人民币陆仟捌佰万元整（￥68000000.00）。

2、为确保重整成功、控制权转让平稳过渡及贝因美可持续经营发展，金华

臻合同意额外提供资金人民币叁仟万元整（￥30000000.00）帮助公司实际控制人及其关联方化解相关担保债务。

3、乙方已在预重整投资人招募及遴选期间向管理人足额支付了投资报名保

20证金人民币捌仟万元整（￥80000000.00）至管理人指定账户，各方确认报名保

证金在签署本协议后转为本次重整的履约保证金。

4、履约保证金转为投资款的条件

乙方取得重整投资人资格并在重整计划（草案）经过金华中院裁定批准后，履约保证金自动转为投资款的一部分。

5、剩余投资款支付安排

剩余投资款及个人担保债务化解款合计人民币捌亿零陆佰万元整（￥806000000.00）应于重整计划（草案）经金华市中级人民法院批准之日起

45日内全额支付至小贝大美公司管理人银行账户，小贝大美公司管理人银行账

户信息由管理人另行书面通知乙方。

（五）重整资产移交和债权清偿

小贝大美控股重整计划（草案）经金华市中级人民法院裁定通过，且在乙方付清全部投资款项后30个工作日内，甲方及丙方按现状向乙方移交重整资产（包括印章、证照及相关资料）。移交后，由乙方承担相关责任和风险。

依据本投资协议支付全部重整投资款后30个工作日内，丙方将协助乙方办理小贝大美控股股权的变更手续，将股权变更至乙方或其指定的第三人名下，因股权变更可能产生的全部税费均由乙方自行承担。

乙方完成重整资产接管，小贝大美公司的股权完成变更登记后，甲方、丙方可以启动破产债权的分配、破产费用和共益债务的支付。

（六）陈述与保证

各方作出陈述与保证如下：

1、乙方充分理解本次投资的要求，确认重整投资人投资主体资格及投资行

为符合相关规定，合法有效。乙方保证缴纳的保证金/投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时缴纳剩余投资款并已提供充足的资金实力证明材料（银行存款证明等）；具备充分的履约措施、履约能力、履约保障及化解履

21约风险的对策；本次投资符合国家产业政策、行业准入等相关规定；无工商和税

务违规行为、无犯罪记录。如甲方或丙方有需要，乙方应提供根据相关意见对重整投资人具备合法有效的投资主体资格及具有投资能力等事项以证明本次投资合法合规的律师法律意见书。

2、乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力、基于对投资标的独立尽调

而签署并履行本协议，签署并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。乙方已就签署及实施本协议所约定事项履行了必要的决策程序及审批程序(如需)乙方不得以未履行完毕必要的决策程序或审批作为解除本协议或迟延履

行本协议义务的事由(本协议另有约定的除外)。

3、乙方确认并同意：小贝大美公司在预重整阶段形成的债权审查意见、评

估报告、预重整方案的法律效力及于后续重整程序，当小贝大美公司进入重整程序后，上述意见、报告及决议等仍然有效。乙方在预重整阶段所作出的承诺、签订的协议或递交的投资经营方案等，在小贝大美公司进入重整程序后仍然有效。

4、乙方已知悉、充分预判并接受小贝大美公司的现状、资产负债情况、设

备情况、租赁情况、税收负担，差错更正、资产盈亏及重整收益等产生的税务调整风险，税务风险、会计账延续问题、信用修复风险等；知悉、充分预判并接受企业经营风险、资产使用状况、重整税务调整以及行业发展前景等所有事项；已充分了解标的现状及瑕疵并自愿承担后续所有不确定风险。

5、经营方案：根据乙方前期提交的《重整投资方案》，重整成功后的新公司

将保持业绩平稳增长。实行现代企业管理体系，引进先进的管理及经营理念，保持小贝大美控股及上市公司稳定经营，继续支持依法合规开展上市公司员工股权激励，全面优化资产、债务结构及经营能力，维护核心资产价值。

6、乙方确认并承诺：重整后的小贝大美公司及实际控制人自根据重整计划

取得股权之日起在36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。

227、乙方签署本协议，即视为对本案通过招募及遴选确定重整投资人的公告

以及预重整方案及后续根据预重整方案制定的重整计划草案的无条件认可；同时乙方对管理人在预重整及重整程序履行管理人职责予以认可。

（七）权利义务

1、本协议以《预重整方案》、《招募公告》等为依据制定，本协议签署后，

未经各方一致同意，任何一方均不得解除或拖延履行、拒绝履行本协议。任何一方未能履行本协议项下之义务或承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺失实，则该方应被视为违约方。

2、违约方应当根据守约方的要求承担继续履行义务、采取补救措施、向守

约方支付全面和足额的赔偿金等违约责任。在相关违约行为构成根本违约而导致本协议目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方解除本协议。

3、重整的股权转让过程中，因股权变更可能产生的全部税费均由乙方自行承担。重整资产移交给乙方后产生的税费（包括但不限于经营产生的税费，资产转让、公司分立合并、设立公司、重整所得等产生的税费）均由乙方承担。同时，小贝大美公司在重整程序中可能因债务豁免产生企业所得税等税费，由乙方自行向税务部门了解，并由乙方和重整后的小贝大美公司承担。

4、若乙方未能按本协议约定足额投入重整投资款，或存在其他违约情形致

使本协议目的不能实现的，丙方对其已缴纳的保证金及其他已付款项不予退还，且有权取消乙方投资人的资格，并重新进行公开招募，另行指定其他重整投资人。

5、重整计划执行期间，乙方有义务按照法院批准的重整计划及本协议的约

定履行相关义务，不得以包括但不限于尚未完成标的项目划转手续等事由为借口拒绝或推诿。

6、乙方支付的重整资金，丙方将按照重整计划进行使用。

7、乙方在支付投资款时，不得自行设置或单方提出限制付款条件，应确保

在法院裁定批准重整计划草案后45日内支付完毕全部款项。若乙方未按重整计划草案足额支付投资款的，每逾期一日，乙方应按未付金额的万分之四支付违约

23金，至该期投资款付清之日或乙方的重整投资人资格被取消之日止。若逾期超过

一个月的，管理人有权取消乙方重整投资人资格，乙方除支付前述逾期违约金外，已支付的保证金不予返还。

8、丙方将协助乙方开展重整后的小贝大美公司的信用修复工作。

（八）其他约定

甲、乙、丙三方一致认可，三方对乙方作为小贝大美公司重整投资人资格的确认，以及签署本协议，均是以乙方在招募程序中不存在违法违规和虚假承诺等情形为前提的，若乙方在该项程序中被丙方或法院认定为存在违法违规或虚假承诺等情形，丙方有权不予认可乙方的重整投资人资格，并单方解除本协议，已缴纳的保证金不予退回；

本协议附解除条件。如金华中院未受理小贝大美公司重整、小贝大美公司重整计划（草案）未能获得金华中院批准、或小贝大美公司出资人权益无法按重整

计划调整的，则本协议自动解除。本协议解除后，乙方已缴纳的保证金和投资款按照本协议约定无息退还。

本协议、《预重整方案》、招募公告、小贝大美公司重整计划（草案）以及乙

方投资文件的内容不一致时，小贝大美公司重整计划（草案）的效力优于预重整方案，小贝大美公司预重整方案的效力优于本协议，本协议的效力优于《招募公告》及乙方投资文件。

（九）其他

1、法律适用与争议解决

（1）本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

（2）凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可将争议依法提交金华市中级人民法院通过诉讼方式解决。

242、本协议经各方签署后成立，经金华中院裁定批准重整计划后生效。

各方签署时，（1）如签约方为自然人，该自然人签字；（2）如签约方为公司、合伙企业或者其他组织，其法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字或者盖章并且加盖其公章。

3、经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修

改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。

4、除本协议另有约定外，经协议各方书面协商一致同意或一方根据本协议

的约定解除或终止本协议时，本协议方可解除或终止。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的违约责任条款和争议解决条款的效力。

5、本协议解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，协议各方本着尽

量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，为免歧义，若涉及退还乙方保证金和/或投资款的，该等款项均不计息。

6、本协议壹式肆份，甲、乙、丙方各执壹份，金华中院备案壹份。各份具有同等法律效力。”

（四）对本次权益变动股份的权利限制情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司131105171股股份已质押或司法冻结，占本次权益变动涉及股份比例为98.85%。根据重整计划安排，人民法院裁定批准重整计划后，相关债权人应当及时解除对上述股份的抵/质押措施且不再对该等担保物享有任何权利。在上市公司控股股东小贝大美控股100%股权完成司法划转过户至信息披露义务人名下前，上述全部质押及司法冻结权利限制措施将被解除。

经核查，本财务顾问认为，上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。

25五、对资金来源的核查

（一）对本次权益变动所支付的资金总额的核查经核查，本次权益变动中，信息披露义务人拟支付85600.00万元现金受让上市公司控股股东小贝大美控股100%股权，从而间接持有上市公司132629471股股票，占上市公司已发行股份的12.28%。

（二）对本次权益变动的资金来源的核查经核查，本次权益变动，信息披露义务人受让上市公司控股股东股权的资金全部来源于其自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、

补偿、承诺收益、保底或其他协议安排的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规

（三）对本次权益变动的资金支付方式的核查经核查，本次权益变动的支付方式为现金，具体支付安排详见本核查意见之“四、对本次权益变动的方式的核查”之“（三）对本次权益变动涉及的协议文件主要内容的核查”。

六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划经核查，信息披露义务人及一致行动人支持上市公司现有业务稳定发展。截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人及一致行动人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

26（二）未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或

合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来

12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或

合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人及一致行动人及其执行事务合伙人承诺无在未来36个月内对上市公司及其控股子公司进行重大资产重组的明确计划或安排。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人及一致行动人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人尚未明确其所推荐董事、高级管理人员候选人的具体人选。信息披露义务人成为上市公司股东后，将通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程修改的计划经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对《公司章程》进行重大修改的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护公司及中小投资者的合法权益。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要

27进行相应调整的，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关

规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务，切实保护公司及中小投资者的合法权益。

（六）对上市公司分红政策作重大变化的计划经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务，切实保护公司及中小投资者的合法权益。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务，切实保护公司及中小投资者的合法权益。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对上市公司的后续计划不会对上市公司持续发展产生不利影响。

七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查

（一）对上市公司独立性的影响

本次权益变动前，上市公司控股股东为小贝大美控股，实际控制人为谢宏，贝因美与小贝大美控股保持独立。本次权益变动完成后，上市公司控股股东仍为小贝大美控股，公司实际控制人将变更为金华市人民政府国有资产监督管理委员会。

本次权益变动不涉及对贝因美的资产、业务、人员和机构的调整，对贝因美与信息披露义务人及一致行动人之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独

28立、机构独立将不会产生不利影响。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及一致行动人及其执行事务合伙人承诺如下：

“本承诺人将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。具体如下：

1、保证上市公司人员独立

（1）本承诺人保证，上市公司的高级管理人员均不在本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或组织机构（以下简称“本承诺人控制的其他主体”，不含上市公司及其下属企业，下同）担任除董事、监事以外的任何职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他主体中领薪。

（2）本承诺人保证，上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人

控制的其他主体中兼职及/或领取报酬；

（3）本承诺人保证，上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立；

（4）本承诺人保证，上市公司董事会和股东会按照相关法律法规独立进行上市公司人事任免。

2、保证上市公司资产独立完整

（1）本承诺人保证，上市公司具有独立完整的经营性资产，本承诺人及本

承诺人控制的其他主体的资产与上市公司的资产分开，确保上市公司独立经营；

（2）本承诺人保证，本承诺人将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市

公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本承诺人及本承诺人控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，

29保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他主体的债务违规提供担保。

3、保证上市公司的财务独立

（1）本承诺人保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；

上市公司独立核算，能够作出独立的财务决策，具有规范的、独立的财务会计制度和对公司、子公司的财务管理制度；

（2）本承诺人保证，上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本承诺人或本承诺人控制的其他主体共用银行账户的情形；

（3）本承诺人保证，上市公司能够独立作出财务决策，本承诺人及所控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司的机构独立

（1）本承诺人保证，上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构；

支持上市公司的董事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

（2）本承诺人保证，本承诺人及本承诺人控制的其他主体与上市公司的机构分开，不存在机构混同的情形。

5、保证上市公司业务独立

（1）本承诺人保证，上市公司的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他主体，支持并配合上市公司建立独立的生产经营模式，具有独立面向市场自主经营的能力；

（2）保证本承诺人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预，不损害上市公司及其他股东的权益；

（3）保证尽量避免或减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司

及其附属企业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履

30行关联交易决策程序及信息披露义务。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本承诺人将依法承担相应责任。”经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。

（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，上市公司控股股东为小贝大美控股，实际控制人为谢宏，上市公司不存在同业竞争的情况。

本次权益变动完成后，上市公司控股股东仍为小贝大美控股，公司实际控制人将变更为金华市人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司亦不存在同业竞争情况。

本次权益变动完成后，为规范同业竞争，信息披露义务人及一致行动人及其执行事务合伙人出具了相关承诺，避免后续可能产生的同业竞争，具体承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本承诺人下属企业”）与上市公司的主营业务不存在现

实及潜在的同业竞争。本次交易完成后，本承诺人将依法积极采取措施避免本承诺人或本承诺人下属企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

2、本次交易完成后，如本承诺人或本承诺人下属企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能直接或间接地与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，根据现行法律法规和相关政策的要求，本承诺人将按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极协调本承诺人及关联方综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理

或其他可行的措施等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决存在的重大不利影响的实质同业竞争；

313、上述承诺在本承诺人直接或间接控制上市公司期间持续有效。如在此期

间出现因本承诺人违背上述承诺而导致上市公司及其控制的企业权益受损的情形，本承诺人愿意依法承担相应的损害赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规性带来实质性不利影响。

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人及一致行动人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司《公司章程》的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

为促进上市公司持续健康发展，避免信息披露义务人及在生产经营活动中损害上市公司的利益，根据有关法律法规的规定，信息披露义务人及一致行动人及其执行事务合伙人就规范与上市公司的关联交易承诺如下：

“1、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间无关联关系，不存在关联交易的情况；

2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免和

减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；

3、对于无法避免或有合理理由而发生的与上市公司及其控制的企业之间的

关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其控制的企业签署关联交易协议，并依据有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序和信息披露义务；

4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企

32业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

5、本承诺人及所控制的其他企业承诺杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺人及所控制的其他企业提供任何形式的违规担保；

6、上述承诺在本承诺人直接或间接控制上市公司期间持续有效。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规性带来实质性不利影响。

八、对与上市公司之间的重大交易的核查经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人及其主要负责人与上市公司未发生以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行交易的合计金额高于3000万

元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易经核查，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

33（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排经核查，截至本核查意见签署日，除本报告书披露的内容外，信息披露义务人及一致行动人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署

或谈判的合同、默契或者其他安排。

九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查

（一）信息披露义务人前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况经核查，根据信息披露义务人及其一致行动人出具的自查结果，在本次权益变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人之一致行动人金华元恒存在通过大宗交易取得上市公司股份的情况，具体如下：

日期方式买入/卖出交易股份数量(股)交易价格

2026.4.1大宗交易买入115520665.11

根据金华元恒出具的自查报告：

“本公司声明本公司在上述自查期间买入上市公司股票时相关收购信息已披露，本公司在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息赚取差价的行为。在本次拟实施的上市公司收购过程中，除上述交易外，不存在其他以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖贝因美股票情形，也不存在以任何方式将本次拟实施的上市公司收购事宜之未公开信息泄露给第三方的情形。

本公司承诺本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构颁布之规范性文件进行股票交易。”除上述交易外，信息披露义务人及一致行动人前六个月内，不存在其他买卖上市公司股票的情况。

34（二）信息披露义务人及一致行动人的主要负责人及其直系亲属在本次权益变动

事实发生日前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况经核查，根据信息披露义务人及一致行动人的主要负责人出具的自查结果，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

经核查，权益变动报告书已如实披露了信息披露义务人等相关主体在本次权益变动事实发生前6个月的股票交易情况。其通过大宗交易买卖贝因美股票行为系基于公开披露信息、证券市场交易情况而进行的独立交易行为，其进行大宗交易时上市公司已披露金华臻合作为重整投资人与小贝大美控股签署《重整投资协议》的公告，不存在利用内幕信息以直接或间接方式交易贝因美股票的情况。

上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实

发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且其查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。

十、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查

（一）信息披露义务人聘请第三方的具体情况经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人除聘请财务顾问，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）财务顾问聘请第三方的具体情况

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

35十一、对是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》

第五十条的规定提供相关文件；截至本核查意见签署日，《详式权益变动报告书》

已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

十二、财务顾问结论性意见

本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为，信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

36（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于贝因美股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人：

王晟

财务顾问主办人：

秦敬林刘家琛鲍严平中国银河证券股份有限公司

2026年6月4日

37