上海东方华银律师事务所

关于贝因美股份有限公司

第二期股票期权激励计划注销相关股票期权事项之法律意见书上海东方华银律师事务所上海市长宁区虹桥路1591号虹桥迎宾馆34号

电话：(8621)68769686传真：(8621)58304009上海东方华银律师事务所关于贝因美股份有限公司

第二期股票期权激励计划注销相关股票期权事项之法律意见书

致：贝因美股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和《贝因美股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受贝因美股份有限公司（以下简称“贝因美”或“公司”）的委托，就公司第二期股票期权激励计划注销相关股票期权（以下简称“本次注销”）事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次注销的合法、合规性进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

公司已向本所保证：公司已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具法

律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。本所律师已对公司提供的全部文件资料及有关证言进行了必要的审查判断，对出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以有关政府部门、公司或其他单位出具的文件为依据。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

本所仅就与公司本次注销事宜有关的法律问题发表意见，而不对公司本次注销所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

1本所及经办律师同意公司在其为实施本次注销事宜所制作的相关文件中引

用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所及经办律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所同意将本法律意见书作为公司本次注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。但本法律意见书仅供公司本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师对公司提供的文件、资料和相关事实进行核查和验证后，现出具法律意见如下：

一、本次注销的批准和授权1、2022年8月26日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于<贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

2、2022年8月26日，公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于<贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》，同意公司实施本次激励计划。

3、2022年8月30日，公司通过内部办公系统公示了本次激励计划首次授

予激励对象名单，公示时间为2022年8月30日至2022年9月10日，公示期为

10天。公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会

未收到针对本次激励对象名单提出的异议。2022年9月21日，公司披露了监事会《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2022年9月28日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于<贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，并于同日披露了《关

2于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

5、2022年10月28日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整事项发表了书面审核意见。

6、2022年11月18日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整事项发表了书面审核意见。

7、2022年11月18日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向第二期股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

8、2022年11月24日，公司完成了本激励计划的首次授予登记工作，向符

合授予条件的258名激励对象实际授予1951.76万份股票期权，行权价格为4.89元/股。

9、2023年4月27日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件暨注销相关股票期权的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对拟注销的人员名单和数量进行了核实，并发表了书面审核意见。

10、2023年8月11日，公司召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》，监事会对预留部分拟授予的激励对象名单进行了核实并发表了书面审核意见。

311、2023年8月28日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划预留部分授予名单的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整事项发表了书面审核意见。

12、2023年10月11日，公司完成了本激励计划的预留部分授予登记工作，

向符合授予条件的38名激励对象实际授予487.94万份股票期权，行权价格为

4.89元/股。

13、2024年4月28日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划未达到行权条件暨注销相关股票期权的议案》。监事会对拟注销的人员名单和数量进行了核实，并发表了书面审核意见。

14、2025年4月27日，公司召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划未达到行权条件暨注销相关股票期权的议案》。监事会对拟注销的人员名单和数量进行了核实，并发表了书面审核意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划》的相关规定。

二、关于本次注销相关事项的情况

根据《贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划》规定的业绩考核目标，本期行权达成的最低条件为公司在2024年度实现营业收入84.952亿元，实现净利润6.4亿元。由于公司2024年实现经审计营业收入27.73亿元，净利润1.03亿元，两个业绩指标均未达成第二期股票期权激励计划规定的行权条件，所有277名激励对象对应可行权的股票期权829.498万份均不得行权，由公司注销。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销符合《管理办法》、《贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划》的有关规定。

4三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》《贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划》的有关规定。

5（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划注销相关股票期权事项之法律意见书》的签字盖章页）上海东方华银律师事务所

负责人：黄勇经办律师：黄夕晖梁铭明

2025年4月29日