德力股份:安徽德力日用玻璃股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案

股票简称：德力股份股票代码：002571

安徽德力日用玻璃股份有限公司

（安徽省滁州市凤阳县工业园）

2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

二〇二六年一月

1安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定。

2安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案

重要提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第十次会

议、第五届董事会第十三次会议和2026年第1次临时股东会审议通过。本次发行股票方案尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册批复后方可实施。

二、公司本次向特定对象发行股票的发行对象为辽宁翼元航空科技有限公司，其以人民币现金方式认购本次发行的全部股票。

三、本次发行构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相

关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议程序；在召开董事会前，公司独立董事已针对相关事项召开专门会议审核并同意。

四、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。

本次发行的价格为7.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

五、本次发行的股票数量为不超过117585200股（含本数），不超过本次发行

前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格

发生调整的，则本次发行的股票数量将作相应调整。

六、本次发行将导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行股票完成后，

辽宁翼元航空科技有限公司将成为公司的控股股东，王天重、徐庆华将成为公司的实际控制人。本次发行将导致公司控制权发生变化。本次发行不会导致公司的

3安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案

股权分布不具备上市条件。

七、本次发行拟募集资金总额不超过人民币88541.66万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。

八、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份自该等股份上市之日起18个月内不转让。发行对象所取得公司本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

九、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

十、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（[2023]61号）等

相关法律、法规及规范性文件规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《安徽德力日用玻璃股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》

关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划，未分配利润使用等情况，详见本预案“第六节公司利润分配政策的制定和执行情况”。

十一、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”中就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。

十二、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节本次向特定对象发行股票的风险说明”，注意投资风险。

4安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案

公司声明..................................................2

重要提示..................................................3

目录....................................................5

释义....................................................6

第一节本次向特定对象发行股票方案概要....................................8

第二节发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要..........................17

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................27

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................30

第五节本次发行相关的风险说明.......................................33

第六节公司利润分配政策及执行情况.....................................36

第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................43

5安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案

释义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下特定含义：

一、一般释义

公司、发行人、德力股份、上指安徽德力日用玻璃股份有限公司市公司安徽德力日用玻璃股份有限公司2025年度向特定对象发本预案指

行A股股票预案（修订稿）

发行、本次发行、本次向特定本次公司向特定对象发行A股股票，募集资金不超过指

对象发行88541.66万元（含）的行为

认购对象、发行对象、翼元航指辽宁翼元航空科技有限公司空华天股份指辽宁华天航空科技股份有限公司中新绿能指新疆中新绿能科技有限公司定价基准日指公司第五届董事会第十三次会议决议公告日本次向特定对象发行定价基准日前二十个交易日上市公发行底价指

司股票交易均价的80%

施卫东直接持有的上市公司全部股份，截至2025年12月23日，施卫东持有的全部德力股份弃权股份指124159350股股份，

包括但不限于本次发行前施卫东已持有的股份、和本次发行后通过各种途径新增的股份

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所股东会指安徽德力日用玻璃股份有限公司股东会董事会指安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《公司章程》指《安徽德力日用玻璃股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、专业释义

6安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案

具有封装及内部连接的、能单独提供直流电输出的、不

可分割的最小光伏电池组合装置，由一定数量的光伏电光伏组件指池片通过导线串并联连接并加以封装而成。光伏组件为光伏发电系统的核心部件。

由两片玻璃和太阳能电池片组成复合层，电池片之间由双玻组件指

导线串、并联汇集到引线端所形成的光伏电池组件。

由一片玻璃和太阳能电池片组成，背面为复合材质背板单玻组件指构成的光伏电池组件。

硅片指单晶硅棒切割而成的薄片。

瓦（W）、千瓦（KW）、吉

指电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单位。

瓦（GW）

一种坚硬、耐磨、化学性能稳定的硅酸盐矿物，有较高硅砂指的耐火性能。

7安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况公司名称安徽德力日用玻璃股份有限公司

英文名称 Anhui Deli Housedhold Glass Co.Ltd法定代表人施卫东注册资本391950700元实收资本391950700元注册地址安徽省滁州市凤阳县工业园办公地址安徽省滁州市凤阳县工业园

成立日期2002-10-16

统一社会信用代 91341100743082836K码股票上市地点深交所股票简称德力股份

股票代码 002571.SZ

联系电话86-550-6678809

传真86-550-6678868

网址 www.deliglass.com

玻璃制品制造、销售；纸箱、塑料配件加工、销售；房屋机械设备租赁；自营经营范围进出口贸易。

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、日用玻璃行业纳入制造业升级与绿色发展的重点支持范畴

工信部等三部门联合印发的《轻工业数字化转型实施方案》明确将日用玻璃列为

绿色化转型聚焦的重点行业，提出推广绿色低碳工艺设备，融合数字技术实现能耗、碳排放的智能监测控制，并建设绿色工厂与园区。该方案设定明确目标：到2027年重点轻工企业数字化研发设计工具普及率达90%、关键工序数控化率达75%，并培育标杆企业与典型场景；到2030年实现规模以上企业普遍数字化改造。政策同时通过标准引领、人才培养、诊断服务等配套措施，鼓励企业开展“智改数转网联”改造，为行业技术升级提供了清晰的政策导向与落地支持。这一系列政策部署为日用玻璃企业通

8安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案

过融资推进智能化、绿色化转型创造了有利的政策环境。

2、日用玻璃行业市场广阔，朝着多样化、个性化、高品质及生产智能化转变

我国作为全球最大的玻璃生产和消费国，日用玻璃行业已形成超1800亿元的市场规模，2023年制品及玻璃包装容器产量达2482.27万吨。行业发展正呈现鲜明的升级特征：一方面，消费需求从传统标准化产品向多样化、个性化、高品质转变，对异形瓶、高端器皿的需求显著增长，但中高端市场长期受制于手工及机械化生产的瓶颈，存在良品率低、质量一致性不足等问题；另一方面，智能化转型成为发展关键，工业智能化在配料、成型、分拣、包装等全流程的应用逐步深化，智能化升级空间巨大。

在此背景下，行业头部企业亟需加大资本投入以抢占技术迭代先机，实现从传统制造向高端化、智能化生产的跨越。

3、本次发行符合公司发展战略

当前日用玻璃行业正处于高端化、智能化转型关键期，公司作为行业内具有竞争力的企业，需持续响应市场对高品质产品的需求、推进生产环节智能化改造以抢占行业先机，而这一系列战略举措均需充足的资金作为支撑。通过本次募集资金补充流动资金，不仅能够有效优化公司资本结构，降低财务风险，为公司日常生产经营的稳健运行提供坚实保障，还能为公司后续在技术研发、市场拓展、产能优化等战略布局的推进预留充足资金空间，助力公司更好地把握行业发展机遇，巩固并提升市场地位，实现向高端制造与绿色发展转型的战略目标，推动公司可持续发展。

4、依托产业赋能，实现业务升级与多方共赢

本次发行对象为翼元航空，其可依托翼元航空体系内高端装备制造领域的核心技术、成熟产业资源及丰富项目经验，发挥产业整合与赋能优势。公司拟通过向该主体发行股份引入其作为控股股东，推动优质产业资源深度协同、助力公司布局高端制造核心赛道，进而提升持续经营能力与核心竞争力，实现多方共赢。

（二）本次发行的目的

1、增加资金规模，落实发展战略目前，日用玻璃行业竞争较为激烈，公司拟通过加大投入，提升技术储备，聚焦日用玻璃向高端化方向发展，建立竞争优势。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将得到增强，公司将拥有更多的流动资金以投入日常生产、运营及研

9安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案发，从而提升整体盈利能力，帮助公司成为国内领先的日用玻璃供应商。

2、优化资本结构，降低财务风险

由于受国内消费市场持续低迷及关税税率、海运费波动等综合因素的影响，公司成品库存处于高位，占用了大额的流动资金。此外，公司积极进行海外布局，投资产线，导致公司负债率处于较高水平。本次向特定对象发行股票募集资金，将一定程度上缓解公司资金压力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力。

3、认可投资价值，促进产业发展

发行对象全额认购本次发行的股票，是支持公司业务发展的举措之一，充分表明了发行对象对公司发展的支持、对公司未来前景的信心和对上市公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，提振投资者信心，保护全体股东利益，保障公司的长期持续稳定发展，有利于维护证券市场稳定，提振投资者信心，保护全体股东利益，保障上市公司的长期持续稳定发展。

4、发行对象拟通过本次发行取得上市公司控制权

翼元航空拟通过本次发行取得上市公司控股权，依托其实际控制人控制的华天股份等高端装备制造领域的核心技术、产业资源及项目经验，以“业务拓展+资源整合+管理赋能”为核心路径，推动上市公司突破现有业务边界、布局高端制造赛道，实现业务结构升级与价值提升，同时延伸自身产业布局、达成资产增值。

三、发行对象及其与公司的关系本次发行的认购对象为翼元航空，其基本情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要”之“一、发行对象的基本情况”。截至本

预案公告日，翼元航空未直接持有公司股份。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

10安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为翼元航空，其将以现金方式认购本次发行的全部股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行股票的价格为7.53元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，

调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息/现金分红后P1=P0-D；

送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；

两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

（五）发行数量

本次发行的股票数量不超过117585200股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次发行股票的数量将作相应调整。

最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）募集资金用途

11安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案

本次向特定对象发行募集资金总额不超过88541.66万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。

（七）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后至限售期届满，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

（十）本次发行决议的有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对向特定对象发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

五、本次变更的方案变更的原因及与前次方案协同性和一致性的说明

本次发行方案认购对象由新疆兵新建合伙变更为翼元航空，主要系原新疆兵新建合伙拟认购上市公司股票并取得控制权，并招引辽宁翼元航空科技有限公司（以下简称“翼元航空”）落地钛产业基地，通过有效资源整合实现上市公司产业结构升级。

为更高效实现目标，经友好协商，翼元航空直接认购本次发行股票。本次变更延续原核心目标，变更未偏离上市公司往高端产业发展方向，有利于上市公司实现高端产业发展的目标。同时，翼元航空实际控制人旗下辽宁华天航空科技股份有限公司（以下简称“华天股份”），系航空航天、深海装备领域领先企业。依托华天股份在国家战略新兴领域的积累，有利于提升上市公司产业附加值与竞争力，实现地方经济、公司发展、股东利益的多方共赢。

本次认购对象翼元航空的情况参见“第二节/一、发行对象的基本情况”。

12安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行的对象为翼元航空，本次发行完成后，其成为公司控股股东，公司实际控制人变更为王天重、徐庆华。

本次发行构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议程序；在召开董事会前，公司独立董事已针对相关事项召开专门会议审核并同意。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，施卫东先生持有公司股份31.68%，施卫东先生为公司的实际控制人。

本次发行对象为翼元航空，按本次发行数量上限发行测算，本次发行完成后，翼元航空将合计持有公司不超过117585200股股份，占本次发行后总股本的23.08%，翼元航空将成为公司控股股东，王天重、徐庆华将成为公司实际控制人。以本次发行成功为前提，施卫东拟放弃其持有上市公司全部股份对应的表决权，具体安排为：

表决权放弃期限为自翼元航空认购德力股份本次发行的股票登记完成之日（以下简称“股票登记完成之日”）起36个月，期限届满后若施卫东持有上市公司股份比例低于翼元航空持股比例不足15%（含15%），则表决权放弃期限延长至翼元航空持股比例高于施卫东持股比例超过15%之日止（不含15%）。在表决权放弃期限内，施卫东同意无条件地、不可撤销的放弃弃权股份对应提案权、表决权、召集权等全部非财

产性权利（统称“表决权”），亦不得委托第三方行使前述权利。

为巩固翼元航空控制权地位，在股票登记完成之日起18个月内，施卫东拟通过集中竞价交易、大宗交易或者协议转让等方式调整其持股结构，翼元航空拟通过增持等方式提升其持股比例，使施卫东及其一致行动人（如有）合计持股比例低于翼元航空，确保翼元航空取得第一大股东地位。此后，施卫东将继续根据市场情况及相关法律法规，进一步调整持股结构，协助翼元航空巩固其对上市公司的控制地位。

表决权放弃期限内，施卫东不得以谋求控制权为目的直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的第一大股东或控股

股东、实际控制人地位；不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任

何方式以单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；亦不会

13安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案

协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；并通过逐步调整持股结构等途径巩固翼元航空对上市公司的控制权。

上述交易完成后，上市公司控股股东变更为翼元航空，实际控制人变更为王天重、徐庆华。

若本次发行未能完成，包括但不限于以下情形（以下统称“本次发行失败”）：

（1）未获得中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管机构就本次发行出具的核

准或注册文件；（2）发行过程中未能满足《合作协议书》及本次发行相关方案约定

的认购条件（如翼元航空未足额缴纳认购款等）；（3）翼元航空所认购的本次发行

股票未完成中国证券登记结算有限责任公司相关登记程序；（4）其他导致本次发行目的无法实现的法定或约定情形。

若发生上述本次发行失败情形，施卫东表决权放弃相关全部安排（包括但不限于弃权股份范围、表决权放弃期限、放弃的权利内容等）自始不生效。上市公司控股股东仍为施卫东先生，实际控制人仍为施卫东先生。

七、不构成一致行动关系的说明2025年12月23日，德力股份控股股东、实际控制人施卫东与翼元航空签署《合作协议书》《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》，翼元航空拟参与上市公司本次发行，同时施卫东先生在本次发行完成后放弃其持有上市公司全部股份（以下简称“弃权股份”，包括但不限于本次发行前施卫东已持有的股份、和本次发行后通过各种途径新增的股份）对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”），使得翼元航空取得上市公司实际控制权。

根据《收购管理办法》第八十三条第一款的规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。本次表决权放弃未使得施卫东与翼元航空达成一致行动的意愿或安排，不属于施卫东与翼元航空通过协议、其他安排共同扩大能够支配上市公司股份表决权

数量的情形，即不存在《收购管理办法》的第八十三条第一款的情形。

根据《收购管理办法》第八十三条第二款比对情况如下：

序

《收购管理办法》第八十三条第二款结论号

1投资者之间有股权控制关系翼元航空的实际控制人为王天

14安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案

序

《收购管理办法》第八十三条第二款结论号

重、徐庆华；施卫东与翼元航

2投资者受同一主体控制空不存在股权控制关系，也不

存在受同一主体控制的情形施卫东不存在在翼元航空担任

3投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，董事、监事或者高级管理人员

同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员的情形施卫东不存在持有翼元航空股

4投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产份，不存在对翼元航空的重大

生重大影响决策产生重大影响的情形施卫东不存在为翼元航空取得

5银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得上市公司股份提供融资安排的

相关股份提供融资安排情形施卫东与翼元航空不存在合

6投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系伙、合作、联营等其他经济利

益关系的情形

7持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一不适用

上市公司股份

8在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者不适用

持有同一上市公司股份

持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董

9事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配不适用

偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹

及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份在上市公司任职的董事、高级管理人员及其前项所述亲

10属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所不适用

述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份

11上市公司董事、高级管理人员和员工与其所控制或者委不适用

托的法人或者其他组织持有本公司股份

12施卫东与翼元航空不存在其他投资者之间具有其他关联关系

关联关系

由上表可知，施卫东与翼元航空不存在《收购管理办法》的第八十三条第二款的情形。

综上，施卫东与翼元航空不构成一致行动关系。

八、上市公司控股股东、实际控制人施卫东自本次发行的股票登记完成之日起未来三年的减持规划上市公司控股股东、实际控制人施卫东先生已在《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》明确并做出承诺，以2025年度向特定对象发行A股股票成功为前提，并且2025年12月23日施卫东与翼元航空签署的《合作协议书》《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》有效履行的前提下，施卫东承诺：

15安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案

在股票登记完成之日起18个月内，本人拟通过集中竞价交易、大宗交易或者协议转让等方式调整其持股结构，使本人及其一致行动人（如有）合计持股比例低于翼元航空，确保翼元航空取得第一大股东地位。此后，本人将继续根据市场情况及相关法律法规，进一步调整持股结构，协助翼元航空巩固其对上市公司的控制地位。

表决权放弃期限内，本人不得以谋求控制权为目的直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股

东、实际控制人地位；不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何

方式以单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；亦不会协

助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；并通过逐步调整持股结构等途径巩固翼元航空对上市公司的控制权。

九、本次向特定对象发行的审批程序

（一）已履行的批准程序

公司本次发行已履行的批准程序包括：

1、本次发行已经公司第五届董事会第十次会议审议通过；

2、本次发行已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过；

3、本次发行已经翼元航空股东会通过；

4、上市公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票事项。

（二）尚需呈报批准的程序

公司本次发行尚需取得的批准程序包括：

1、深交所审核通过本次向特定对象发行股票事项。

2、中国证监会同意本次向特定对象发行股票事项的注册。

在获得中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

16安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案

第二节发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要

一、发行对象的基本情况

本次发行的对象为翼元航空，其以现金方式认购公司本次发行的股票。翼元航空的基本情况如下：

（一）基本信息企业名称辽宁翼元航空科技有限公司企业类型有限责任公司

企业住所辽宁省沈阳市于洪区怒江北街183号(7门)法定代表人王天重注册资本5000万元人民币成立日期2025年12月23日

统一社会信用代码 91210114MAK303A32U

许可项目：民用航空器零部件设计和生产；民用航空器维修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备研发；机

械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备租赁；金属表面处理及热处理加工；模具制造；高性能纤维及复合材料制造；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；货物进出口；技术进出口；卫星通信服务；卫星导航服务；卫星技术综合应用系统集成；工程和技经营范围术研究和试验发展；高性能纤维及复合材料销售；通信设备制造；通信设备销售；专业设计服务；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；光通信设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；增材制造；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；导航终端制造；卫星遥感数据处理；卫星遥感应用系统集成；电子产品销售；

光电子器件销售；软件开发；软件销售；信息咨询服务(不含许可类信

息咨询服务)；智能机器人销售；智能机器人的研发；机械设备销售；

通用零部件制造。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）股权控制关系

截至本预案签署日，翼元航空股权结构图如下：

17安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案

王天重持有翼元航空38%股份、徐庆华持有翼元航空37%股份，合计持有翼元航空75%股份。2025年12月23日，王天重与徐庆华签署《一致行动人协议》，约定双方在行使股东权利时采取一致行动，共同实施对翼元航空的控制，如双方经充分沟通协商仍无法达成一致意见的，则以王天重的意见为准。因此，王天重、徐庆华为翼元航空的实际控制人。

2025年12月26日，王天重、徐庆华、中新绿能签署《一致行动协议之补充协议》，

中新绿能充分认可王天重、徐庆华对翼元航空股东会及日常经营管理等事项的重大影响，确认王天重、徐庆华为翼元航空的共同实际控制人，且其无意通过任何形式谋求翼元航空的控制权。各方按照达成的一致意见在公司股东会、董事会（如有）中进行表决，对上市公司行使股东权利。如各方无法就相关决策事项达成一致意见的，各方将无条件同意共同以王天重和徐庆华的意见作为协议各方的最终意见；若王天重和徐

庆华意见不一致时，以王天重意见为准。协议有效期内，任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其所持公司股权的相应股东权利交由其他任何第三人行使。翼元航空通过本次发行认购的上市公司股份的18个月限售期届满后，中新绿能向任何第三方转让公司股权，需事先取得王天重、徐庆华的一致书面同意，否则不得实施。协议有效期至翼元航空通过本次发行认购的上市公司股份发行结束之日起满36个月时终止。

（三）最近三年的主要业务情况

翼元航空成立于2025年12月23日，最近三年未开展实际业务。

（四）最近一年的主要财务数据

??单位：万元

项目2024年度/2024年末

18安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案

总资产-

归母净资产-

营业收入-

归母净利润-

注：翼元航空成立于2025年12月23日，无2024年度/2024年末财务数据。

（五）发行对象对外投资的主要企业情况

截至本预案公告日，翼元航空不存在其他对外股权投资。

（六）发行对象上层股东背景情况

1、发行对象实际控制人情况

（1）基本情况

截至本预案公告日，翼元航空实际控制人王天重基本情况如下：

姓名王天重性别男国籍中国

身份证号2101031978**********

住所/通讯地址沈阳市沈河区南关路19-5号是否取得其他国家或地区的居留权无

截至本预案公告日，翼元航空实际控制人徐庆华基本情况如下：

姓名徐庆华性别女国籍中国

身份证号2101051964**********

住所/通讯地址沈阳市皇姑区宁山中路93号是否取得其他国家或地区的居留权无

王天重系沈阳市“兴沈英才计划”高水平技术创新人才，拥有国家专利30余项，先后参与省市科技计划项目3项。王天重、徐庆华控制的华天股份深耕航空航天精密零部件及深海装备研发制造，是专业从事航空航天复杂构型钛合金零部件加工、飞机部件装配和工艺装备研制的国家级高新技术企业。华天股份在钛合金热塑成形、超塑成形领域处于国内领先地位，是国家重点型号主承制单位的一级供应商，承担了多个型号关重件生产的攻关和批产任务；是国家级“专精特新”小巨人企业，同时也是省

19安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案

级瞪羚企业、雏鹰企业。

（2）发行对象实际控制人对外投资情况

截至本预案公告日，除翼元航空外，发行对象实际控制人对外投资情况如下：

注册资本序号公司名称成立日期主营业务经营情况持股比例（万元）专业从事航空航天复杂构型2024年度营钛合金零部件业收入约

加工、飞机部1.9亿元；

件装配和工艺2025年1-9装备研制的国月营业收入家级高新技术约7790万企业；在钛合王天重持股辽宁华天航空元。截至

12015-09-5847.9536金热塑成形、2025943.605%、科技股份有限09年月超塑成形领域30徐庆华持股公司日，总资

处于国内领先5.141.895%产约亿地位，是国家元、净资产

重点型号主承4.6亿元，制单位的一级未分配利润供应商，承担约2.05亿了多个型号关元。

重件生产的攻关和批产任务辽宁华天智能机械设备研

22023-11-未实际开展华天股份持装备科技有限0710000发、专用设备业务股100%

公司制造天翼星际（辽卫星能源系统王天重持股

32025-12-85000未实际开展宁）科技有限关键部件的研59%、徐庆

业务

责任公司发与批量生产华持股41%

（3）发行对象实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超

过该公司已发行股份5%的情况

截至本预案公告日，翼元航空及其实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

2、发行对象其他股东情况

（1）中新绿能基本情况企业名称新疆中新绿能科技有限公司

企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)

新疆阿克苏地区阿克苏纺织工业城（开发区）静湖社区华孚西路北侧企业住所研发中心七楼706室

20安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案

法定代表人李志民注册资本1500万人民币成立日期2024年10月10日营业期限2024年10月10日至2044年09月25日

统一社会信用代码 91652900MAE0LNHWXJ

一般项目：新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；新兴能源技术研发；电机制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危经营范围险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；新型催化材料及助剂销售；生物质液体燃料生产工艺研发。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）中新绿能是一家专注于动力全产业链发展的高新技术企业，致力于构建清洁能源动力生态体系，通过持续技术创新为全球客户提供高效节能、安全环保的动力解决方案。中新绿能的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1李志民82555.00%

2刘廷建45030.00%

3何百通22515.00%

合计1500100.00%

李志民先生拥有二十余年矿业领域从业经验，长期担任中采矿业投资发展有限公司副总经理，在矿产资源开发、产业运营管理等方面积淀了深厚且全面的专业经验。

新疆中新绿能科技有限公司具备钛矿资源整合与钛产业项目落地的核心能力，可有效推动相关产业资源的落地实施，保障产业项目顺利推进。

（2）发行对象其他股东对外投资情况

截至本预案公告日，除翼元航空、中新绿能外，中新绿能及其股东对外投资情况如下：

注册资本序号公司名称成立日期主营业务经营情况持股比例（万元）新疆兵新建高

1新技术产业投2025-09-中新绿能持

资运营合伙企2670000投资业务未实际开展业务股20%

业（有限合

21安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案

注册资本序号公司名称成立日期主营业务经营情况持股比例（万元）

伙）新疆兵新建信

22025-09-1000中新绿能持创产业发展投25投资业务未实际开展业务股15%

资有限公司软件和信息2024年1月至

3华龄科技有限2015-05-李志民持股045800技术开发运2025年9月末，公司15%

营未实际开展业务

2024年度营业收

入为0万元；

2025年1-9月营业

4青岛智启云计2024-04-100040李志民持股

算有限公司25大数据服务收入为万元。

截至2025980%年月

30日，总资产

1649.17万元。

2024年度营业收

入为0万元；

青岛科瀚大数2025何百通担任年1-9月营业

5据科技合伙企2023-07-0720000算力投资收入为0

执行事务合万元。

业（有限合伙人并持有截至2025年9月伙）3099%份额日，总资产为

1851.22万元。

（3）发行对象其他股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过

该公司已发行股份5%的情况

截至本预案公告日，中新绿能及李志民、刘廷建、何百通不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（七）发行对象及其主要负责人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况最近五年内，翼元航空及其主要负责人未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（八）本次发行完成后同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，翼元航空与公司不存在同业竞争。

本次向翼元航空发行股票构成关联交易。本次发行完成后，如后续因业务需要产生关联交易，双方将在平等、自愿的基础上，按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（九）本次预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

22安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案

本次预案披露前24个月内，公司与翼元航空之间不存在重大关联交易。

公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，具体内容详见上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

（十）认购对象认购资金来源本次认购资金来源为翼元航空合法自有或自筹资金。其中自有资金来源于股东未来对翼元航空的实缴出资，自筹资金将来源于股东及其关联方提供的借款及银行并购贷款。

翼元航空实际控制人具有坚实的资金实力。一方面，翼元航空实际控制人控制的华天股份截至2025年9月30日，总资产约5.1亿元、净资产4.6亿元，其中货币资金及交易性金融资产合计约1.56亿元，未分配利润约2.05亿元，华天股份盈利能力良好，具备较强的资金调配能力。另一方面，翼元航空实控人拥有大额可支配资产，资金来源主要系其多年薪酬积累、自华天股份取得的分红收益、房产等。翼元航空之实控人承诺未来将通过自有资金、华天股份分红、股权资产等资金，结合银行并购贷款解决资金来源。

认购对象用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。

二、附条件生效的股份认购协议摘要公司与认购对象翼元航空于2025年12月23日签订了《安徽德力日用玻璃股份有限公司与辽宁翼元航空科技有限公司之附条件生效的股票认购协议》，上述协议主要内容如下：

（一）合同主体甲方（发行人）：安徽德力日用玻璃股份有限公司乙方（认购人）：辽宁翼元航空科技有限公司

（二）乙方认购的股份情况

23安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案

1、甲方本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过88541.66万元，发行价格

为7.53元/股，因此，本次向特定对象发行股票数量不超过117585200股，不超过本次发行前甲方总股本的30%。

2、若在定价基准日至本次发行完成日期间甲方发生派息、送红股、资本公积金

转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行的股票数量将作相应调整。

3、乙方同意按本协议约定的条件认购甲方本次向特定对象发行的标的股份。如

包括中国证监会、深交所在内的监管机构要求甲方调整本次向特定对象发行的方案，则甲方有权根据中国证监会、深交所的要求对发行方案进行调整。

（三）本次向特定对象发行股票的方式、定价及支付方式、锁定期、滚存利润

1、本次向特定对象发行股票为甲方向特定对象发行新股，发行对象为乙方，乙

方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。

2、认购价格：不低于定价基准日前20个交易日目标公司股票交易均价的80%。

即7.53元/股。

甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格将相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，

调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息/现金分红后P1=P0-D；

送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；

两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

3、锁定期：乙方认购的本次向特定对象发行的股份自该等股份上市之日起18个月内不转让。法律法规对锁定期另有规定的，依其规定。

前述锁定期内，乙方由于甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

如果中国证监会及/或深交所对于上述股份锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述股份锁定期进行修订并予执行。如上述锁定

24安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案

期安排与未来相关法律法规及证券监管机构的最低要求不相符，乙方同意根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整。

4、乙方对本次向特定对象发行的股份认购款以人民币现金方式支付。本次向特

定对象发行股票获得中国证监会同意注册后，甲方将向乙方发出缴纳通知，乙方应在收到缴款通知后，按照缴款通知的要求将认购款以现金方式一次性划入甲方在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方指定的甲方募集资金专项存储账户。

5、在乙方按约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购股份在登记结算公司办

理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

6、甲方本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象

发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

（四）资金来源

1、甲乙双方确认，乙方用于认购本次向特定对象发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金），乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；

甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方以任何方式提供的财务资助或补偿；乙方的出资人之间不包含任何分级收益、杠杆融资等结构化安排。

2、乙方承诺，在甲方本次向特定对象发行获得中国证监会同意注册后，按照甲

方的《缴款通知书》的规定及时足额支付股份认购款。

（五）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈

述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

2、由于非归因于本协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行本协议的，

双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。

25安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案

3、乙方未按本协议约定的时间足额向甲方支付股份认购款，且经甲方催告后3个

工作日内仍未能支付的，自催告后3个工作日届满之日起，每延迟一日应向甲方支付其逾期未付款项的0.01%作为违约金；逾期超过10个工作日的，甲方有权单方解除本协议，造成甲方损失的，乙方应当向甲方赔偿因其违约而给甲方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等），且乙方不再具有甲方本协议所述股票的认购权。

4、尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会、深交所）同意注册/批准/认可，或者因法律法规政策变化等终止本次向特定对象发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

（六）协议的生效

1、本协议为附生效条件的协议，须在下列全部条件全部获得满足的前提下方可

生效：

（1）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；

（2）甲方股东会通过决议，批准本次发行的相关事项；

（3）深交所、中国证监会就本次发行做出核准/同意注册的决定。

本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在上述条件获得全部满足时生效。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本协议不生效。

26安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行拟募集资金总额不超过人民币88541.66万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。

二、本次募集资金投资必要性和可行性分析

（一）本次募集资金的必要性

1、发行对象拟通过本次发行取得上市公司控制权

2、补充流动资金，实现战略目标

德力股份本次补充流动资金或偿还银行贷款，是公司锚定日用玻璃行业高端化、智能化转型趋势，推动战略目标落地的关键举措。当前行业中高端产品需求激增，智能化升级空间广阔，公司顺应行业发展趋势将技术研发、产能优化、市场拓展作为核心战略方向。充足的流动资金能为公司持续投入高端器皿生产工艺研发提供资金保障，助力突破手工及机械化生产的良品率瓶颈。此外，流动资金的补充还能增强公司应对市场波动的能力，下游需求增长领域抢占更多市场份额，为实现从传统制造商向高端智能绿色企业的战略转型奠定坚实基础，推动公司长期发展战略稳步落地。

3、降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力

2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司资产负债率分别为52.00%、

60.12%、68.08%及67.42%。通过本次发行募集资金，一方面可进一步提升公司流动性水平，满足公司业务的发展需求，有助于控制公司财务成本，提高公司的持续盈利能力；另一方面，本次发行可以改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。

4、提高公司抵御风险能力

27安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案

公司面临市场竞争风险、宏观经济波动风险、产品的技术开发风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。

（二）本次募集资金的可行性

1、本次发行募集资金使用符合法律、法规的规定本次发行募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司资本结构将进一步优化，净资产和营运资金将有所增加，资产负债率有所降低，本次发行有利于增强公司抗风险能力，确保公司业务持续、健康、稳健发展。

2、本次发行的发行人治理规范、内控完善

公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的现代企业管理制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和完善的内部控制环境。本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、

法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，保证募集资金合理、规范地存放及使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金用途符合国家相关政策、法律法规以及公司整体战略发展方向，具备必要性及可行性。本次发行募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款，符合公司目前经营需要和未来整体战略发展方向，有利于增加资金规模并优化资产结构，增强公司整体运营效率，提升公司盈利能力和综合竞争力；有利于维护全体股东的长远利益，实现公司可持续发展。

本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。本次发行对公

28安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案

司的董事、高级管理人员均不存在实质性影响。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，流动资金得到补充，债务压力得到缓解，抗风险能力得到提升，资本结构更加优化。本次发行将为公司的持续发展提供良好保障，进一步巩固公司的核心竞争力并提升长期盈利能力。

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，不涉及立项、土地、环评等投资项目报批事项。

五、本次募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次发行募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划以及法律、法规和相关政策，具备必要性和可行性。本次发行募集资金的合理使用，有利于公司实现战略目标，改善财务状况，为公司持续、稳定发展奠定基础。因此，本次发行方案及募集资金的使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

29安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股本结构、高级管理人员结构的变动情况

（一）对公司业务的影响

本次发行的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，公司主营业务持续发展。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。本次发行有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

（二）对公司章程、股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）对公司高管人员结构的影响

本次发行完成后，上市公司总经理、财务总监、董事会秘书由翼元航空提名，施卫东先生有权提名1名常务副总经理及1名财务副总监负责上市公司日用玻璃业务。

（四）对公司业务结构的影响

本次发行的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，公司的业务结构不会因本次发行发生重大变化。

（五）未来规划

截至本预案签署之日，公司暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务的计划。本次发行完成36个月后，公司不排除实施以下事项的可能性：与翼元航空或其他合作方通过合资、合作等方式开展钛产业布局。

若未来上市公司与翼元航空或其他合作方合资/合作布局钛产业等相关事项，公司将严格遵循上市公司治理规则及相关法律法规的规定，履行必要的内部决策程序及外部审批程序（如适用），并及时、准确、完整地履行信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

30安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的流动资产、总资产、净资产将有所增加，资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但募集资金的到位将有助于优化公司资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，在不考虑其他影响因素前提下，公司筹资活动现金流入金额将大幅增加，公司筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额亦将同步增加，为公司的战略发展提供有力的资金支撑，从而有利于公司进一步提升盈利能力。

三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业

务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司控股股东将变更为翼元航空，实际控制人变更为王天重、徐庆华。公司与翼元航空及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面均相互独立。

截至本预案公告日，上市公司是以日用玻璃制品、光伏玻璃为主要业务的生产企业，公司与翼元航空及其关联方之间不存在同业竞争。

本次发行前，翼元航空与公司不存在交易情况。本次发行完成后，如上市公司与翼元航空及其关联方之间新增关联交易，则该等交易将在符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时上市公司亦将及时履行相关信息披露义务。

四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制

人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保，严格按照法律、法规、规范性文件

31安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案

和《公司章程》的有关规定，履行相应授权审批程序，并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

32安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案

第五节本次发行相关的风险说明

一、与本次发行相关的风险

（一）本次发行的审批风险本次发行方案尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定

后方可实施，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准的时间存在不确定性。

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司的股本数量和净资产规模将有所增加，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，从而导致短期内公司每股收益被摊薄。

（三）股票价格波动风险股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受海内外政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、公司所处行业的发展与整合、股票供求关系、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险，提请投资者注意股票市场波动的风险。

二、行业发展风险

（一）光伏行业波动风险光伏行业在全球范围都是受宏观经济影响较明显的行业。光伏行业的发展具有一定的周期性，光伏玻璃的需求一般视光伏组件的装机量（需求量）而定，而光伏组件的需求受到宏观经济、产业政策等多方面因素的影响。目前，我国的光伏制造企业产品销售需要下游电站开发的拉动。如果国民经济对电力需求总体下降，国际市场走向疲软，将直接影响电力与上游光伏制造产品的销售。宏观经济的周期性波动将对公司的光伏业务产生较大程度的影响。

全球光伏行业自2024年下半年以来，面临供需失衡和价格下降的双重压力，全产链不同程度的存在阶段性的产能过剩，市场需求萎靡及产品价格下滑的风险。

33安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案

（二）贸易政策风险近年来，部分西方国家开始奉行贸易保护主义政策，各国的关税和非关税等进出口相关政策也在不断进行调整，这对世界多边贸易体系造成挑战，增加了全球价值链中生产贸易活动的风险性与不确定性。未来国际贸易政策存在一定的不确定性，如果未来全球贸易摩擦进一步加剧，或地缘政治进一步恶化，将对公司境外市场的开拓产生不利影响。

（三）行业内部竞争风险日用玻璃行业进入门槛较低，国内现有生产企业众多，市场竞争呈现“低端产能过剩、高端产能不足”的格局。同行企业通过规模化生产降低成本，以低价策略抢占市场份额，上市公司面临激烈市场竞争。光伏业务属于新能源赛道，但行业产能扩张速度过快，若公司未能及时跟进技术迭代，可能面临订单流失、市场份额下降、产能利用率下降的风险。

三、经营风险

（一）经营业绩风险

2022年、2023年、2024年度和2025年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润分

别为-10993.19万元、-8550.94万元、-17316.85万元和-8980.23万元，公司持续亏损。

随着公司业务规模扩大，经营发展受到行业政策与发展趋势、外部竞争环境、主要原材料价格波动、汇率波动等多重因素影响，若其发生重大不利变化，则将对公司经营业绩造成压力，导致公司未来经营业绩持续亏损的风险。

（二）毛利率波动或持续下滑的风险

2022年、2023年、2024年度和2025年1-9月，公司的毛利率分别为16.04%、

15.42%、10.85%和17.84%，公司毛利率呈现一定的波动性。未来，若产业政策、行

业竞争、技术更迭、国内外经济形势等导致原材料的采购规模和价格发生变化，公司毛利率可能发生一定幅度的波动。

（二）经营规模扩大带来的管理风险

本次募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，从而将对公司经营管理水平提出更高的要求。若公司经营、销售、研发、生产、质量管理和风险控制

34安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案

等能力不能适应公司规模扩张的要求，组织模式和管理制度不能与业务同步发展，战略决策、发展方向和资源分配方式不能跟上市场的变化，将可能引发相应的经营和管理风险。

35安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案

第六节公司利润分配政策及执行情况

一、《公司章程》中利润分配政策

公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例

向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体

股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策

1、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的10%。特殊情况是指公司进行达到以下条件之一、

需经股东会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出：

（1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（4）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

36安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案

（5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

3、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

4、公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）公司利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分

配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。审议利润分配方案时，公司董事会以及股东会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、电子邮箱等有效联系方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时回复其关心的问题，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。公司独立董事在股东会召开前，可向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权。

2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红

的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

37安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案

（四）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

二、最近三年公司利润分配情况

（一）公司最近三年利润分配方案

1、2024年度

2024年度，经天职国际会计师事务所审计，2024年度公司实现归属于母公司股东的净利润-173168462.52元，母公司实现净利润15410243.75元（母公司口径，下同），资本公积903773944.85元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金

44651604.92元；加上以前年度未分配利润27453905.71元；本年度期末实际未分配

的利润为42864149.46元。

2024年蚌埠德力光能材料有限公司点火投产后因行业价格出现较大幅度的下跌导致公司亏损。2025年公司拟在埃及投资建设生产基地；将逐步完成公司总部燃煤窑炉的清洁能源替代改造，存在较大的资金需求，且公司目前资产负债率较高。基于上述原因及计划，根据《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》等相关规定，公司2024年度不进行利润分配及分红派息。该利润分配方案已获得2024年年度股东大会审议通过。

2、2023年度

2023年度，经天职国际会计师事务所审计，2023年度公司实现归属于母公司股东的净利润-85509382.80元，母公司实现净利润-31899161.90元（母公司口径，下同），资本公积903773944.85元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金0.00元；加上以前年度未分配利润59353067.61元；本年度期末实际分配的利润为

27453905.71元。

2023年由于受能源、化工原料等生产成本的上升，公司盈利能力下降，出现亏损；

38安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案

2024年度有蚌埠光能项目的点火投产、巴基斯坦项目的正常运营、海外新项目的筹建

等存在较大的资金需求且公司资产负债率较高。基于上述原因公司2023年度不进行利润分配及分红派息。该利润分配方案已获得2023年年度股东大会审议通过。

3、2022年度

经天职国际会计师事务所审计，2022年度公司实现归属于母公司股东的净利润-

109931896.40元，母公司实现净利润-97080441.91元（母公司口径，下同），资本

公积903773944.85元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金0.00元；加上以前年度未分配利润156456342.90元；本年度期末实际未分配的利润为59375900.99元。

2022年由于受能源、化工原料等生产成本的上升，公司盈利能力下降，出现亏损；

2023年度有蚌埠光能项目的筹建、巴基斯坦项目的点火等存在较大的资金需求。基于

上述原因及《公司章程》《公司法》规定，公司2022年度不进行利润分配及分红派息。

该利润分配方案已获得2022年年度股东大会审议通过。

（二）最近三年未分配利润的使用情况

根据公司发展规划，公司滚存未分配利润主要用于投入公司生产经营，以支持公司长期可持续发展，实现股东利益最大化。

三、公司未来三年股东分红回报规划

为了健全和完善安徽德力日用玻璃股份有限公司利润分配政策，建立科学、稳定、可持续的利润分配机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《安徽德力日用玻璃股份有限公司章程》的相关规定，结合公司发展规划、行业情况、融资成本等因素，公司董事会制定了《安徽德力日用玻璃股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》，规划主要内容如下：

（一）制定本规划考虑的因素

本规划着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司行业特点、经营情况、发展目标、股东回报、融资成本以及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来营收规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目资金需求、银行授信等情况，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

39安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案

（二）本规划的制定原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展。综合考虑公司实际情况、发展目标，同时充分听取独立董事和股东（特别是中小股东）的意见后，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）本规划具体内容

1、未来三年（2025年-2027年），公司将坚持以现金分红为主，在弥补亏损、足

额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润和累计可供股东分配的利润均为正数时，每年以现金方式分配的股利应不低于当年实现的可分配利润的10%，在不影响公司正常经营的前提下，未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体的利润分配方案以及审议程序将按照相关法律、规范性文件和《公司章程》的规定实施。

2、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配、发

放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出并实施股票股利分配预案；股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

3、未来三年（2025年-2027年）公司原则上进行年度利润分配，公司董事会可以

根据公司盈利情况及现金流状况提议公司进行中期利润分配。

4、根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司存在下述情况之一时，为满

足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，经股东会批准，公司可不进行利润分配或利润分配比例低于当年实现的可分配利润的10%：

（1）当年实现的扣除非经常性损益后每股可供分红利润低于0.1元；

（2）公司未来12个月内有重大投资项目或重大现金支出的项目发生；

（3）当年经审计的资产负债率（母公司）超过70%；

（4）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。

重大投资项目或重大现金支出是指公司进行达到以下条件之一、需经股东会审议

通过的重大投资计划或者重大现金支出：

40安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案

（1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（4）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

5、公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，按照《公司章程》以及《上市公司监管

指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的规定来区分下列情形，提出差

异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上一项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（四）利润分配方案的决策程序公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。公司董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事和中小股东（特别是社会公众股东）的意见，应当通过投资者互动平台等多种渠道与中小股东进行沟通与交流。

41安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案

公司在制定和调整利润分配政策时，应经独立董事讨论通过，并发表独立意见。

在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到本规划规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途；

该方案应经独立董事讨论通过并发表专项独立。

公司股东会通过派发现金、股票的利润分配方案之后，董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。

（五）利润分配政策的调整或变更

公司应当严格执行《公司章程》规定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，由公司董事会审议后提请股东会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。

关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定，独立董事应当发表明确意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

42安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案

第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定了填补即期回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意本次发行注册的批复文件为准。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加，若公司2025年度经营情况好转，扭亏为盈且净利润增长幅度低于归属于母公司所有者权益和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。基于上述情况，按照本次可发行股份数量的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司每股收益和加权平均净资产收益率指标的影响。

（一）主要假设公司基于以下假设条件分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。请投资者特别关注，以下假设不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发

生重大变化；

2、假设公司本次向特定对象发行股票于2026年6月30日实施完毕。该完成时间仅

用于计算公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成

43安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案

对实际完成时间的承诺，最终以实际发行时间为准；

3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为88541.66万元，不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行股票最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、以2025年9月30日公司总股本391950700.00股为基础，在测算公司本次发行

后归属于母公司所有者权益时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对归属于母公司所有者权益的影响。在预测本次发行完成后股本时，除本次发行新增的股票外，未考虑公积金转增股本、送股等其他对股份数有影响的因素；

5、公司2025年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润-8980.23万元，归属于上

市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7965.70万元。按照公司2025年1-9月已实现净利润情况，假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为-11973.64万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-10620.93万元（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2025年盈利的预测或判断），在此基础上按照以下三种情况进行测算：

（1）2026年实现盈利，且归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润为2025年相应指标绝对值的20%；

（2）2026年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的净亏损较前一年减少50%。

（3）2026年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2025年持平。

6、不考虑本次发行募集资金对公司2025年度生产经营、财务费用、投资收益等

因素的影响，不考虑其他偶发事项和不可抗力等因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表发行人对经营情况及趋势的判断。

（二）对公司即期回报的摊薄影响基于上述假设，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：

项目2025年度/年末2026年度/年末

44安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案

本次发行前本次发行后

总股本（万股，期末）39195.0739195.0750953.59本次发行募集资金总额88541.66（万元）本次发行股份数（万11758.52股）

假设情形1：2026年实现盈利，且归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2025年相应指标绝对值的20%

归属于母公司所有者的-11973.642394.732394.73

净利润（万元）

基本每股收益（元）-0.30550.06110.0531

稀释每股收益（元）-0.30550.06110.0531加权平均净资产收益率

%-11.702.211.57（）扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净-10620.932124.192124.19利润（万元）

扣除非经常性损益后基-0.27100.05420.0471

本每股收益（元）

扣除非经常性损益后稀-0.27100.05420.0471

释每股收益（元）扣除非经常性损益后加

权平均净资产收益率-10.381.961.39

（%）

假设情形2：2026年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的净亏损较前一年减少50%

归属于母公司所有者的-11973.64-5986.82-5986.82

净利润（万元）

基本每股收益（元）-0.3055-0.1527-0.1328

稀释每股收益（元）-0.3055-0.1527-0.1328加权平均净资产收益率

%-11.70-5.75-4.04（）扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净-10620.93-5310.47-5310.47利润（万元）

扣除非经常性损益后基-0.2710-0.13549-0.11782

本每股收益（元）

扣除非经常性损益后稀-0.2710-0.13549-0.11782

释每股收益（元）

45安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案

扣除非经常性损益后加

权平均净资产收益率-10.38-5.10-3.58

（%）

假设情形3：2026年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2025年持平

归属于母公司所有者的-11973.64-11973.64-11973.64

净利润（万元）

基本每股收益（元）-0.3055-0.3055-0.2656

稀释每股收益（元）-0.3055-0.3055-0.2656加权平均净资产收益率（%-11.70-11.84-8.24）扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净-10620.93-10620.93-10620.93利润（万元）

扣除非经常性损益后基-0.2710-0.2710-0.2356

本每股收益（元）

扣除非经常性损益后稀-0.2710-0.2710-0.2356

释每股收益（元）扣除非经常性损益后加

权平均净资产收益率-10.38-10.51-7.31

（%）

注1：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者净利润（扣非前后）/发

行前总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者净利润（扣非前后）/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；

注2：本次发行加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司股东的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司股东的净资产+本次向特定对象发行股票发行次月至年末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2-报告期减少的归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数）。

二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票后，公司总股本和归属于母公司所有者权益会有一定幅度增加，有助于改善公司资本结构，但公司盈利水平受宏观经济环境、行业周期及公司现有业务发展情况等因素的影响。若公司2025年度延续亏损，本次发行会使公司的每股收益出现正向变化；若公司2025年度经营情况好转，扭亏为盈且未来净利润增长幅度低于归属于母公司所有者权益和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

公司在测算本次发行对即期回报摊薄影响中使用的假设并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不意味着公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承

46安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案担赔偿责任。

三、董事会关于本次向特定对象发行股票必要性和合理性的说明本次发行的必要性和合理性详见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，提升公司的资金实力和盈利能力，满足业务发展对营运资金的需求，增强公司风险防范能力和整体竞争力，为公司未来业务发展提供动力。本次发行后，公司现有业务将得到进一步巩固和发展。

本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。

五、公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体措施

（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件，制定募集资金管理相关制度，对募集资金的存储、使用、变更、监督进行严格管理，并积极配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，确保募集资金得到合理规范使用。

（二）严格执行利润分配政策

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，制定了《安徽德力日用玻璃股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》。本公司将严格执行《公司章程》和《回报规划》中的利润分配政策，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，增加分配政策执行的透明度，提升股东回报，维护公司全体股东利益。

（三）完善公司治理结构，为公司持续发展提供制度保障

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公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规

范性文件的要求，完善公司治理结构、内部控制制度，确保公司股东能够合理行使股东权利；董事会能够审慎决策，为公司发展提供合理、科学的方案；独立董事能够及时对募集资金管理、利润分配等事项发表独立意见；董事会审计委员会能够充分有效行使相应的权利和职责。

（四）提高运营效率，完善员工激励机制

公司将进一步提高经营和管理水平，加强成本管理，优化预算控制，强化执行监督，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，降低成本，提升公司的经营业绩。

六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

（一）公司全体董事、高级管理人员对保证发行人填补摊薄即期回报措施切实履行作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员对保证发行人填补摊薄即期回报措施切实履行作出

如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩；

5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，拟公布的上市公司股权激励的行权

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条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；