证券代码：002571证券简称：德力股份

安徽德力日用玻璃股份有限公司

与

长江证券承销保荐有限公司

关于安徽德力日用玻璃股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

保荐人（主承销商）中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号302-1、302-2、

303-3室

二〇二六年三月

1深圳证券交易所：

贵所于2026年2月12日出具的《关于安徽德力日用玻璃股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120010号）（以下简称“问询函”）已收悉。安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“德力股份”）会同长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐人”“长江保荐”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”“律师”“锦天城”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”“会计师”“天职国际”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中的简称或释义与本次向特定对象发行股票的募集说明书中的相同。本回复中，若合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

本回复中的字体代表以下含义：

字体含义

黑体、加粗审核问询函所列问题

宋体对审核问询函所列问题的回复、保荐人核查意见

楷体、加粗对募集说明书内容的修改、补充及对回复的修订、财务数据更新

2目录

问题1...................................................4

问题2..................................................57

3问题1

本次发行拟募集资金总额不超过人民币88541.66万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。本次发行方式为定价，发行对象为辽宁翼元航空科技有限公司（以下简称翼元航空）。按照发行上限，本次发行完成后，翼元航空将合计持有公司不超过117585200股股份，占本次发行后总股本的23.08%，本次发行将导致公司实控人发生变化，实际控制人变更为王天重、徐庆华。公司实控人施卫东同意无条件地、不可撤销的放弃弃权股份对应提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利。

本次发行完成后，上市公司总经理、财务总监、董事会秘书由翼元航空提名，施卫东有权提名1名常务副总经理及1名财务副总监负责上市公司日用玻璃业务。

公司持股5%以上的股东包括杭州锦江集团有限公司，持股比例为10.56%；

新余德尚投资管理有限公司持股比例为5%。截至目前，公司控股股东、实际控制人施卫东其持有的4900万股股权质押给杭州锦江集团有限公司。

请发行人补充说明：（1）本次发行认购对象是否存在法律法规规定禁止持

股的情形，本次再融资方案发行人及实控人与发行对象就控制权转让、经营安排、业绩承诺等相关安排，是否存在不当利益输送、变相担保或侵害上市公司利益的情形，是否存在后续控制权不稳定或发行对象无法获取实际控制权的风

险。（2）根据发行前后相关安排分别说明：结合股权变动情况、董事和高管提

名的选任情况、公司实际经营及日常管理情况、公司其他重要股东是否谋求取

得发行人控制权情况等，说明发行完成后王天重、徐庆华是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，公司控股股东变更为翼元航空，实际控制人变更为王天重、徐庆华的依据及充分性，翼元航空认购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定；并结合王天重、徐庆华一致行动协议签署

情况、发行完成后对发行人的管理安排等，说明发行后王天重、徐庆华为发行人共同实际控制人的依据。（3）结合翼元航空、王天重、徐庆华相关情况说明是否符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定。（4）结合施卫东被质押、冻结股份的最新进展情况说明其持有的公司股份是否存在较高被强制处置的风

4险，如是，其放弃表决权事项是否有效、可行，以及公司原实控人、其他5%以

上股东是否存在签署一致行动协议或其他可能会导致控制权不稳定的安排，并结合上述情况说明本次发行完成后公司控制权是否稳定。（5）结合翼元航空股权结构及第三方股东、公司治理、日常经营、是否签订一致行动协议及协议具

体内容等，说明王天重、徐庆华控制翼元航空的依据，以及是否具备独立有效控制、实际经营管理上市公司的能力。（6）结合本次发行预案披露前六个月至今翼元航空及其穿透后各层级股权结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东

或现有股东退出计划等，说明是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定。（7）结合翼元航空的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，后续还款能力和安排，认购资金是否来源于股权质押，是否存在无法足额认购的风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否符合《监管规则适用指引第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规

定。（8）明确翼元航空认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与

拟募集的资金金额相匹配。（9）结合翼元航空主营业务、王天重和徐庆华履职经验、发行完成后对发行人管理安排，说明通过本次发行翼元航空成为公司控股股东、王天重和徐庆华成为公司实控人的原因，对发行人的赋能情况，是否有助于提高上市公司资产质量、营运能力和盈利能力。（10）结合翼元航空主营业务及实际经营情况说明与公司现有业务是否具备协同性，发行完成后发行人主营业务是否稳定。（11）结合翼元航空及王天重、徐庆华控制的企业的经营及业务开展情况，说明发行人与翼元航空及王天重、徐庆华控制的企业潜在同业竞争情况，本次发行是否导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易，翼元航空及王天重、徐庆华针对同业竞争和关联交易的承诺情况。（12）翼元航空及王天重、徐庆华当前是否持有发行人股票，如是，在定价基准日前六个月内是否减持发行人股票，是否出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份”的承诺。（13）结合发行人非受限货币资金、利润和现金流情况、项目规划资金需求、银行授信及还款计划、经营性资金需求等，说明本次发行补充流动资金的必要性及规模合理性。

请发行人补充披露（1）（4）（10）相关风险。

5请保荐人核查并发表明确意见，请律师对（1）-（7）、（11）进行核查并

发表明确意见，请会计师对（7）（13）进行核查并发表明确意见。

【回复】：

一、本次发行认购对象是否存在法律法规规定禁止持股的情形，本次再融

资方案发行人及实控人与发行对象就控制权转让、经营安排、业绩承诺等相关安排，是否存在不当利益输送、变相担保或侵害上市公司利益的情形，是否存在后续控制权不稳定或发行对象无法获取实际控制权的风险

（一）本次发行认购对象是否存在法律法规规定禁止持股的情形

本次发行的对象为翼元航空，翼元航空股权结构图如下：

根据翼元航空的公司章程及其填写的调查表、出具的承诺函，本次发行认购对象为翼元航空系根据相关法律法规合法设立并有效存续的企业，不存在依据相关法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，具有相关法律、法规及规范性文件规定的认购上市公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的情形。

（二）本次再融资方案发行人及实控人与发行对象就控制权转让、经营安

排、业绩承诺等相关安排

1、控制权转让安排

（1）股份认购方案2025年12月23日，德力股份与翼元航空签署《附条件生效的股票认购协议》，翼元航空以现金认购德力股份向其发行不超过117585200股的股份，占发行完成后德力股份总股本23.08%。最终发行股票数量以中国证监会同意注册

6批复的数量为准。

（2）表决权放弃与控制权取得同日，翼元航空与施卫东签署《合作协议书》。根据该协议，施卫东在本次发行完成后，无条件地、不可撤销地放弃其持有上市公司全部股份（包括但不限于本次发行前施卫东已持有的股份、和本次发行后通过各种途径新增的股份）对

应的表决权，使得翼元航空取得上市公司实际控制权。表决权放弃期限为自翼元航空认购德力股份本次发行的股票登记完成之日起36个月，期限届满后若施卫东持有上市公司股份比例低于翼元航空持股比例不足15%（含15%），则表决权放弃期限延长至翼元航空持股比例高于施卫东持股比例超过15%之日止（不含

15%）。

此外，表决权放弃期限内，施卫东承诺不谋求控制权：即施卫东及其关联方、一致行动人不得以谋求控制权为目的的任何直接或间接方式增持上市公司股份；

不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股

东、实际控制人地位；不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他

任何方式以单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；

亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的第一大股东或控股

股东、实际控制人地位；并通过逐步减持等途径巩固翼元航空对上市公司的控制权。

（3）持股结构调整与控制权稳固同日，翼元航空与施卫东签署《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》。

为巩固翼元航空控制权地位，在股票登记完成之日起18个月内，施卫东拟通过集中竞价交易、大宗交易或者协议转让等方式调整其持股结构，翼元航空拟通过增持等方式提升其持股比例，使施卫东及其一致行动人（如有）合计持股比例低于翼元航空，确保翼元航空取得第一大股东地位。此后，施卫东将继续根据市场情况及相关法律法规，进一步调整持股结构，协助翼元航空巩固其对上市公司的控制地位。

上述事项实施后，翼元航空及施卫东持有公司股权及表决权情况如下：

7本次发行后

股东持股比例持有表决权

施卫东24.37%0

翼元航空23.08%23.08%

本次发行完成后，翼元航空最高将持有发行人117585200股股份，占发行完成后发行人总股本的23.08%，翼元航空成为发行人控股股东，王天重、徐庆华已签署一致行动协议，将成为发行人实际控制人。

2、经营安排

本次发行完成后，翼元航空对上市公司董事会改组，改组后上市公司董事会席位调整为7名。其中翼元航空有权提名3名非独立董事和2名独立董事，施卫东提名1名非独立董事和1名独立董事。本次发行完成后，上市公司总经理、财务总监、董事会秘书由翼元航空提名，施卫东有权提名1名常务副总经理及1名财务副总监负责上市公司原有业务。通过董事会改组及高管提名，完善治理体系，优化经营决策，以满足业务发展需求。

3、业绩承诺

根据《合作协议书》，施卫东与翼元航空业绩承诺安排如下：

施卫东承诺并保证上市公司原有业务（指本协议生效之日上市公司的全部业务，含光伏玻璃板块）在2026年、2027年及2028年产生的每年年度经审计经营活动产生的现金流量净额不得为负数。且施卫东承诺2026至2028三年经审计的日用玻璃业务板块净利润累计不低于4000万元。施卫东承诺应维持上市公司原有业务财务指标不触及相关退市风险警示标准。

上市公司原有业务如发生下列情形之一，施卫东应向翼元航空进行现金补偿：

（1）上市公司的原有业务2026至2028年经审计的每年年度经营活动产生

的现金流量净额为负数，施卫东应就该负数的绝对值向翼元航空进行现金补偿；

（2）上市公司的2026至2028年日用玻璃业务板块经审计的净利润累计低

于4000万元，施卫东应就该净利润差额的绝对值向翼元航空进行现金补偿；

（3）上市公司的原有业务财务指标触及相关退市风险警示标准的，施卫东

8应就该财务指标与相关退市风险警示标准的差额向翼元航空进行现金补偿。

如上市公司原有业务发生一种以上上述情形的，应累计计算施卫东应向翼元航空支付的现金补偿。

施卫东应在上市公司年度审计报告出具后60日内向翼元航空或其指定主体

支付补偿款，逾期按每日0.05%支付违约金；若施卫东对业绩差额有异议，可在

15日内聘请第三方机构复核，复核费用由异议方承担。

（三）是否存在不当利益输送、变相担保或侵害上市公司利益的情形

结合前述情况并经核查，本次发行不存在不当利益输送、变相担保或侵害上市公司利益的情形，具体分析如下：

1、本次发行认购对象适格，不存在依据相关法律法规及其公司章程规定需

要终止的情形，且其认购资金来源于其自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形（出资来源具体情况详见本回复之“第一题/七”相关内容）。

2、结合前述发行人及实控人与发行对象就控制权转让、经营安排、业绩承

诺等相关安排，相关安排合法合规。

3、本次发行方案已经公司董事会、股东会审议并经独立董事专门会议审核通过，且本次发行价格按照《注册管理办法》等相关法律法规确定，定价合法、公允，不存在侵害公司利益的情形。

4、翼元航空已出具承诺函，承诺就参与本次发行认购不存在不当利益输送、变相担保或侵害上市公司利益的情形。

综上，本次发行不存在不当利益输送、变相担保或侵害上市公司利益的情形。

（四）是否存在后续控制权不稳定或发行对象无法获取实际控制权的风险

本次发行完成后，翼元航空不存在后续控制权不稳定或无法获取实际控制权的风险，具体分析如下：

1、股权层面

9（1）施卫东已承诺本次发行后放弃全部股份表决权

根据施卫东与翼元航空签署的《合作协议书》《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》，施卫东承诺股票登记完成后36个月内，无条件、不可撤销放弃全部股份表决权，且不得委托第三方行使；若期满后双方持股差距不足15%（含），放弃期限自动延长至差距超15%。

本次发行后，翼元航空持股比例为23.08%，虽然施卫东仍持有发行人24.37%，但在上述表决权放弃安排生效后，翼元航空将成为发行人拥有单一完整表决权最大股东。

（2）翼元航空内部的一致行动关系与控制权稳固

为确保翼元航空控制权稳定，其内部股东构建了一致行动关系：

*共同实际控制人的一致行动协议

2025年12月23日，王天重与徐庆华签署《一致行动人协议》，约定双方

在行使股东权利时采取一致行动，共同实施对翼元航空的控制，如双方经充分沟通协商仍无法达成一致意见的，则以王天重的意见为准。因此，王天重、徐庆华为翼元航空的实际控制人。

*共同实际控制人一致行动协议的补充与加强2025年12月26日，王天重、徐庆华、中新绿能签署《一致行动人协议之补充协议》，中新绿能充分认可王天重、徐庆华对翼元航空股东会及日常经营管理等事项的重大影响，确认王天重、徐庆华为翼元航空的共同实际控制人，且其无意通过任何形式谋求翼元航空的控制权。各方按照达成的一致意见在公司股东会、董事会（如有）中进行表决，对上市公司行使股东权利。如各方无法就相关决策事项达成一致意见的，各方将无条件同意共同以王天重和徐庆华的意见作为协议各方的最终意见；若王天重和徐庆华意见不一致时，以王天重意见为准。协议有效期内，任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其所持公司股权的相应股东权利交由其他任何第三人行使。

综上，王天重、徐庆华与中新绿能已构成一致行动关系，并通过表决权放弃安排及一致行动协议，牢固锁定翼元航空为上市公司单一表决权最大股东，确保了翼元航空对上市公司形成稳定、清晰、持续可控的控制权，上市公司控制权结

10构稳固可靠。

（3）后续持股调整与控制权巩固

根据《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》，为巩固翼元航空控制权地位，在股票登记完成之日起18个月内，施卫东拟通过集中竞价交易、大宗交易或者协议转让等方式调整其持股结构，翼元航空拟通过增持等方式提升其持股比例，使施卫东及其一致行动人（如有）合计持股比例低于翼元航空，确保翼元航空取得第一大股东地位。此后，施卫东将继续根据市场情况及相关法律法规，进一步调整持股结构，协助翼元航空巩固其对上市公司的控制地位。

（4）主要股东持股情况及不谋求控制权承诺

本次发行前，发行人直接持股5%以上的股东为施卫东、锦江集团、德尚投资；本次发行完成后，发行人直接持股5%以上的股东为翼元航空、施卫东、锦江集团，具体持股情况如下：

本次发行前本次发行后股东持股数量持有表决持股数量持股比例持股比例持有表决权

（元）权（元）

施卫东12415935031.68%31.68%12415935024.37%-翼元航

---11758520023.08%23.08%空锦江集

4138645010.56%10.56%413864508.12%8.12%

团德尚投

196000005.00%5.00%196000003.85%3.85%

资

由上表可知，本次发行后，其他重要股东的表决权比例均显著低于翼元航空的表决权比例，且该等股东之间不存在一致行动关系，均无法对公司股东会、董事会决策产生决定性影响。此外，本次发行前后其他直接持股5%以上的股东均已承诺放弃谋求发行人控制权，具体情况如下：

*施卫东

根据施卫东与翼元航空签署的《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》，施卫东承诺：“表决权放弃期限内，施卫东不得以谋求控制权为目的直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司

11的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股

股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公

司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；并通过逐步调整持股结构等途径巩固翼元航空对上市公司的控制权。”*锦江集团、德尚投资根据锦江集团、德尚投资出具的《关于不谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位的承诺函》，锦江集团、德尚投资承诺：“不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式，单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使

任何其他方通过任何方式谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位。本函自出具之日起生效，有效期至以下任一情形最早发生之日终止：（1）翼元航空认购的本次发行股票在中国证券登记结算有限责任公司登记完成之日

起满36个月；（2）上市公司公告终止本次发行或监管部门作出终止/不予注册决定之日”。

2、治理层面

根据施卫东与翼元航空签署的《合作协议书》，本次发行完成后，施卫东应保证配合翼元航空对公司董事会改组，改组后的董事会席位调整为7名，翼元航空提名3名非独立董事（占非独立董事席位的三分之二）及2名独立董事，占据董事会多数席位，能够主导董事会决策。公司总经理、财务总监、董事会秘书等核心高管由翼元航空提名，进一步巩固了翼元航空在公司经营层面的控制权。

3、协议约束层面

翼元航空已与施卫东签署《合作协议书》《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》，该等协议系各方在平等自愿基础上的真实意思表示，内容合法合规，对各方具有法律约束力。根据上述协议明确约定，施卫东作出的表决权放弃承诺不可撤销，放弃权利范围涵盖提案权、表决权等全部非财产性权利，能够在法律

12层面有效保证控制权稳定。

综上所述，根据施卫东与翼元航空签署的协议，本次发行完成后，翼元航空从股权层面、治理层面及协议约束层面均能保证稳定的控制权，上市公司控制权不存在重大不确定性，翼元航空不存在后续控制权不稳定或无法获取实际控制权的风险。

（五）补充风险提示

发行人已在募集说明书中“重大事项提示”之“二、特别风险提示”及“第六节与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”补充披露如下：

“（六）控制权不稳定的风险本次向特定对象发行股票完成后，公司原实际控制人施卫东已承诺无条件、不可撤销地放弃其持有公司全部股份对应的提案权、表决权、召集权等全部非

财产性权利，且承诺在约定期限内通过减持等方式巩固翼元航空的控制权地位，翼元航空将成为公司控股股东，王天重、徐庆华将成为公司实际控制人。但若后续出现其他重大不确定性事项，可能导致公司股权结构及表决权结构发生变化。”

（六）核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：

1、查阅发行对象的工商登记档案资料、公司章程；

2、查阅发行对象及其向上穿透的各级股东填写的调查表，获取发行对象关

于不存在法律法规禁止持股情形的承诺函，并通过国家企业信用信息公示系统企查查等公开途径，核查发行对象是否存在法律法规禁止持股的情形；

3、获取并查阅发行人第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十三次会

议、2026年第1次临时股东会决议及第五届董事会独立董事2025年第四次专门会议审核意见；

4、获取德力股份与翼元航空签署《附条件生效的股票认购协议》《合作协议书》《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》等，核查关于控制权转让、

13经营安排、业绩承诺等相关安排；

5、获取并查阅王天重、徐庆华签署的《一致行动人协议》，王天重、徐庆

华与中新绿能签署的《一致行动人协议之补充协议》；

6、获取并查阅发行对象就是否存在不当利益输送等情形出具的承诺函；

7、获取锦江集团、德尚投资出具的《关于不谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位的承诺函》。

（七）核查结论经核查，保荐人、发行人律师认为：本次发行对象不存在法律法规规定禁止持股的情形；本次再融资方案发行人及实际控制人与发行对象就控制权转让、经

营安排、业绩承诺等相关安排合理、清晰，不存在不当利益输送、变相担保或侵害公司利益的情形；公司控制权不存在重大不确定性，不存在后续控制权不稳定或无法获取实际控制权的风险。

二、根据发行前后相关安排分别说明：结合股权变动情况、董事和高管提

名的选任情况、公司实际经营及日常管理情况、公司其他重要股东是否谋求取

得发行人控制权情况等，说明发行完成后王天重、徐庆华是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，公司控股股东变更为翼元航空，实际控制人变更为王天重、徐庆华的依据及充分性，翼元航空认购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定；并结合王天重、徐庆华一致行动协议签署

情况、发行完成后对发行人的管理安排等，说明发行后王天重、徐庆华为发行人共同实际控制人的依据

（一）结合股权变动情况、董事和高管提名的选任情况、公司实际经营及

日常管理情况、公司其他重要股东是否谋求取得发行人控制权情况等，说明发行完成后王天重、徐庆华是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，公司控股股东变更为翼元航空，实际控制人变更为王天重、徐庆华的依据及充分性，翼元航空认购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定

1、发行前后股权变动情况、董事和高管提名的选任情况、公司实际经营及

日常管理情况、公司其他重要股东是否谋求取得发行人控制权情况等

14（1）发行前后股权变动情况

根据施卫东与翼元航空签署的《合作协议书》《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》，本次发行前，翼元航空未持有发行人股份；施卫东持有发行人

124159350股股份，占发行人总股本的31.68%。本次发行完成后，按本次发行

数量上限发行测算，翼元航空最高将持有公司117585200股股份，占本次发行后总股本的23.08%；施卫东持有发行人124159350股股份，占发行人总股本的

24.37%，施卫东将放弃持有的发行人全部股份对应的表决权。本次发行前后，施

卫东及本次发行对象翼元航空的股权变动情况如下：

本次发行前本次发行后股东持股数量持股数量持股比例持有表决权持股比例持有表决权

（元）（元）

施卫东12415935031.68%31.68%12415935024.37%-

翼元航空---11758520023.08%23.08%

（2）董事、高级管理人员的提名和选任情况

*发行人现任董事、高级管理人员提名和选任情况

截至本回复出具之日，发行人现有董事9名，其中8名董事经董事会提名委员会资格审核通过并由公司董事会提名，股东大会选举产生；1名职工董事由工会委员会提名，公司职工代表大会选举产生。

发行人现有高级管理人员包括：总经理1名、副总经理3名、董事会秘书1

名、财务总监1名，其中总经理由董事长提名，副总经理、董事会秘书、财务总监由总经理提名，全部高级管理人员由公司董事会决定聘任。

*本次发行后的董事、高级管理人员提名和选任安排

根据施卫东与翼元航空签署的《合作协议书》，本次发行完成后，在董事会方面，施卫东应保证配合翼元航空对公司董事会改组，改组后的董事会席位调整为7名，其中翼元航空有权提名3名非独立董事和2名独立董事，施卫东提名1名非独立董事和1名独立董事；在高级管理人员方面，公司总经理、财务总监、董事会秘书由翼元航空提名，施卫东有权提名1名常务副总经理及1名财务副总监。

15（3）公司实际经营及日常管理情况

本次发行前，发行人已依据相关法律法规建立健全了公司规范运作的内部控制制度，并建立了由股东会、董事会、审计委员会和管理层组成的法人治理结构，股东会是公司的权力机构，董事会及管理层为公司的决策及执行机构，涉及公司经营的重大事项需经股东会及董事会审议通过，总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等管理层根据《公司章程》规定及股东会和董事会的决议、授权开展公司的日常经营管理工作。

如前所述，本次发行完成后，翼元航空将控制董事会的多数席位，并有权提名公司总经理、财务总监、董事会秘书等核心管理层，由此实现对发行人日常经营的有效管控。

（4）公司其他重要股东是否谋求取得发行人控制权情况

本次发行前，发行人直接持股5%以上的股东为施卫东、锦江集团、德尚投资。本次发行完成后，发行人直接持股5%以上的股东为翼元航空、施卫东、锦江集团，其他重要股东的表决权比例均显著低于翼元航空的表决权比例，且该等股东之间不存在一致行动关系，均无法对公司股东会、董事会决策产生决定性影响。此外，本次发行前后其他直接持股5%以上的股东均已承诺放弃谋求发行人控制权，具体情况详见本回复问题1之“一/（四）是否存在后续控制权不稳定或发行对象无法获取实际控制权的风险”

2、发行完成后王天重、徐庆华是否具备实际控制、经营管理上市公司的能

力

根据王天重、徐庆华填写的调查表，王天重、徐庆华长期深耕航空航天领域，曾先后投资控股沈阳陆胜航空设备有限公司（以下简称“陆胜航空”）、辽宁华

天航空科技股份有限公司（以下简称“华天股份”），并在上述公司担任核心管理职务。其中，王天重担任华天股份董事长；徐庆华历任陆胜航空执行董事兼总经理、华天股份董事兼财务总监，二人均全面参与企业经营管理。

华天股份系航空航天、深海装备领域领先企业，专注于航空航天精密零部件及深海装备的研发与批量生产，主导产品钛合金零部件、铝合金零组件、钢零件、

16复合材料零组件及航空工艺装备，系国家级高新技术企业、国家级专精特新重点

小巨人企业和辽宁省制造业单项冠军企业。在王天重、徐庆华及其核心管理团队的主导下，华天股份积极把握市场发展机遇，持续优化经营模式与管理水平，经营业绩保持稳健，具备良好的盈利能力与持续经营能力。

在华天股份经营过程中，王天重、徐庆华积累了丰富的企业管理经验、产业运营经验和深厚的产业资源储备，为其实际控制、经营管理上市公司奠定了基础。

此外，华天股份曾于2022年10月向辽宁证监局申请上市辅导备案。在筹备及辅导过程中，王天重、徐庆华系统学习并熟悉了资本市场相关法律法规、监管要求及上市公司治理规范，其具备相应的资本市场合规意识。

综上，王天重、徐庆华的相关履历与经验能够保障其有效履行职务，依法行使相关决策和管理职能，其具备实际控制、经营管理上市公司的能力。

3、公司控股股东变更为翼元航空，实际控制人变更为王天重、徐庆华的依

据及充分性

（1）上市公司控股股东认定相关法律法规

根据《公司法》第二百六十五条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百

分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）

投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配

上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其

可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第15.1条规定，控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超

过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大

17影响的股东。

根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》

等有关规定，控股股东系依据其出资额或者持有的股份所享有的表决权能对股东会的决议产生重大影响、拥有上市公司控制权的股东。

（2）公司控股股东变更为翼元航空，实际控制人变更为王天重、徐庆华的相关依据充分

根据上述法律法规规定，并结合前述股权变动情况、董事和高管提名的选任情况、公司实际经营及日常管理情况、公司其他重要股东是否谋求取得发行人控

制权情况等情况，本次发行后，公司控股股东变更为翼元航空，实际控制人变更为王天重、徐庆华的相关依据充分，具体如下：

股权及股东会层面，如本题前文所述，本次发行完成后，翼元航空最高将持有公司23.08%的股份及表决权。同时，公司原控股股东已承诺放弃全部表决权，且其他重要股东（锦江集团、德尚投资）持股分散并已承诺不谋求控制权，翼元航空将成为上市公司单一拥有表决权比例最高的股东，其支配的表决权足以对股东大会决议产生重大影响。

董事会层面，如本题前文所述，翼元航空有权提名上市公司7名董事中的5名（含3名非独立董事、2名独立董事），占董事会席位的三分之二以上。翼元航空能够决定董事会半数以上成员的选任，从而对董事会决议产生实质性影响。

日常经营管理层面，如本题前文所述，本次发行完成后，翼元航空有权提名公司总经理、财务总监、董事会秘书等核心管理层，由此实现对发行人日常经营的有效管控。

综上，本次发行完成后，翼元航空在股权表决权、董事会决策及日常经营管理等方面均能对公司施加重大决定性影响，能够决定和实质影响公司的经营方针、重大事项决策和日常经营管理，公司控股股东变更为翼元航空依据充分。此外，王天重、徐庆华为翼元航空的共同控股股东及实际控制人，能够通过翼元航空实现对发行人的实际控制，具体分析详见本问询回复之“问题1/五、”相关内容。公

司实际控制人变更为王天重、徐庆华的依据充分。

184、翼元航空认购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款

的规定根据《注册办法》第五十七条第二款规定，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公

司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”本次发行完成后，翼元航空最高将持有公司117585200股股份，占本次发行后总股本的23.08%，将成为公司的控股股东，取得公司实际控制权，属于《注册办法》第五十七条第二款第（二）项所规定的通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者。因此，翼元航空认购本次发行的股份符合《注册办

法》第五十七条第二款的规定。

（二）结合王天重、徐庆华一致行动协议签署情况、发行完成后对发行人

的管理安排等，说明发行后王天重、徐庆华为发行人共同实际控制人的依据

1、王天重、徐庆华一致行动协议签署情况

2025年12月23日，王天重、徐庆华签署了《一致行动协议》，约定在行

使公司股东权利时采取一致行动，并在公司股东会表决中一致投票，共同实施对翼元航空的控制；如双方无法就相关决策事项达成一致意见的，则以王天重的意见为准。

2025年12月26日，王天重、徐庆华与中新绿能签署《一致行动人协议之补充协议》，中新绿能充分认可王天重、徐庆华对翼元航空股东会及日常经营管理等事项的重大影响，确认王天重、徐庆华为翼元航空的共同实际控制人，且其无意通过任何形式谋求翼元航空的控制权；在此基础上，约定中新绿能与王天重、徐庆华在翼元航空股东会等决策中采取一致行动，并同意在无法达成一致意见时以王天重和徐庆华的意见作为最终意见，若王天重和徐庆华意见不一致时，以王天重意见为准。

前述一致行动协议及补充协议的主要内容如下：

19条款/事项具体约定

签署主体王天重、徐庆华与中新绿能

一致行动的中新绿能充分认可王天重、徐庆华对翼元航空股东会及日常经营管理等事项

前提及特别的重大影响，确认王天重、徐庆华为翼元航空的共同实际控制人，且其无意声明通过任何形式谋求翼元航空的控制权。

1、各方同意，各方在行使公司股东权利（包括提案、表决权等权利）时采

取一致行动，并在公司股东会表决中一致投票。

2、各方同意，若后续公司组建董事会，各方（包括各方委派董事）在公司

一致行动的董事会决策中应遵循本协议约定的一致行动原则，在公司董事会表决中一致范围投票。

3、各方同意，在通过翼元航空对上市公司行使股东权利（包括但不限于委派董事、推荐高级管理人员、提出其他提案并行使表决权）时，各方应事先充分协商达成一致意见。

协议各方应在翼元航空股东会、董事会（如有）相关决策事项表决前、通过翼元航空对上市公司行使股东权利前进行协商（可通过书面函件、邮件或现一致行动的场会议等形式进行），直至达成一致意见。各方确认并同意，如各方无法就决策机制相关决策事项达成一致意见的，各方将无条件同意共同以王天重和徐庆华的意见作为协议各方的最终意见；若王天重和徐庆华意见不一致时，以王天重意见为准。

1、任何一方违反本协议约定，未按一致行动意见行使股东或董事权利，应赔偿由此给公司及其他方造成的损失（包括但不限于直接经济损失、诉讼费、违约责任律师费等）。

2、若因一方违约导致公司决策延误或无效，违约方应承担相应的法律责任，

并采取补救措施确保公司正常运营。

协议自各方签字之日起成立并生效，有效期至翼元航空通过本次发行认购的有效期上市公司股份发行结束之日起满36个月时终止。

2、发行完成后对发行人的管理安排

根据施卫东与翼元航空签署的《合作协议书》，本次发行完成后，在董事会方面，施卫东应保证配合翼元航空对公司董事会改组，改组后的董事会席位调整为7名，其中翼元航空有权提名3名非独立董事和2名独立董事，施卫东提名1名非独立董事和1名独立董事；在高级管理人员方面，公司总经理、财务总监、董事会秘书由翼元航空提名，施卫东有权提名1名常务副总经理及1名财务副总监。

3、发行后王天重、徐庆华为发行人共同实际控制人的依据依据《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一

条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

20第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第17号》”），结合王天重、徐庆华的一致行动协议签署情况及本次发行完成后对发行人的管理安排等实际情况，发行完成后王天重、徐庆华构成发行人共同实际控制人，具体分析及依据如下：

《证券期货法律适用意见第17号》相关规定发行人实际情况

王天重、徐庆华分别持有翼元航空38%、37%的股份，并分别担任翼元航空的董事兼总经理、财务总监。本次发行完成后，王天重、徐庆华将通过翼元航空间接支配发行人

23.08%的股份及相应的表决权；此外，公司原控股股东施

1．每人都必须直接持有公司股份或者间

卫东已承诺放弃全部表决权，且其他重要股东(锦江集团、接支配公司股份的表决权；

德尚投资)持股分散并已承诺不谋求控制权，翼元航空将成为公司单一拥有表决权比例最高的股东，王天重、徐庆华将通过翼元航空间接支配的表决权足以对公司股东会决议产生重大影响。

如前所述，发行人已依据相关法律法规建立健全了公司规

2．发行人公司治理结构健全、运行良好，范运作的内部控制制度，并建立了由股东会、董事会、审

多人共同拥有公司控制权的情况不影响计委员会和管理层组成的法人治理结构，发行人公司治理发行人的规范运作；结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不发行人影响发行人的规范运作。

主张多如前所述，王天重、徐庆华已签署《一致行动人协议》，人共同并共同与中新绿能签署《一致行动人协议之补充协议》，拥有公约定在行使公司股东权利时采取一致行动，并在公司股东司控制会表决中一致投票，共同实施对翼元航空的控制；此外，权的，应中新绿能已声明充分认可王天重、徐庆华对翼元航空股东当符合3．多人共同拥有公司控制权的情况，一会及日常经营管理等事项的重大影响，确认王天重、徐庆以下条般应当通过公司章程、协议或者其他安排华为翼元航空的共同实际控制人，且其无意通过任何形式件：予以明确。公司章程、协议或者其他安排谋求翼元航空的控制权，在此基础上，中新绿能与王天重、必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，徐庆华在翼元航空股东会等决策中采取一致行动。

并对发生意见分歧或者纠纷时的解决机前述协议系各方真实意思表示，经签署后合法有效；各方制作出安排。该情况在最近三十六个月已明确约定权利义务及违约责任，权利义务清晰、责任明（主板）或者二十四个月（科创板、创业确；各方已对发生意见分歧或者纠纷时的解决机制作出安板）内且在首发后的可预期期限内是稳排，明确如各方无法就相关决策事项达成一致意见的，将定、有效存在的，共同拥有公司控制权的无条件同意共同以王天重和徐庆华的意见作为协议各方多人没有出现重大变更；的最终意见，若王天重和徐庆华意见不一致时，以王天重意见为准。

该协议至翼元航空通过本次发行认购的上市公司股份发

行结束之日起满36个月时终止，王天重、徐庆华二人共同控制发行人的情况在本次发行后的可预期期限内是稳

定、有效存在的。

4．根据发行人的具体情况认为发行人应如前所述，根据施卫东与翼元航空签署的《合作协议书》

21《证券期货法律适用意见第17号》相关规定发行人实际情况

当符合的其他条件。关于发行完成后对发行人的管理安排，翼元航空能够决定公司董事会半数以上成员选任，同时有权提名公司总经理、财务总监、董事会秘书等核心管理层，其能够决定和实质影响发行人的经营方针、重大事项决策和日常经营管理。王天重、徐庆华分别持有翼元航空38%、37%的股份，并分别担任翼元航空的董事兼总经理、财务总监，通过一致行动的安排，能够通过翼元航空共同决定和实质影响发行人的经营方针、重大事项决策和日常经营管理。

中新绿能虽与王天重、徐庆华签署了《一致行动人协议之补充协议》，但协议明确约定：如各方无法就相关决策事法定或者约定形成的一致行动关系并不必然导致多

项达成一致意见的，将无条件同意共同以王天重和徐庆华人共同拥有公司控制权，发行人及中介机构不应为扩的意见为最终意见；同时，中新绿能已明确声明，充分认大履行实际控制人义务的主体范围或者满足发行条

可王天重、徐庆华对翼元航空股东会及日常经营管理等事件而作出违背事实的认定。主张通过一致行动协议共项的重大影响，确认王天重、徐庆华为翼元航空的共同实同拥有公司控制权但无第一大股东为纯财务投资人

际控制人，且其无意通过任何形式谋求翼元航空的控制等合理理由的，一般不能排除第一大股东为共同控制权。因此，中新绿能虽与王天重、徐庆华存在约定的一致人。共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中行动关系，但因其不享有控制权相关核心权利、亦无谋求明确发生意见分歧或者纠纷时的解决机制。

控制权的意图，其不构成翼元航空的共同实际控制人，亦不构成发行人的共同实际控制人。

（三）核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：

1、查阅发行人、发行人实际控制人与发行对象签署的《附生效条件的股票认购协议》《合作协议书》《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》及《募集说明书》等发行人的公开披露文件，并获取发行人的相关说明，了解发行前后股权变动情况、董事和高管提名的选任安排；

2、查阅了《公司章程》等内部治理制度文件，以及发行人报告期内历次召

开的三会会议文件、职工代表大会选举职工董事相关文件；

3、获取锦江集团、德尚投资出具的《关于不谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位的承诺函》；

4、查阅王天重、徐庆华填写的调查表，获取其关于是否具备实际控制、经

营管理上市公司的能力的说明，并取得其所投资控股的华天股份高新技术企业证书、专精特新“小巨人”企业等相关资料；

225、获取并查阅王天重、徐庆华签署的《一致行动人协议》，王天重、徐庆

华与中新绿能签署的《一致行动人协议之补充协议》；

6、查阅了《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第17号》等相关法律法规及规范性法律文件的规定。

（四）核查结论经核查，保荐人和发行人律师认为：

结合股权变动情况、董事和高管提名的选任情况、公司实际经营及日常管理

情况、公司其他重要股东不谋求取得发行人控制权等情况，本次发行完成后王天重、徐庆华具备实际控制、经营管理上市公司的能力，公司控股股东变更为翼元航空，实际控制人变更为王天重、徐庆华的相关依据充分，翼元航空认购本次发行的股份符合《注册办法》第五十七条第二款的规定；结合王天重、徐庆华一致

行动协议签署情况、发行完成后对发行人的管理安排等，发行后王天重、徐庆华为发行人共同实际控制人的依据充分。

三、结合翼元航空、王天重、徐庆华相关情况说明是否符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定

（一）核查内容根据《上市公司收购管理办法》第六条规定，“任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公

司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”根据翼元航空的调查表及王天重、徐庆华的调查表、征信报告和无犯罪记录证明，并经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、上海证券交易所、

23中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站，翼元航空、王天重、徐庆华

不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款所列举的不得收购上市公司的情形，符合该条规定，逐项分析如下：

《上市公司收购管理办法》第六条

翼元航空、王天重、徐庆华相关情况规定不得收购上市公司的情形

截至本回复出具之日，翼元航空、王天重、徐庆华均（一）收购人负有数额较大债务，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续到期未清偿，且处于持续状态状态的情形。

截至本回复出具之日，翼元航空、王天重、徐庆华最

（二）收购人最近3年有重大违法

近3年均不存在行政处罚或者被立案调查的案件，不行为或者涉嫌有重大违法行为存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

截至本回复出具之日，翼元航空、王天重、徐庆华均

（三）收购人最近3年有严重的证不存在欺诈、内幕交易、操纵市场以及其他损害投资

券市场失信行为者合法权益的不诚实信用行为，不存在记入证券期货市场诚信档案数据库的情形。

截至本回复出具之日，王天重、徐庆华不存在《公司（四）收购人为自然人的，存在《公

法》第一百七十八条规定的有关不得担任公司董事、司法》第一百七十八条规定情形

监事、高级管理人员的情形。

（五）法律、行政法规规定以及中

截至本回复出具之日，翼元航空、王天重、徐庆华不国证监会认定的不得收购上市公司存在不得收购上市公司的其他情形。

的其他情形

（二）核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：

1、查阅翼元航空、王天重、徐庆华填写的调查表，并获取其关于是否符合

《上市公司收购管理办法》第六条规定的说明；

2、获取王天重、徐庆华的征信报告及无犯罪记录证明；

3、通过在国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、上海证券交易所、

中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站检索查询，核查翼元航空、王天重、徐庆华是否存在大额负债、重大违法行为及失信行为等。

（三）核查结论经核查，保荐人和发行人律师认为，翼元航空、王天重、徐庆华相关情况符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定。

24四、结合施卫东被质押、冻结股份的最新进展情况说明其持有的公司股份

是否存在较高被强制处置的风险，如是，其放弃表决权事项是否有效、可行，以及公司原实控人、其他5%以上股东是否存在签署一致行动协议或其他可能会

导致控制权不稳定的安排，并结合上述情况说明本次发行完成后公司控制权是否稳定。

（一）结合施卫东被质押、冻结股份的最新进展情况说明其持有的公司股

份是否存在较高被强制处置的风险，如是，其放弃表决权事项是否有效、可行截至本回复出具之日，施卫东先生持有发行人124159350股股份，占发行人总股本的31.68%；其中，为担保其所控制的企业德力控股(集团)有限公司向锦江集团的借款，施卫东先生将所持发行人4900万股股份质押给锦江集团，占其持股总数的39.47%。截至2026年2月28日，上述股份质押融资项下尚未偿还的借款金额为5700万元，其所持发行人股份不存在被司法冻结的情形。以上市公司2026年3月2日股票收盘价12.48元/股计算，尚未偿还的借款金额5700万元对应公司发行后总股本比例为0.90%，占比极低。

施卫东先生具备相应的债务清偿能力，其所持发行人股份不存在较高被强制处置的风险，具体分析如下：

1、持有上市公司股票情况

如前所述，截至本回复出具之日，施卫东先生累计质押所持发行人股份数为

49000000股，未质押股份数量为75159350股，以上市公司2026年3月2日

股票收盘价12.48元/股计算，施卫东持有的质押股份市值约为61152.00万元，未质押股份市值约为93798.87万元，所持股份市值合计约为154950.87万元。

施卫东所持股份市值足以覆盖股份质押融资的未偿还金额，具备良好偿债能力。

2、现金流资产情况

施卫东先生个人拥有优质且具备稳定现金流的资产组合，其资产规模及盈利能力足以覆盖潜在的补偿责任，具体资产情况及偿债能力如下：

25施卫东家族控制的施普瑞德材料科技（蚌埠）有限公司，经营稳定，2025年末净资产为1.28亿元（未经审计），未分配利润为6024万元（未经审计），具备持续的利润创造能力和现金分红潜力。

施卫东家族控制的南通通力房地产开发有限公司、上海德力置业发展有限公

司拥有多项商铺、土地使用权，年租金收入300万元以上，能提供稳定的现金流入。根据江苏苏地行土地房产评估有限公司出具的《预评估函》（苏地行 NT 房预-2021-07-13A 号），南通通力房地产开发有限公司所属的位于南通市通州区张芝山镇德力·新天地共四十六套市场价格为6554万元，具备较强的偿债保障.

3、其他对外投资情况

截至本回复出具之日，除发行人及施普瑞德材料科技（蚌埠）有限公司、南通通力房地产开发有限公司、上海德力置业发展有限公司外，施卫东及其妻子蔡祝凤持有多家企业股权，主要对外投资情况如下：

序注册资本/出资公司名称施卫东及其妻子持股情况

号总额（万元）

德力控股（集团）有

15000.00施卫东及其妻子蔡祝凤持有100%股权

限公司

醇萃健康科技（上海）

21000.00施卫东及其妻子蔡祝凤间接持有100%股权

有限公司南通敦珂商业管理有

350.00施卫东及其妻子蔡祝凤间接持有100%股权

限公司上海醇萃酒业发展有

450.00施卫东及其妻子蔡祝凤间接持有100%股权

限公司凤阳金城置业有限公

52000.00施卫东及其妻子蔡祝凤间接持有60%股权

司上海欧德投资管理有

620000.00施卫东持有76%股权

限公司

上海欧德投资合伙企施卫东、其妻子蔡祝凤间接合计持有55%财

726200.00业（有限合伙）产份额

4、个人信用情况

经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、失信被执行人名

单信息公布与查询系统，施卫东不存在被列入被执行人名单或失信被执行人名单的情形。根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》及施卫东出具的相关说明，施卫东信用情况良好，不存在到期未清偿的大额债务，未发生过不良或

26违约类贷款情形。

综上，施卫东先生财务状况、信用状况良好，具备相应的债务清偿能力，其所持发行人股份不存在较高被强制处置的风险。

（二）公司原实控人、其他5%以上股东是否存在签署一致行动协议或其他可能会导致控制权不稳定的安排

根据发行人公开披露的信息及其他5%以上股东填写的调查表并与公司原实

际控制人施卫东先生访谈确认，公司原实际控制人、其他5%以上股东不存在签署一致行动协议的情形，且如前所述，公司原实际控制人、其他5%以上股东均已承诺放弃谋求发行人控制权，不存在其他可能会导致控制权不稳定的安排。

（三）结合上述情况说明本次发行完成后公司控制权是否稳定

结合前述股份质押冻结进展、表决权放弃安排、公司原实际控制人和其他

5%以上股东不存在一致行动约定及公司治理安排等情况，本次发行完成后公司

控制权稳定，具体说明如下：

1、本次发行完成后，翼元航空将成为公司单一最大表决权股东，且其内部

股东王天重、徐庆华已通过合法有效的一致行动协议及补充协议，形成稳定的共同控制关系，具备明确的分歧解决机制，翼元航空及其实际控制人王天重、徐庆华可主导发行人股东会决策，表决权支配地位清晰且稳固。

2、施卫东先生财务状况、信用状况良好，具备相应的债务清偿能力，其所

质押的公司股份不存在较高被强制处置的风险；其放弃表决权的安排真实、有效，且其承诺不谋求公司控制权，并将通过逐步调整持股结构等途径巩固翼元航空对公司的控制权，不会对本次发行后的控制权稳定构成不利影响。

3、发行人其他股东持股不高且较为分散，且其他持股5%以上股东均未签署

一致行动协议或作出其他可能导致控制权不稳定的安排，相关股东均承诺不谋求发行人控制权。

4、本次发行完成后，翼元航空提名公司三分之二以上董事，以及公司总经

理、财务总监、董事会秘书等核心管理层，可主导公司董事会决策与日常经营管

27理，公司治理结构能够有效保障其共同控制地位持续稳定。

（四）补充风险提示

发行人已在募集说明书中“重大事项提示”之“二、特别风险提示”及“第六节与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”补充披露如下：

“（八）实际控制人股权质押风险截至本募集说明书出具之日，公司实际控制人施卫东合计持有公司

124159350股股份，占公司总股本的31.68%；其中，施卫东所持公司4900

万股股份质押给锦江集团，占其持股总数的39.47%。截至2026年2月28日，本次股份质押融资项下尚未偿还的借款金额为5700万元。若公司实际控制人因资金安排不合理、周转不畅等原因，导致无法追加保证金、补充质押物，可能存在其质押的股票被强制执行的风险，进而可能对公司股权结构、日常经营产生影响。”

（五）核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：

1、查阅发行人《证券质押及司法冻结明细表》，并获取施卫东出具的相关说明，取得锦江集团的调查表填写的调查表及其出具的还款对账单，了解施卫东被质押股份的最新进展情况；

2、获取施卫东被质押股份对应的融资协议，以及施卫东家族控制的相关企

业财务报表、房产评估函等还款能力相关证明文件；

3、查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站以及中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、失信被执行人名单信息公布与查询系统，并获取施卫东的《个人信用报告》及其出具的相关说明，了解施卫东及其妻子蔡祝凤的对外投资情况、信用情况及是否存在大额负债情况；

4、查阅公司原实际控制人的访谈笔录及其他5%以上股东填写的调查表并检

索发行人的相关公告，了解其是否存在签署一致行动协议或其他可能会导致控制权不稳定的安排。

28（六）核查结论经核查，保荐人和发行人律师认为：

结合施卫东被质押、冻结股份的最新进展情况，其持有的公司股份不存在较高被强制处置的风险；公司原实控人、其他5%以上股东不存在签署一致行动协

议或其他可能会导致控制权不稳定的安排，本次发行完成后公司控制权稳定。

五、结合翼元航空股权结构及第三方股东、公司治理、日常经营、是否签

订一致行动协议及协议具体内容等，说明王天重、徐庆华控制翼元航空的依据，以及是否具备独立有效控制、实际经营管理上市公司的能力。

（一）结合翼元航空股权结构及第三方股东、公司治理、日常经营、是否

签订一致行动协议及协议具体内容等，说明王天重、徐庆华控制翼元航空的依据

根据《公司法》等相关法律法规规定，结合翼元航空股权结构及第三方股东、公司治理、日常经营及一致行动协议具体内容，王天重、徐庆华能够实际支配翼元航空行为，构成对翼元航空的共同实际控制，具体依据如下：

1、王天重和徐庆华拥有的股权能够决定和实质影响翼元航空的重大事项决

策、日常经营管理

在股权结构方面，翼元航空各股东的持股比例分别为王天重持有38%股权、徐庆华持有37%股权、中新绿能持有25%股权。王天重、徐庆华合计持有翼元航空75%的股权，该二人持有的股权已足以对翼元航空股东会的决议产生重大影响。公司治理及日常经营方面，翼元航空建立了由股东会、董事会和管理层组成的法人治理结构，股东会是翼元航空的权力机构，审议涉及公司经营的重大事项，董事会及管理层为决策及执行机构，总经理、财务负责人等管理层负责日常经营管理工作。王天重担任翼元航空的董事兼总经理，徐庆华担任翼元航空的财务负责人，对翼元航空的日常经营管理具有决定性影响。因此，王天重和徐庆华拥有的股权能够决定和实质影响翼元航空的重大事项决策、日常经营管理。

2、王天重和徐庆华已签署一致行动协议，明确约定采取一致行动，共同实

施对翼元航空的控制29如本回复之“第一题/二、/（二）”所述，王天重、徐庆华已签署《一致行动协议》，并共同与中新绿能签署《一致行动人协议之补充协议》，明确约定：

（1）王天重、徐庆华在行使公司股东权利时采取一致行动，并在公司股东会表

决中一致投票，共同实施对翼元航空的控制；（2）中新绿能充分认可王天重、徐庆华对翼元航空股东会及日常经营管理等事项的重大影响，确认王天重、徐庆华为翼元航空的共同实际控制人，且其无意通过任何形式谋求翼元航空的控制权；

在此基础上，中新绿能与王天重、徐庆华在翼元航空股东会等决策中采取一致行

动；（3）王天重、徐庆华与中新绿能应在翼元航空股东会、董事会（如有）相关决策事项表决前、通过翼元航空对上市公司行使股东权利前进行协商，直至达成一致意见。如各方无法就相关决策事项达成一致意见的，各方将无条件同意共同以王天重和徐庆华的意见作为协议各方的最终意见；若王天重和徐庆华意见不一致时，以王天重意见为准。

3、第三方股东中新绿能持股比例较小，且其已声明确认王天重、徐庆华的

共同实际控制人地位，无意谋求翼元航空的控制权中新绿能仅持有翼元航空25%股权，持股比例较小，无法单独对公司股东会产生重大影响。此外，如前所述，中新绿能已与王天重和徐庆华已协议约定采取一致行动，在无法达成一致意见时，以王天重和徐庆华的意见作为最终意见，且其无意谋求翼元航空的控制权。

综上，王天重、徐庆华持股比例接近，单一个人无法控制翼元航空且已签署一致行动协议，因此，王天重、徐庆华构成对翼元航空的共同实际控制，相关依据充分。

（二）王天重、徐庆华是否具备独立有效控制、实际经营管理上市公司的能力

结合王天重、徐庆华的相关履历与经营管理企业的经验，其能够有效履行职务，依法行使相关决策和管理职能，具备独立有效控制、实际经营管理上市公司的能力，具体情况详见“第一题/二、/（一）/2、”。

30（三）核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：

1、查阅了翼元航空的公司章程、工商登记档案资料，了解其股权结构及公

司治理情况；

2、查阅了王天重、徐庆华签署的《一致行动人协议》，以及与中新绿能签

署的《一致行动人协议之补充协议》；

3、查阅王天重、徐庆华填写的调查表，获取其关于是否具备实际控制、经

营管理上市公司的能力的说明，并取得其所投资控股的华天股份高新技术企业证书、专精特新“小巨人”企业等相关资料。

（四）核查结论经核查，保荐人和发行人律师认为：

王天重、徐庆华构成对翼元航空的共同实际控制，相关依据充分；王天重、徐庆华具备独立有效控制、实际经营管理上市公司的能力。

六、结合本次发行预案披露前六个月至今翼元航空及其穿透后各层级股权

结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划等，说明是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定。

（一）本次发行预案披露前六个月至今翼元航空及其穿透后各层级股权结构变化情况及原因；

本次发行对象翼元航空成立于2025年12月23日，自其成立日至本回复出具日，翼元航空及其穿透后各层级股权结构未发生变化，翼元航空的穿透的股权结构如下：

层级股东名称层级出资比例终止穿透原因编号

1王天重第一层38.00%自然人

2徐庆华第一层37.00%自然人

3中新绿能第一层25.00%-

3-1李志民第二层55%自然人

31层级

股东名称层级出资比例终止穿透原因编号

3-2刘廷建第二层30%自然人

3-3何百通第二层15%自然人

（二）未来拟引入其他股东或现有股东退出计划等

根据翼元航空的书面确认，翼元航空目前不存在引入股东或股东退出计划。

同时，翼元航空承诺，将不会以任何方式从事影响或可能影响翼元航空控制权的行为。

同时，根据翼元航空出具的《关于股份锁定期的承诺》，翼元航空承诺：翼元航空认购发行人股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；本次发行结

束后至限售期届满，翼元航空所取得发行人本次发行的股份因发行人送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（三）说明是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定

本次发行符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定，具体如下：

（1）本次发行符合《注册办法》关于发行对象的规定

根据《注册办法》第五十五条的规定，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

根据2026年第1次临时股东会决议及其审议通过的发行方案，本次发行的发行对象为翼元航空，共1名特定对象，且其符合股东会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条。

据此，本次发行符合《注册办法》关于发行对象的规定。

32（2）本次发行符合《注册办法》关于发行定价的规定

根据《注册办法》第五十六条的规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。根据《注册办法》第五十七条第二款的规定，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控

制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

根据发行方案，本次发行是在公司董事会决议提前确定发行对象为翼元航空，且发行对象符合前述规定“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”情形，定价基准日可以为关于本次发行的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日。本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为7.53元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册办法》第五十六条及第五十七条的规定

（3）本次发行符合《注册办法》关于锁定期的规定

根据《注册办法》第五十九条的规定，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于该办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

根据发行方案，本次发行的认购对象翼元航空通过认购本次发行股票取得上市公司的实际控制权，其已承诺所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后至限售期届满，其由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排。

综上，本次发行的发行对象为翼元航空，翼元航空已经承诺自本次发行结束之日起18个月内不转让本次所认购的股份，符合《注册办法》的相关规定。

33（四）核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：

1、查阅翼元航空及其穿透后各层级的调查表，并通过国家企业信用信息公

示系统、企查查等网站查询，核查翼元航空及其穿透后各层级股权结构情况；

2、获取并查阅发行人第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十三次会

议和2026年第1次临时股东会决议及本次发行方案，核查本次发行对象、发行定价、锁定期等相关安排；

3、获取王天重与徐庆华签署《一致行动人协议》、王天重、徐庆华、中新

绿能签署的《一致行动人协议之补充协议》、翼元航空出具的关于股份锁定期的

承诺、关于特定期间不减持公司股票的承诺及关于不存在引入股东或股东退出计

划的相关承诺函，核查其股权安排。

（五）核查结论经核查，保荐人、发行人律师认为：本次发行预案披露前六个月至今翼元航空及其穿透后各层级股权结构未发生变化、截至目前翼元航空无引入其他股东或

现有股东退出计划，本次发行符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定。

七、结合翼元航空的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，后续还款能力和安排，认购资金是否来源于股权质押，是否存在无法足额认购的风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人

及其关联方资金用于本次认购的情形，是否符合《监管规则适用指引第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定

（一）翼元航空经营情况及资金实力经核查，翼元航空成立于2025年12月23日，专为本次交易设立，尚未开展实际经营业务，但依托其实际控制人控制的核心资产及股东资源，具备充足的资金实力。

翼元航空实际控制人王天重、徐庆华合计持有华天股份85.50%股权。华天

34股份为航空航天、深海装备领域领先企业、国家级高新技术企业、国家级专精特

新重点小巨人企业和辽宁省制造业单项冠军企业，华天股份经营良好，盈利能力较强，截至2025年12月31日，华天股份货币资金及交易性金融资产合计约1.44亿元（未经审计），未分配利润约2.21亿元（未经审计），具备较强的资金调配能力。此外，王天重、徐庆华拥有大额可支配资产，资金来源包括多年薪酬积累、华天股份分红收益、房产等。

（二）本次认购资金的具体来源，后续还款能力和安排，认购资金是否来

源于股权质押，是否存在无法足额认购的风险根据本次发行方案，翼元航空本次认购资金不超过88541.66万元（含本数）。

根据对发行对象实际控制人王天重、徐庆华及中新绿能股东的访谈和确认，本次认购资金来源于自有资金及自筹资金，具体如下：

序号资金类别预计金额具体来源

不超过认购金额的70%，暨不超过贷款银行已经出具意

1金融机构借款

6.20亿元向函

翼元航空股东拟向翼

不低于认购金额的30%，暨不低于

2股东新增出资元航空出资，用于认购

2.66亿元

本次发行股份

翼元航空股东的增资的资金来源于其股东的薪资、投资累积、分红款及对外投资公司经营所得等自有或自筹资金。

根据王天重、徐庆华等股东及华天股份提供的存款证明、证券投资账户资金等资料，其流动性资产余额约1.77亿元；同时，王天重、徐庆华等股东还持有房产、大额股权投资等资产，亦可用于本次认购所需的资金安排；此外，中新绿能与山东金岭投资管理有限公司（以下简称“山东金岭”）签署《资金合作备忘录》，由山东金岭投资管理有限公司向中新绿能提供不超过2.20亿元的融资额度，期限为36个月，山东金岭投资管理有限公司系鲁花道生集团有限公司全资子公司，经营情况良好。该笔资金合作安排系为本次发行提供资金保障。因此，翼元航空及其股东具备出资履约能力。

本次认购中，翼元航空拟通过向金融机构借款方式自筹资金约6.20亿元，专项用于认购本次发行的股票。基本情况如下：

351、金融机构借款根据招商银行股份有限公司沈阳分行出具的《贷款意向函》（编号：2226020009），该行拟在符合该函所列条件的前提下为翼元航空认购本次发行股

票的并购贷款项目提供619791620元整的贷款意向额度。结合与贷款银行的访谈信息，本笔贷款借款期限10年，贷款利率不低于2.75%左右，上述情况最终以银行审批意见为准。银行放贷的核心为“收回本息”，审批以第一还款来源（直接还款能力）为主，第二还款来源增信措施补充兜底”。目前银行提供了两种并购贷款的实施方案，为并行关系、无先后顺序，具体选择以银行审批结果为准：

（1）本次并购贷拟以本次认购股份作为质押，占本次发行股份的比例不超过70%，由华天股份、中新绿能提供连带责任担保；（2）若不以本次认购的股份作为质押的，则可以由实际控制人王天重、徐庆华个人担保作为替代（保证范围及保证期间覆盖本笔并购贷款）。

2、金融机构借款偿还安排及可行性

根据贷款银行访谈，假设2026年4月完成本次发行，并购贷初步还款方式如下，最终审批可能存在细节调整：

年份还款时间偿还利息（万元）偿还本金（万元）

第1年2026/4/10贷款发放日

第1年2026/6/21340.45100

第1年2026/9/21434.32

第1年2026/12/21429.6100

第1年2027/3/21424.19

第2年2027/6/21433.61100

第2年2027/9/21432.91

第2年2027/12/21428.21100

第2年2028/3/21427.51

第3年2028/6/21432.21100

第3年2028/9/21431.51

第3年2028/12/21426.82100

第3年2029/3/21421.44

第4年2029/6/21430.81000

36年份还款时间偿还利息（万元）偿还本金（万元）

第4年2029/9/21423.78

第4年2029/12/21419.171000

第4年2030/3/21407.69

第5年2030/6/21416.751000

第5年2030/9/21409.72

第5年2030/12/21405.271000

第5年2031/3/21393.94

第6年2031/6/21402.692000

第6年2031/9/21388.64

第6年2031/12/21384.412000

第6年2032/3/21370.51

第7年2032/6/21374.582000

第7年2032/9/21360.53

第7年2032/12/21356.612000

第7年2033/3/21338.94

第8年2033/6/21346.473000

第8年2033/9/21325.39

第8年2033/12/21321.853000

第8年2034/3/21297.69

第9年2034/6/21304.33000

第9年2034/9/21283.22

第9年2034/12/21280.143000

第9年2035/3/21256.44

第10年2035/6/21262.145000

第10年2035/9/21227

第10年2035/12/21224.5310000

第10年2036/3/21155.02

第10年2036/4/932.3722300

合计—14663.3061900

本次还款前3年偿还本息总额分别为1828.56万元、1922.24万元、1911.98万元，合计5662.78万元，还本付息压力较小。历史期间2021至2023年，翼元航空实际控制人取得华天股份分红款合计6280.19万元，截至2025年12月末，

37华天股份未分配利润约2.21亿元（未经审计），结合前述华天股份历史分红情

况及未分配利润情况，预计完全可覆盖未来三年偿还本息总额。由此可知，前三年翼元航空无法偿还本息的可能性较小。

综上，本次认购资金来源于自有或自筹资金，其中并购贷借款是否需股权质押由银行最终审批决定。预计不存在无法足额认购的风险。

（三）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否符合《监管规则适用指引第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定

1、本次发行不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人

及其关联方资金用于本次认购的情形

为保障本次发行的顺利推进，保障资金来源的合法、合规，关于本次认购对象翼元航空及其上层股东王天重、徐庆华、中新绿能和山东金岭已出具《关于认购资金来源的承诺函》，确认本次认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（翼元航空及其关联方除外）资金用于本次

认购的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其

利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上，本次发行不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

2、发行对象已根据《监管规则适用指引第6号》的相关要求出具承诺函翼元航空已出具《承诺函》，确认其“（一）不存在法律法规规定禁止持股的情形；（二）不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；（三）不存在不当利益输送的情形。”上述承诺函符合《监管规则适用指引第6号》的相关要求。

3、经穿透核查后，发行对象不存在违规持股、不当利益输送等情形，不涉

及证监会系统离职人员入股的情况

认购对象翼元航空专为本次发行设立，尚未开展实际经营业务，其股东为王天重、徐庆华及中新绿能，中新绿能股东为李志民、刘廷建及何百通。具体情况

38穿透股权结构表详见本问询回复之“第一题/六、/（一）/1、本次发行预案披露前六个月至今翼元航空及其穿透后各层级股权结构变化情况及原因”。

根据翼元航空及其向上穿透的各级股东填写的调查表以及中国证监会安徽监管局出具的《关于反馈安徽德力日用玻璃股份有限公司股东信息查询结果的函》，翼元航空及其向上穿透的各级股东均不存在法律法规禁止直接或间接持有公司股份的情形，不存在违规持股、不当利益输送等情形。翼元航空其向上穿透后的全部自然人股东均不属于证监会系统离职人员及其父母、配偶、子女及其配偶，不存在离职人员不当入股的情形。

综上，翼元航空认购本次发行股票的资金来源于自有及自筹资金，具备履行认购义务的能力，认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，符合《监管规则适用指引——发

行类第6号》相关规定。

（四）核查程序

针对上述事项，保荐人、会计师和发行人律师执行了如下核查程序：

1、获取并查阅发行人第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十三次会

议和2026年第1次临时股东会决议，核查本次发行对象及认购数量、拟募资金额；

2、获取翼元航空、王天重及徐庆华的存款证明、证券投资账户资金等资金资料；

3、获取并查阅招商银行股份有限公司沈阳分行出具的《贷款意向函》、山

东金岭与中新绿能签署的《资金合作备忘录》；

4、访谈翼元航空实际控制人王天重、徐庆华，了解本次发行的认购资金来源；

5、获取并查阅翼元航空及王天重、徐庆华、中新绿能及山东金岭出具的《关于认购资金来源的承诺函》，以及翼元航空出具的关于不存在利益输送的《承诺函》，并比照《监管规则适用指引—发行类第6号》核查资金来源及认购对象的

39合规性；

6、获取并查阅王天重、徐庆华、李志民、刘廷建及何百通填写的调查问卷；

7、获取并查阅中国证监会安徽监管局出具的《关于反馈安徽德力日用玻璃股份有限公司股东信息查询结果的函》，核查相关人员是否属于证监会系统离职人员。

（五）核查结论经核查，保荐人、会计师和发行人律师认为：本次发行对象的认购资金的来源为自有及自筹资金；相关并购贷借款是否需股权质押由银行最终审批决定；发行对象具备相关借款的还款能力并有可行的偿还安排；预计不存在无法足额认购

的风险；认购对象已承诺不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，符合《监管规则适用指引—发行类

第6号》的相关规定。

八、明确翼元航空认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配

（一）本次认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配

根据翼元航空出具的《关于最低认购数量及金额的承诺函》，翼元航空就认购股票数量下限和认购金额下限等承诺如下：

“1、本公司拟全额认购德力股份2025年向特定对象发行的股票，认购德力股份本次发行的股票数量下限为本次拟发行的股票数量上限，即117585200股（含117585200股），认购价格为7.53元/股，认购金额的下限为88541.66万元（含88541.66万元），认购金额下限根据认购股票数量下限及认购价格相应计算而得。

2、若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发

行价格发生调整的，本次发行股票的数量、认购金额将作相应调整。本次认购股

40票的最终数量根据深圳证券交易所同意的发行方案确定。

3、本公司认购德力股份本次发行的股票数量的下限与本次发行股票数量的

上限一致，且最低认购股票数量对应的最低认购金额与德力股份本次发行拟募集的资金金额匹配。”综上，翼元航空已明确认购股票数量及金额的下限，且承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。

（二）核查程序

针对上述事项，保荐人执行了如下核查程序：

1、获取并查阅发行人第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十三次会

议和2026年第1次临时股东会决议，核查本次发行对象及认购数量、拟募资金额；

2、获取并查阅翼元航空出具的《关于最低认购数量及金额的承诺函》。

（三）核查意见经核查，保荐人认为：翼元航空已明确认购股票数量及金额的下限，且承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。

九、结合翼元航空主营业务、王天重和徐庆华履职经验、发行完成后对发

行人管理安排，说明通过本次发行翼元航空成为公司控股股东、王天重和徐庆华成为公司实控人的原因，对发行人的赋能情况，是否有助于提高上市公司资产质量、营运能力和盈利能力。

（一）结合翼元航空主营业务、王天重和徐庆华履职经验、发行完成后对

发行人管理安排，说明通过本次发行翼元航空成为公司控股股东、王天重和徐庆华成为公司实控人的原因

1、翼元航空主营业务

本次收购方翼元航空成立于2025年12月23日，尚未开展实际经营，其实际控制人王天重、徐庆华控制的核心资产华天股份具备雄厚的资产实力与丰富的

41航空航天领域运营经验，为翼元航空赋能德力股份提供了坚实基础。华天股份的

基本情况如下所示：

企业名称辽宁华天航空科技股份有限公司企业类型股份有限公司

企业住所辽宁省沈阳市于洪区洪泽路南2-3号法定代表人王天重

注册资本5847.9536万人民币成立日期2015年09月09日

统一社会信用代码 91210114340680807E许可项目：民用航空器零部件设计和生产；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备研发；专用设备制造（不含许可类专业经营范围设备制造）；机械零件、零部件加工；机械设备租赁；机械零件、零部件销售；金属表面处理及热处理加工；模具制造；高性能纤

维及复合材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、王天重和徐庆华履职经验

王天重先生1978年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，2007年5月-2015年9月，曾任沈阳陆胜航空设备有限公司董事长，2015年9月至今为辽宁华天航空科技股份有限公司董事长、总经理。王天重为沈阳市“兴沈英才计划”高水平技术创新人才，深耕航空航天精密制造领域多年，手握30余项国家专利，曾主导多个省市科技计划项目，成功攻克钛合金加工多个行业技术难题，具备深厚的技术积淀与产业洞察力。

徐庆华女士1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，辽宁大学学士，

2006年10月-2015年9月，曾任沈阳陆胜航空设备有限公司董事兼总经理，2015年9月至今为辽宁华天航空科技股份有限公司董事、财务总监，具有充足的管理经验。

王天重、徐庆华控制的华天股份自2022年起已进入上市辅导阶段，王天重、徐庆华在企业规范化治理、合规运营等方面积累了上市公司治理经验，能够为德力股份后续经营管理优化提供有力支持，具备足够的产业运营经验。

423、发行完成后对发行人管理安排

本次发行完成后，翼元航空对上市公司董事会改组，改组后上市公司董事会席位调整为7名。其中翼元航空有权提名3名非独立董事和2名独立董事，施卫东提名1名非独立董事和1名独立董事。本次发行完成后，上市公司总经理、财务总监、董事会秘书由翼元航空提名，施卫东有权提名1名常务副总经理及1名财务副总监负责上市公司原有业务。

翼元航空通过提名3名非独立董事（占非独立董事席位的三分之二）及2

名独立董事，占据董事会多数席位，能够主导董事会决策。公司总经理、财务总监、董事会秘书等核心高管由翼元航空提名，进一步巩固了翼元航空在公司经营层面的控制权。

4、通过本次发行翼元航空成为公司控股股东、王天重和徐庆华成为公司实

控人的原因

本次交易前后，翼元航空及施卫东拥有的股份及表决权数量变动情况如下：

本次交易变动前（发行前+放弃前）股东名称

持股数量（股）持股比例表决权数量（股）表决权比例

翼元航空00.00%00.00%

施卫东12415935031.68%12415935031.68%

小计12415935031.68%12415935031.68%

本次交易变动后（发行后+放弃后）股东名称

持股数量（股）持股比例表决权数量（股）表决权比例

翼元航空11758520023.08%11758520023.08%

施卫东12415935024.37%00.00%

小计24174455047.45%11758520023.08%同时，根据协议安排，新增股东翼元航空已明确安排董事会席位及核心管理岗位提名权，具体如下：

（1）董事会席位配置：改组后董事会共7名成员，翼元航空有权提名3名

非独立董事和2名独立董事，合计占据5个席位，占比超70%，形成绝对多数优势。

43（2）核心管理岗位提名权：公司总经理、财务总监、董事会秘书均由翼元

航空提名，实现对日常经营管理的控制，确保控制权落地。

通过“董事会绝对多数席位”和“核心高管提名权”的组合，构建了稳固的治理控制体系，保证了翼元航空对上市公司的控制。

综上所述，翼元航空通过本次定增及放弃表决权的方式能实质取得上市公司控制权，成为公司的控股股东。

综上所述，王天重、徐庆华为翼元航空的实际控制人，本次发行完成后通过翼元航空间接控制德力股份，成为上市公司的实际控制人。

（二）对发行人的赋能情况，是否有助于提高上市公司资产质量、营运能力和盈利能力

本次交易将有助于提升发行人未来经营业绩，主要方式和计划如下所示：

1、行业红利及战略落地驱动盈利增长

发行人所属行业为玻璃制品制造业，当前行业中高端产品需求激增，智能化升级空间广阔，公司顺应行业发展趋势将技术研发、产能优化、市场拓展作为核心战略方向。充足的流动资金能为公司持续投入高端器皿生产工艺研发提供资金保障，助力突破手工及机械化生产的良品率瓶颈。此外，流动资金的补充还能增强公司应对市场波动的能力，下游需求增长领域抢占更多市场份额，为实现从传统制造商向高端智能绿色企业的战略转型奠定坚实基础，推动公司长期发展战略稳步落地，从根本上提升营收与利润规模。

2、资本结构优化，降低财务费用

2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司资产负债率分别

为52.00%、60.12%、68.08%及67.42%。本次募集资金可提升流动性水平、控制财务成本、改善资产结构，降低资金流动性风险，减少财务费用。

3、新股东资源赋能提升盈利预期

翼元航空可依托实控人控制的华天股份等资源，为未来德力股份的发展在资金及管理方面进行赋能，提升盈利预期。

44综上所述，本次交易有助于提高上市公司资产质量、营运能力和盈利能力。

（三）核查程序

针对上述事项，保荐人执行了如下核查程序：

1、查阅翼元航空、华天股份的工商报告；

2、查阅王天重和徐庆华的调查表，核实履职经历情况；

3、查阅翼元航空和发行人签订的《股份认购协议》；

4、对本次发行前后表决权变化情况进行测算；

5、查阅王天重与徐庆华签署《一致行动人协议》、王天重、徐庆华、中新

绿能签署《一致行动人协议之补充协议》等文件；

（四）核查意见经核查，保荐人认为：

1、王天重、徐庆华通过其控制的翼元航空认购本次发行股份、原实控人表

决权放弃及根据《股份认购协议》约定的管理层调整，翼元航空成为上市公司的控股股东，王天重、徐庆华成为上市公司的实际控制人；

2、王天重、徐庆华具备足够的公司治理经验，能够为德力股份后续经营管

理优化提供有力支持，其控制的核心资产华天股份具备雄厚的资产实力与丰富的航空航天领域运营经验，为翼元航空赋能德力股份提供了坚实基础；

3、本次发行有助于提高上市公司资产质量、营运能力和盈利能力。

十、结合翼元航空主营业务及实际经营情况说明与公司现有业务是否具备协同性，发行完成后发行人主营业务是否稳定

（一）结合翼元航空主营业务及实际经营情况说明与公司现有业务是否具

备协同性，发行完成后发行人主营业务是否稳定德力股份主要从事日用玻璃器皿的研发、生产和销售以及光伏玻璃的生产、

销售业务，日用玻璃业务的主要产品按用途可分为酒具水具类、餐厨用具类和其

45他用具类。公司经过多年的发展，日用玻璃业务目前拥有“青苹果”、“德力”、“意德丽塔”、“艾格莱雅”等多个系列品牌，拥有代理销售、外贸出口、电子商务、商超销售等多门类的分销渠道及各项器皿工艺制造的产业链过程，能够根据不同的产品类型细化营销渠道和营销模式。

翼元航空尚未开展实际业务，与上市公司不存在协同性。但翼元航空可依托实控人控制的华天股份等资源，为未来德力股份的发展在资金及管理方面进行赋能。

截至本回复出具日，翼元航空暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务做出重大调整的计划。本次发行完成36个月后，不排除实施以下事项的可能性:与翼元航空或其他合作方通过合资、合作等方式开展钛产业布局。若未来上市公司与翼元航空或其他合作方合资/合作布局钛产业等相关事项，公司将严格遵循上市公司治理规则及相关法律法规的规定，履行必要的内部决策程序及外部审批程序(如适用)，并及时、准确、完整地履行信息披露义务。

综上所述，德力股份当前主营业务稳定，暂无主业变更计划，截至目前翼元航空与德力股份不存在协同性，但翼元航空可依托实控人控制的华天股份等资源，为未来德力股份的发展在资金及管理方面进行赋能。

（二）补充风险提示

发行人已在募集说明书中“重大事项提示”之“二、特别风险提示”及“第六节与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”补充披露如下：

“（七）协同性风险翼元航空尚未开展实际业务，与上市公司现有业务不存在协同性。但翼元航空可依托实控人控制的华天股份等资源，为未来德力股份的发展在资金及管理方面进行整合赋能。如本次发行所预期的赋能作用无法及时实现，进而影响公司业绩改善进度无法快速扭转持续亏损局面。若整合不当，可能引发内部运营效率下降，增加经营管理成本和经营风险。”

46（三）核查程序

针对上述事项，保荐人执行了如下核查程序：

1、查阅翼元航空的工商报告；

2、查阅本次发行签署的《股份认购协议》。

（四）核查意见经核查，保荐人认为：

1、德力股份当前主营业务稳定，暂无主业变更计划，截至目前翼元航空与

德力股份不存在协同性，但翼元航空可依托实控人控制的华天股份等资源，为未来德力股份的发展在资金及管理方面进行赋能。

十一、结合翼元航空及王天重、徐庆华控制的企业的经营及业务开展情况，

说明发行人与翼元航空及王天重、徐庆华控制的企业潜在同业竞争情况，本次发行是否导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易，翼元航空及王天重、徐庆华针对同业竞争和关联交易的承诺情况。

（一）翼元航空及王天重、徐庆华控制的企业的经营及业务开展情况经核查，翼元航空无对外投资或控制的企业，王天重、徐庆华控制的企业的经营及业务开展情况如下：

主营业务成立时

序号公司名称主要股权结构经营范围/业务开间展情况

许可项目：民用航空器零部件设计和生产；

民用航空器（发动机、螺旋桨）生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可王天重持有开展经营活动，具体经营项目以相关部门批

43.61%股权，徐准文件或许可证件为准）一般项目：机械设2015年庆华持有备研发；专用设备制造（不含许可类专业设航天航空

1华天股份

9月9日41.90%股权，其备制造）；机械零件、零部件加工；机械设部件制造

他股东持有备租赁；机械零件、零部件销售；金属表面

14.49%股权处理及热处理加工；模具制造；高性能纤维

及复合材料制造；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

海洋工程装备制造；海洋工程装备销售。

47主营业务

成立时

序号公司名称主要股权结构经营范围/业务开间展情况

一般项目：货物进出口；技术进出口；卫星

通信服务；卫星导航服务；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；卫星技术综合应用系统集成；工程和技术研究和试验发展；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；通信设备制造；通信设备销售；专业设计服务；

王天重持有信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；

天翼星际（辽2025年未实际开

59%股权、徐庆光通信设备制造；机械电气设备制造；机械

2宁）科技有限12月8展经营活

华持有41%股电气设备销售；增材制造；卫星移动通信终责任公司日动权端制造；卫星移动通信终端销售；导航终端制造；卫星遥感数据处理；卫星遥感应用系统集成；电子产品销售；光电子器件销售；

软件开发；软件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；智能机器人销售；

智能机器人的研发；机械设备销售；机械零

件、零部件销售；机械零件、零部件加工；

通用零部件制造。

一般项目：机械设备研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械零件、零部

件加工；机械设备租赁；机械零件、零部件华天股份直接销售；金属表面处理及热处理加工；模具制

持有100%股造；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤

辽宁华天智2023年权，王天重间接金属表面维及复合材料销售；金属切割及焊接设备制

3能装备科技11月7持有43.61%股处理及热造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

有限公司日权，徐庆华间接处理加工交流、技术转让、技术推广。（除依法须经持有41.90%股

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经权营活动）许可项目：民用航空器零部件设计

和生产；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产。

（二）说明发行人与翼元航空及王天重、徐庆华控制的企业潜在同业竞争情况，本次发行是否导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易，翼元航空及王天重、徐庆华针对同业竞争和关联交易的承诺情况

1、说明发行人与翼元航空及王天重、徐庆华控制的企业潜在同业竞争情况，

本次发行是否导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易经核查，发行人的经营范围为：玻璃制品制造、销售；纸箱、塑料配件加工、48销售；房屋机械设备租赁；自营进出口贸易（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）。报告期内，发行人的主营业务为日用玻璃器皿、光伏玻璃的研发、生产和销售。如前表列示情况，发行人与王天重、徐庆华控制的企业经营范围不存在重叠，业务不存在相同或类似的情况，不存在潜在同业竞争，本次发行不会导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易。

2、翼元航空及王天重、徐庆华针对同业竞争和关联交易的承诺情况

为规范减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，本次发行后将成为公司控股股东的翼元航空及其实际控制人王天重、徐庆华已出具书面承诺如下：

“1、本公司/本人将尽可能地避免和减少本公司或本公司控制的其他企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）与发行人之间的关联交易。

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人或本公司

/本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与发行人签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护发行人及其他股东的利益。

3、本公司/本人保证不利用在发行人中的地位和影响，通过关联交易损害发

行人及其他股东的合法权益。本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业保证不利用本公司在发行人中的地位和影响，违规占用或转移发行人的资金、资产及其他资源，或要求发行人违规提供担保。”为避免与发行人构成直接、间接或潜在的业务竞争给发行人造成损害，本次发行后将成为公司控股股东的翼元航空及其实际控制人的王天重、徐庆华已出具

书面承诺如下：

“1、本企业/本人目前不存在直接或间接经营任何与发行人及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人及其控股子公司生产经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

2、自承诺函签署之日起，本公司/本人不直接或间接经营任何与发行人及其

49控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发

行人及其控股子公司生产经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

3、不利用发行人控股股东的地位从事任何有损于发行人生产经营的活动；

4、如果因未能履行上述承诺而给发行人造成损失的，本公司/本人将给予全部赔偿。”

（三）核查程序

针对上述事项，保荐人及发行人律师执行了如下核查程序：

1、查阅翼元航空及王天重、徐庆华填写的调查表及其控制的主要企业华天

股份的相关营业执照、公司章程等资料，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询，了解翼元航空及王天重、徐庆华控制的企业的经营及业务开展情况；

2、查阅了发行人的公司章程、工商登记档案资料，以及报告期内的年度报

告等公开披露信息；

3、获取翼元航空及王天重、徐庆华针对同业竞争和关联交易的承诺函。

（四）核查结论经核查，保荐人及发行人律师认为：

结合翼元航空及王天重、徐庆华控制的企业的经营及业务开展情况，发行人与翼元航空及王天重、徐庆华控制的企业不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，本次发行不会导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易；翼元航

空及王天重、徐庆华已针对同业竞争和关联交易作出相关书面承诺。

50十二、翼元航空及王天重、徐庆华当前是否持有发行人股票，如是，在定价基准日前六个月内是否减持发行人股票，是否出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份”的承诺

（一）翼元航空及王天重、徐庆华当前未持有发行人股票并出具从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份的承诺

根据翼元航空及王天重、徐庆华承诺函，翼元航空及王天重、徐庆华当前未持有发行人股票。

翼元航空已于2025年12月23日出具《关于特定期间不减持公司股票的承诺》，具体如下：“辽宁翼元航空科技有限公司（以下简称“本公司”）作为安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“上市公司”“德力股份”）2025年度向特定对象发行 A股股票的认购对象，针对本次发行承诺：1、本公司于上市公司本次向特定对象发行 A股股票定价基准日前 6个月不存在减持所持德力股

份股票的情形；2、本公司自承诺函出具之日起至上市公司本次发行完成后6个月内，不以任何方式减持持有的德力股份的股份，亦不存在减持德力股份股份的计划。”综上，本次发行的认购对象翼元航空已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺。

（二）核查程序

针对上述事项，保荐人执行了如下核查程序：

1、获取并查阅翼元航空及王天重、徐庆华出具的《关于未持有安徽德力日用玻璃股份有限公司股票的承诺函》；

2、获取并查阅翼元航空出具的《关于特定期间不减持公司股票的承诺》。

（三）核查意见经核查，保荐人认为：翼元航空及王天重、徐庆华当前未持有发行人股票；

本次发行的认购对象翼元航空已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺。

51十三、结合发行人非受限货币资金、利润和现金流情况、项目规划资金需

求、银行授信及还款计划、经营性资金需求等，说明本次发行补充流动资金的必要性及规模合理性。

（一）非受限货币资金情况

1、非受限货币资金情况

报告期各期末，公司货币资金及可自由支配货币资金情况如下：

单位：万元

项目2025-9-302024-12-312023-12-312022-12-31

库存现金6.125.899.325.37

银行存款9705.115651.668166.135346.74

其他货币资金11977.8512488.2710284.6210787.44

货币资金小计21689.0818145.8218460.0716139.54

减：受限货币资金11972.8112484.2510284.2610786.80

可自由支配货币资金9716.275661.578175.815352.75

公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，扣除受限货币资金的部分后，报告期各期末，公司非受限货币资金余额分别为5352.75万元、8175.81万元、

5661.57万元和9716.27万元。

2、最低现金保有量最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。

根据公司2024年度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为19231.13万元，具体测算过程如下：

52财务指标计算公式计算结果（万元）

最低货币资金保有量（最低现金保有量）**=*÷*19231.13

最近三年平均付现成本总额**=*+*-*134626.02

最近三年平均营业成本**124138.12

最近三年平均期间费用总额**22365.59

最近三年平均非付现成本总额**11877.69

货币资金周转次数（现金周转率）*（次）*=365÷*7.00

现金周转期*（天）*=*+*-*52.14

存货周转期*（天）*169.22

应收账款（含应收账款融资、应收票据、预付账款）

*98.48

周转期*（天）

应付账款（含应付票据、合同负债）周转期*（天）*215.57

注1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用、财务费用。

注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销。

注3：存货周转期=365*平均存货账面余额/营业成本，公司采用最近三年存货周转期平均值作为测算依据。

注4：应收账款周转期=365*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入，公司采用最近三年应收账款周转期平均值作为测算依据。

注5：应付账款周转期=365*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额）/营业成本，公司采用最近三年应付账款周转期平均值作为测算依据。

由上表可知，公司报告期末可支配货币资金余额总体低于最低现金保有量的需求，本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，有助于提高公司可支配货币资金规模，以满足公司日常经营运转及业务发展需求。

（二）利润和现金流情况

报告期各期，公司利润和现金流量情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

公司归属于母公司股东的净利润-8980.23-17316.85-8550.94-10988.68

经营活动产生的现金流量净额2726.2212434.2713833.825338.54

投资活动产生的现金流量净额2686.71-18820.12-37751.76-28457.63

筹资活动产生的现金流量净额-1521.853542.2926362.3720907.32

现金及现金等价物净增加额4054.91-2514.242823.06-2371.22

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5338.54万元、

5313833.82万元、12434.27万元和2726.22万元，归属于母公司股东的净利润分

别为-10988.68万元、-8550.94万元、-17316.85万元和-8980.23万元，公司目前通过经营活动创造现金的能力不强，且各期均有较大的固定资产等投资活动现金流出，现金流入主要通过银行借款等收到筹资活动现金获得。通过本次募集资金，保证公司各项流动资金能满足公司正常生产经营周转需要，降低公司的现金流动性风险。

由于光伏产线停产，基于谨慎性原则，2024年度营业收入扣除蚌埠光能收入，2024年度经营活动产生的现金流量净额扣除蚌埠光能经营活动产生的现金流量净额，公司最近三年内营业收入、营业收入增长率及经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入（注）159385.67132874.59112367.01

营业收入增长率19.95%18.25%17.39%2022-2024年营业收入复合增长率（不含

19.10%光伏玻璃业务）

经营活动产生的现金流量净额（注）11575.0413833.825338.54

经营活动产生的现金流量净额/营业收入7.26%10.41%4.75%

2022-2024年经营活动产生的现金流量净

7.47%

额占营业收入比重平均值

注：由于光伏产线停产，在测算营业收入增长率时，2024年度营业收入扣除蚌埠光能收入，

2024年度经营活动产生的现金流量净额扣除蚌埠光能经营活动产生的现金流量净额。

2025年1-9月，公司营业收入118694.32万元，公司所处行业属于国家产业

政策重点支持的领域，且下游消费市场呈逐步复苏的发展趋势，预计公司业务规模将逐步恢复。公司各期营业收入存在较大波动，近3年复合增长率能够较好地反映公司收入变动的长期趋势，不考虑光伏玻璃业务，基于公司2024年实际经营情况及未来预期，假设2025年至2027年公司收入增长率为19%，经营活动现金净流量占收入比重为7%，未来三年经营活动产生的现金净流量测算情况如下：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度

营业收入189668.95225706.05268590.19

经营活动产生的现金流量净额13276.8315799.4218801.31

54项目2025年度2026年度2027年度

未来三年经营活动现金净流量合计47877.56

注：该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。

经测算，公司预计未来三年经营活动现金净流量合计为47877.56万元。

（三）银行借款及其他带息债务

截至2025年9月末，公司银行借款及其他带息债务情况如下：

单位：万元序号项目金额

1短期借款38732.92

2一年内到期的非流动负债（其中：银行借款部分）11002.21

3一年内到期的非流动负债（其中：融资租赁借款部分）3758.59

4一年内到期的非流动负债（其中：租赁负债）20.07

5长期借款47475.99

6长期应付款（融资租赁）813.08

合计101802.86公司带息债务主要为短期借款、一年内到期的非流动负债（含银行借款、融资租赁借款、租赁负债）、长期借款、长期应付款（融资租赁）等，截至2025年9月末，公司带息债务本息合计为101802.86万元。

（四）投资项目资金需求

截至2025年9月30日，公司已经审批的投资项目具体情况如下：

单位：万元项目总金额已支出金额尚未投入金额

德力本部能源改造项目17900.002783.5415116.46

工业玻璃 G3窑炉 2000.00 - 2000.00

意德丽塔 F1改造 885.00 64.91 820.09

埃及公司项目35527.502146.0133381.49

合计56312.504994.4651318.04

（五）经营性资金需求

不考虑光伏玻璃业务，基于公司2024年实际经营情况及未来预期，假设2024

55年至2027年公司收入增长率为19%。同时，假设2025年至2027年各项经营性

流动资产、经营性流动负债与营业收入保持较稳定的比例关系，与2020年至2024年过去5年各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的平均比例一致。

公司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：

单位：万元过去5年各项经项目2024年营性资产负债占2025年2026年2027年营业收入比例

营业收入185842.86-189668.95225706.05268590.19

应收票据13010.345.00%9477.1511277.8013420.59

应收账款16307.8711.02%20895.2024865.2929589.69

应收款项融资644.830.22%413.86492.49586.06

预付款项1916.501.11%2105.972506.112982.27

存货64410.9840.97%77713.9892479.64110050.77

经营流动资产小计96290.5258.32%110606.16131621.33156629.38

应付票据12417.4012.79%24262.9928872.9634358.82

应付账款78261.6235.42%67177.7679941.5395130.43

预收款项0.000.00%0.000.000.00

合同负债4213.232.49%4720.395617.266684.54

经营流动负债小计94892.2550.70%96161.14114431.75136173.79

营运资金占用额1398.277.62%14445.0217189.5720455.59

营运资金缺口19057.32

注：上述预计营业收入主要系公司业务发展规划，基于宏观经济、市场环境等未发生重大不利变化的假设条件下，不构成公司的业绩承诺或业绩预测以2027年末预计营运资金占用额20455.59万元，减去2024年末实际营运资金占用额1398.27万元，测算得出公司2025年-2027年新增营运资金缺口规模为19057.32万元。

综合考虑公司的货币资金余额需偿还有息负债及日常运营资金需求等，公司资金缺口的测算过程如下：

单位：万元项目计算公式金额截至2025年9月30日可供公司自由支配

*9716.27的货币资金余额

56项目计算公式金额

最低货币资金保有量*19231.13

未来三年经营活动现金流量净额*47877.56

运营资金追加额*19057.32

需归还有息负债*101802.86

产线投资项目资金需求*51318.04

资金缺口*=*+*+*-*+*-*133815.52

根据上表测算公司未来资金缺口为133815.52万元，公司本次募集资金不超过88541.66万元，未超过公司资金缺口，募集资金规模合理。本次募集资金用于补充流动资金，可以有效缓解公司资金紧张的局面、降低银行信贷的需求以及公司的经营风险，符合公司未来经营发展对流动资金的需要，未超过公司实际需要量。

（六）核查程序

针对上述事项，保荐人和发行人会计师执行了如下核查程序：

查阅公司相关财务数据及指标，复核公司未来期间资金需求测算表，分析本次补充流动资金必要性和合理性。

（七）核查意见经核查，保荐人和发行人会计师认为：

本次发行补充流动资金具有必要性，资金规模具有合理性。

问题2

报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-6114.28万元、-8122.28万元、-12037.12万元和-7965.70万元，持续亏损。

2024年度，光伏玻璃毛利率为-24.44%；2025年1-9月，光伏玻璃毛利率为-2.88%。

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为12053.99万元、12380.83万元、16307.87万元和14870.83万元。报告期各期末，公司存货账面价值分别为53169.27万元、48494.19万元、64410.98万元和57176.53万元，占流动资产的比例分别为57.22%、51.98%、54.29%和54.88%。报告期内，公司固定资

57产、在建工程、无形资产、其他非流动资产等长期资产的资产减值损失金额占

各期营业收入的比例分别为8.75%、6.75%、4.65%和7.07%。其中，固定资产账面价值分别为90936.29万元、86027.53万元、147934.23万元及144722.99万元。

报告期内，发行人国际销售占比分别为24.10%、25.51%、32.43%和39.67%。

报告期内，公司存在2家境外子/孙公司，分别为巴基斯坦德力和香港德力，其中公司控股孙公司巴基斯坦德力在巴基斯坦从事海外市场的经营业务，全资子公司香港德力在报告期内未实际开展生产经营业务。

报告期内发行人存在受生态环境局等主管部门行政处罚的情形。

截至2025年9月末，公司财务性投资合计金额为15202.63万元，占公司

2025年9月30日归属于母公司净资产的比重为15.57%。

请发行人补充说明：（1）结合各主营业务经营情况，影响利润的主要因素、主要成本构成、产品定价模式、期间费用变化等，说明报告期内发行人净利润持续为负的原因及合理性，导致发行人持续亏损的相关影响因素是否消除，未来主营业务经营稳定性情况。（2）说明光伏玻璃报告期毛利率持续为负且的原因及拟改善措施。（3）分行业列示报告期内应收账款结构、账龄、信用政策等情况，是否存在信用政策变长的情形，并结合前述情况、回款情况、坏账准备计提政策及同行业可比公司情况等，说明报告期坏账准备计提是否充分。（4）结合报告期内存货构成明细、库龄、备货用途、存货跌价准备计提金额、同行

业可比公司情况等，说明存货余额增长与营业收入变化是否匹配，是否存在产品滞销积压的情形；结合公司库存期后价格变化及销售情况、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分。（5）说明各项在建工程的项目名称、具体用途、开工时间、具体建设进展、资金来源、建设进度与原计划是否存在差异，减值准备的计提是否充分、合理，转回或转销的原因及合理性。此外，说明在建工程转入固定资产的具体情况，包括项目内容、投资规模、开工与竣工时间、转入固定资产内容、依据、时间、金额，并说明结转时点及金额是否准确；结合业务开展与固定资产使用情况、是否存在产品停售或生产线停产情

况、固定资产减值测试的过程等说明固定资产减值准备计提的合理性和充分性。

58（6）结合公司外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情况、行业竞争

情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入可持续性；发行人海外收入确认方法及依据，是否与可比公司一致，最近三年主要客户的函证及回函情况，回函是否存在较大差异并说明存在差异的原因。同时，结合海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性。（7）结合主要产品涉及的主要外销国家地区的贸易政策变动情况等，说明相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。

（8）公司是否存在转贷情形，进行转贷安排的原因及商业合理性，目前规范情况，是否因转贷行为受监管部门处罚。结合公司所受行政处罚金额及相关法律法规依据、整改措施及整改进展，说明是否属于情节严重的行政处罚。（9）结合公司相关财务科目情况，说明发行人财务性投资认定的谨慎性和合理性，发行人最近一期末是否存在金额较大的财务性投资；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

请发行人补充披露（1）（6）相关风险；

请保荐人核查并发表明确意见，请律师对（7）（8）进行核查并发表明确意见，请会计师对（1）-（6）、（9）进行核查并发表明确意见。

【回复】：

一、结合各主营业务经营情况，影响利润的主要因素、主要成本构成、产

品定价模式、期间费用变化等，说明报告期内发行人净利润持续为负的原因及合理性，导致发行人持续亏损的相关影响因素是否消除，未来主营业务经营稳定性情况

59德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

（一）结合各主营业务经营情况，影响利润的主要因素、主要成本构成、产

品定价模式、期间费用变化等，说明报告期内发行人净利润持续为负的原因及合理性

1、公司主营业务经营情况

公司主营业务涵盖日用玻璃器皿和光伏玻璃两大板块。自2024年4月光伏玻璃项目点火投产后，公司在原有日用玻璃器皿制造的基础上拓展了光伏玻璃的生产与销售业务，形成双轮驱动格局。

（1）日用玻璃器皿板块：稳健增长，产能持续释放

随着西南产业基地玻璃制造项目及巴基斯坦海外项目的陆续投产，公司日用玻璃板块产能和产量稳步提升，带动营业收入持续增长。报告期内，该板块实现营业收入分别为112367.01万元、132874.59万元、159056.71万元和117243.91万元，整体上呈现逐期上升趋势。公司作为国内日用玻璃行业大型企业之一，产品覆盖吹制、压制、压吹等多种工艺，应用于家居、酒店、礼品、化妆品包装等多个领域，拥有商超、电商、外贸等多元化销售渠道，市场竞争力较强。

（2）光伏玻璃板块：短期承压，战略调整应对周期波动

自2024年4月公司光伏玻璃项目顺利点火并快速实现工艺达标、良率爬坡，当年实现营收26786.15万元，展现出较强的投产执行能力。然而，受光伏行业整体产能影响、行业供需结构性矛盾的影响，自2024年下半年起，光伏玻璃市场价格持续下行，行业普遍陷入亏损。2025年1-9月，该板块仅实现收入1450.42万元，经营压力显著加大。在此背景下，公司在2025年1月已对光伏玻璃窑炉采取停炉措施，以应对市场周期性波动。

公司当前战略重心仍聚焦于日用玻璃器皿板块的产能扩张与市场拓展，依托国内外生产基地布局提升全球供应能力。对于光伏玻璃业务，则采取审慎态度，通过阶段性停炉规避市场风险，保留未来复产弹性或寻求股权出售机会。

2、公司报告期主要经营数据

单位：万元

2025年1-9

项目2024年度2023年度2022年度月

营业总收入118694.32185842.86132874.59112367.01

60德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

2025年1-9

项目2024年度2023年度2022年度月

营业成本97519.87165685.91112381.8594346.61

毛利率17.84%10.85%15.42%16.04%

税金及附加1941.132035.441836.051521.23

销售费用2397.083362.203028.962431.61

管理费用15978.5815026.3013488.7811076.51

研发费用796.721378.311728.47825.81

财务费用3423.693965.697355.283428.84

加：其他收益291.46545.4395.92613.86

投资收益（损失以“－”号填列）-953.13-969.16888.57-1389.44公允价值变动收益（损失以“”-2925.0955.92-2360.16－号填列）信用减值损失（损失以“-”号填-331.35-2092.67-756.74-2780.63列）资产减值损失（损失以“-”号填-2582.99-5639.59-4392.58-4177.23列）资产处置收益（损失以“-”号填13.63-186.37-4.237.82列）

营业利润（亏损以“－”号填列）-6925.13-16878.46-10757.94-11349.39

营业外收支净额-189.28-832.46-31.3159.64利润总额（亏损总额以“－”号-7114.41-17710.92-10789.25-11289.75填列）

减：所得税费用367.70268.38140.5177.35

净利润（净亏损以“－”号填列）-7482.11-17979.30-10929.75-11467.11

（1）收入及毛利变动

报告期内，公司营业收入分别为112367.01万元、132874.59万元、185842.86万元、118694.32万元。随着公司境外子公司建成投产以及海外市场的开拓，2024年光伏玻璃产线投产，公司营业收入规模呈逐年上涨的趋势。报告期内，公司境外收入分别为26595.91万元、33260.49万元、46581.26万元、46581.26万元，

2024年光伏玻璃销售收入26786.15万元，综合对收入增长影响较大。从产品定

价模式来看，公司的产品定价是采用以成本为基础、市场为导向的综合定价模式。

具体而言，定价会综合考虑内部成本因素（如产品设计及生产工艺的复杂程度、耗用原材料品种及精度的要求）与外部市场因素（如产品市场定位、竞争格局等），公司产品定价模式合理。

61德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

报告期内，公司营业成本结构如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年2023年2022年

占营业占营业占营业占营业项目金额成本比金额成本比金额成本比金额成本比重重重重原材

32896.8733.73%65861.0539.75%42787.9538.07%38048.2040.33%

料

燃料27989.3628.70%52829.3931.89%31499.2028.03%24952.6026.45%人工

17695.9618.15%27056.6116.33%19323.4117.19%14606.4515.48%

成本

折旧5913.496.06%9918.895.99%7828.716.97%6109.056.48%

其他12132.2712.44%8395.645.07%9029.308.03%9103.729.65%其他

891.930.91%1624.330.97%1913.281.71%1526.591.62%

业务

合计97519.87100.00%165685.91100.00%112381.85100.00%94346.61100.00%

由上表可以看出，公司主营玻璃制品，营业成本主要包括原材料、燃料、人工成本及折旧费。报告期内，原材料及燃料成本占比分别为66.78%、66.10%、71.64%及62.43%，2024年4月，公司子公司蚌埠光能光伏玻璃产线点火投产，

产能爬坡期内能耗较高，导致当年度原材料及燃料占比有所增长，2025年1-9月原材料及燃料天然气采购价格下降，导致原材料及燃料成本有所下降。

报告期内，公司产品毛利率分别为16.04%、15.42%、10.85%、17.84%，毛利率在2024年下降幅度较大，主要系子公司蚌埠光能于2024年4月点火投产，产能陆续爬坡，但受光伏行业整体产能过剩、行业供需结构性矛盾的影响，自

2024年下半年起，光伏玻璃价格持续下行，导致光伏玻璃产品出现售价成本倒挂现象，出现大额亏损。公司根据形势变化及时采取应对措施，蚌埠光能于2025年1月停产，停产后积极消化前期少量库存。同时，公司加强内部管理及成本管控，导致2025年1-9月毛利率较上期有明显改善。

（2）期间费用变动影响

单位：万元

2025年

1-92024年2023年2022年项目月

金额金额变动金额变动金额

62德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

职工薪酬1683.562162.547.48%2011.989.81%1832.30

销售费用其他项目713.521199.6617.96%1016.9869.69%599.31

合计2397.083362.2011.00%3028.9624.57%2431.61

职工薪酬5382.966632.3851.94%4365.0623.03%3548.10

折旧费6189.282318.97-31.67%3393.8023.00%2759.26管理费用

其他项目4406.346074.956.02%5729.9220.15%4769.15

合计15978.5815026.3011.40%13488.7821.78%11076.51

直接投入525.6553.25-25.44%742.03127.51%326.15

研发费用其他项目271.12825.06-16.36%986.4497.42%499.66

合计796.721378.31-20.26%1728.47109.31%825.81

利息支出4063.714587.027.71%4258.5427.47%3340.76

汇兑损益-654.32-763.46-125.25%3023.481442.59%196.00财务费用

其他项目14.30142.1394.01%73.26-167.88%-107.92

合计3423.693965.69-46.08%7355.28114.51%3428.84

由上表可以看出，报告期内公司销售费用分别为2431.61万元、3028.96万元、3362.20万元及2397.08万元，整体呈上升趋势，主要系随着公司业务规模的增加，销售人员薪酬及相关费用增加所致。2023年销售费用其他较上期增长

69.69%，主要系公司为了市场开拓发生较多销售服务费所致。

报告期内，公司管理费用分别为11076.51万元、13488.78万元、15026.30万元及15978.58万元，整体呈上升趋势。其中管理费用中职工薪酬呈上升趋势主要系报告期内随着子公司重庆德力、海外孙公司巴基斯坦德力以及子公司蚌埠

光能点火投产，公司经营规模增加导致管理人员数量增加，职工薪酬同比增加。

管理费用中折旧费主要核算管理用固定资产折旧及闲置资产折旧，报告期内，公司窑炉资产停炉检修及环保技改，会产生一些暂时性闲置资产，对管理费用折旧费用占比影响较大，2025年1-9月管理费用中折旧费大幅增长主要系公司自2025年1月开始对光伏玻璃产线采取停炉措施，相关资产对应的折旧费用计入管理费用所致。管理费用其他主要包括办公、差旅费、服务费、修理费等，随着公司经营规模增加相关费用亦呈增长趋势。

报告期内，公司研发费用分别为825.81万元、1728.47万元、1378.31万元及796.72万元，根据公司研发项目进展情况，研发费用存在一定波动，对公司

63德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

期间费用影响较小。

报告期内，公司财务费用分别为3428.84万元、7355.28万元、3965.69万元及3423.69万元，整体呈上升趋势。其中利息支出整体呈上升趋势，主要系近年来公司陆续进行产业布局，包括在海外投资巴基斯坦德力公司，投资建设蚌埠光能公司，导致公司有息负债规模增长，报告期各期末，公司有息负债金额分别为64775.88万元、95405.15万元、105910.18万元及101839.68万元，随着公司债务规模逐年增大，财务利息成本亦逐年升高。2023年，受境外孙公司巴基斯坦德力当地币对美元汇率变动影响，导致出现汇兑损失3357.39万元。财务费用逐年增长，对净利润影响较大。

（3）金融工具投资估值及投资收益

报告期内，公司公允价值变动收益金额分别为-2360.16万元、55.92万元、-2925.09万元及0.00万元。报告期内公允价值变动损失对公司净利润影响较大。

2015年至2017年期间，公司计划通过对游戏、文化传媒类公司的股权投资以打

造泛娱乐平台，发展“双主业”，公司对泛娱乐投资的股权项目分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。2022年度，公司确认公允价值变动收益-2360.16万元，主要系2022年受行业景气度的影响，公司所投资的文化传媒类项目武汉唯道科技有限公司（以下简称“武汉唯道”）因经营不善，武汉唯道及原股东无法按照原协议履约，经由专业评估机构估值评估，2022年确认对武汉唯道的公允价值变动收益-1894.82万元；2024年，公司确认公允价值变动收益-2925.09万元，主要系公司投资游戏类公司成都趣乐多科技有限公司（以下简称“趣乐多”）由于其研发、业务运营与融资情况均发生了重大不利变化，趣乐多及原股东无法按照原协议履约，经专业评估机构估值评估，当年确认公允价值变动收益-3181.64万元。

报告期内，公司确认投资收益金额分别为-1389.44万元、888.57万元、-969.16万元及-953.13万元。具体结构如下：

单位：万元

投资项目2025年1-9月2024年2023年2022年权益法核算的投资411.92-1103.56493.42-1856.91收益

其中：滁州中都瑞411.73986.151474.951572.79华矿业发展有限公

64德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

司

上海际创赢浩创业0.19-2089.71-981.53-3429.70投资管理有限公司

其他-1365.06134.41395.15467.47

合计-953.14-969.15888.57-1389.44

公司对外长期股权投资项目包括滁州中都瑞华矿业发展有限公司、上海际创

赢浩创业投资管理有限公司、其中滁州中都瑞华矿业发展有限公司是一家石英岩

开采及销售公司，报告期内滁州中都瑞华矿业发展有限公司净利润分别为

5242.64万元、4916.51万元、3287.15万元、1372.45万元，公司按照权益法核

算确认的投资收益分别为1572.79万元、1474.95万元、986.15万元及411.73万元，上海际创赢浩创业投资管理有限公司是一家投资平台公司，其持有上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“贝琛基金”）59.2593%股权，贝琛基金系一家专注于投资新一代信息技术领域与医疗健康的私募股权投资基金，受市场环境影响，贝琛基金对外投资的项目业务发展不达预期，公允价值大幅下降，导致际创赢浩报告期内净利润分别为-6802.26万元、-1946.70万元、-4144.61万元及0.38万元，公司按照权益法核算确认的投资收益金额分别为-3429.70万元、-981.53万元、-2089.71万元及0.19万元。

2025年三季度，因公司经营发展所需，公司将其持有的子公司凤阳德瑞矿

业有限公司100%股权转让给凤阳县矿投投资控股有限公司，处置长期股权投资产生的投资收益-1570.93万元。

（4）信用减值损失计提

报告期内，公司信用减值损失金额分别为-2780.63万元、-756.74万元、-2092.67万元及-331.35万元，计提金额较大，对净利润产生一定影响。报告期内，随着公司经营规模增长，应收账款余额相应增加，公司按照金融资产预期信用风险模型计提的坏账准备相应增加。其中，2022年信用减值损失增加主要系公司海外客户 LIBERTY PROCUREMENT CO. INC.因经营不善已严重资不抵债，其销售欠款无法收回，公司按照100%单项计提坏账准备所致。2024年，信用减值损失增加主要系纯碱供应商天津尚奕泽国际经贸有限公司和天津悍虎新能源

科技有限公司由于长期未发货，公司向其提起诉讼，法院判决公司胜诉，并要求

65德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

两家供应商退回预付款项，经强制执行后公司仍未收到该款项，公司预计该无法收回，故按照100%单项计提坏账准备以及期末应收账款余额增加影响所致。信用减值准备计提对净利润影响较大。

（5）资产减值损失计提

报告期内，公司资产减值损失计提情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年2023年2022年存货减值准备-2582.99-4072.68-3843.21-3527.40

固定资产减值准备--362.28-154.51-145.37

在建工程减值准备--1204.63-394.86-504.45

合计-2582.99-5639.59-4392.58-4177.23

报告期内，因公司业务规模增长，存货各期末余额均较大，按照公司存货减值计提政策，新增计提存货减值准备金额分别为3527.40万元、3843.21万元、

4072.68万元、2582.99万元，同时公司按照会计准则，当年转销存货跌价准备

金额分别为2510.21万元、4066.07万元、2884.92万元、3266.25万元，因存货减值准备计提对净利润影响分别为-1017.19万元、222.86万元、-1187.76万

元、683.26万元。

报告期内，公司计提的固定资产减值损失分别为-145.37万元、-154.51万元、-362.28万元，计提的在建工程减值损失-504.45万元、-394.86万元、-1204.63万元，公司每年对长期资产计提的减值损失金额较大，主要系因公司生产工艺要求，窑炉产线三至六年必须进行一次中间修理及大修理，因此公司每年均有窑炉产线需要进行停炉检修，导致部分闲置及拆除的资产存在减值迹象。2022年至

2024年期间，公司对存在减值迹象的长期资产进行减值测试，根据减值测试结果，公司对长期资产合计计提减值准备分别为-649.83万元、-549.37万元及-1566.91万元。因长期资产减值准备的计提，对公司报告期内的损益影响较大。

综上，报告期内公司营业收入规模逐年增长，但净利润持续为负，主要系因公司早期投资的金融工具产品因被投资方经营不善，确认的公允价值变动损失金额较大；公司积极进行产业布局，巴基斯坦海外投资建厂、蚌埠光能光伏玻璃项目投资建厂等，公司资金需求量较大，有息债务高居不下，财务利息成本较高，

66德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

以及受汇率波动影响较大；光伏产线2024年投产后，因行业周期性影响，当年产生较大的经营亏损，在2025年1月停产后，光伏产线折旧对当期损益影响较大；同时，报告期内，公司计提信用减值损失以及对闲置资产计提资产减值准备，以上因素综合影响报告期内公司净利润持续为负，具有一定的合理性。

（二）导致发行人持续亏损的相关影响因素是否消除，未来主营业务经营稳定性情况

报告期内，公司净利润持续亏损，主要系因光伏产线亏损、财务费用较高、公允价值变动损失、投资损失、信用减值损失、资产减值损失等因素综合影响。

针对光伏玻璃业务投产后既出现经营亏损的情况，公司已于2025年果断采取停炉停产措施，并通过相关举措降低成本，结合2026年光伏玻璃价格已出现回暖迹象，公司未来将择机复产或出售股权；报告期内公司虽然确认的公允价值变动损失较多，但公司所持泛娱乐类金融工具品种风险均已释放；公司最近几年持续加强销售端管理，积极开发国内外市场，严格审核各类客户的信用政策，加大回款考核力度，减少因信用风险损失对公司经营利润的影响；同时，公司加强内部成本管控，严控材料采购成本及其他经营费用，提高直供气占比，降低产品成本；

另外，公司加强现金管理，随着公司收入规模的持续增长，境外巴基斯坦德力也进入经营稳定期，毛利率稳定，能产生较好的现金流。公司净利润持续亏损的因素，除了蚌埠光能产线停产损失及有息负债利息较高因素影响外，其他因素已基本消除。

目前，我国日用玻璃行业正经历由高速增长阶段向高质量发展阶段的转变。

日用玻璃行业增长的内在核心驱动是居民收入及消费水平的增长。伴随着国民经济的快速发展，我国居民消费水平也在稳步提升。随着居民消费水平的提升和消费结构的升级，未来，日用玻璃行业仍呈现长期向好的发展势头。公司未来主营业务经营已趋于稳定：

（1）行业基本面长期向好的趋势未变

虽然行业正从高速增长转向高质量发展，增速换挡，但其增长的核心驱动逻辑——居民收入及消费水平提升依然稳固。随着消费升级，消费者对产品品质、品牌和设计的要求提高，这有利于具备品牌溢价能力的头部企业出清落后产能。

（2）公司品牌与渠道壁垒高

67德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

公司作为日用玻璃行业龙头企业，成立至今一直专注于日用玻璃器皿的研发制造，公司拥有“青苹果”、“艾格莱雅”、“德力”三大主品牌和稳定的技术专家团队，并通过产品、渠道、工艺以及海内外渠道布局建立完善的销售渠道。

同时，公司总部所处的安徽省凤阳县靠近玻璃生产的矿物原料所在地，靠近纯碱等主要化工原料所在地，具有独特的区域优势。

（3）公司进行战略布局，创造内外协同的增量空间

公司对内通过自动化产业升级实现降本增效，在巩固市场占有率的同时改善利润率。公司对外进行海外基地布局，不仅能规避贸易摩擦风险，还能开拓增量市场，为公司提供新的利润增长点。

综合来看，公司依托于行业地位、品牌以及内外协同的战略布局，公司主业基础扎实，日用玻璃板块增长动能明确，光伏玻璃虽短期受挫，目前通过阶段性停炉规避市场风险，保留未来复产的弹性或寻求外部股权出售。基于我国未来日用玻璃行业发展趋势和市场需求以及德力股份在日用玻璃行业中的竞争优势，且公司持续亏损的相关影响因素已出现好转迹象，未来主营业务经营具有稳定性。

（三）补充风险提示

发行人已在募集说明书中“重大事项提示”之“二、特别风险提示”及“第六节与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”补充披露如下：

“（一）报告期内经营业绩波动及最近一期业绩下滑的风险

2022年、2023年、2024年度和2025年1-9月，公司归属于母公司股东的净

利润分别为-10988.68万元、-8550.94万元、-17316.85万元和-8980.23万元，受光伏玻璃价格持续走低的影响，导致公司毛利率较低；公司经营规模增加，债务规模处于高位，导致期间费用呈上升趋势；部分对外投资公司公允价值下降，引发公允价值变动损失；公司信用减值损失以及资产减值损失计提导致公司持续亏损。

随着公司业务规模扩大，经营发展受到行业政策与发展趋势、外部竞争环境、主要产品市场价格变动、主要原材料价格波动、汇率波动等多重因素影响，若其发生重大不利变化，则将对公司经营业绩造成压力，导致公司未来经营业绩持续亏损。”

68德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

（四）核查程序

针对上述事项，保荐人及发行人会计师执行了如下核查程序：

1、对公司管理层进行访谈了解公司主营业务情况以及报告期持续亏损的原因，并结合公司利润表分析影响利润的主要因素；

2、对公司管理层访谈了解公司针对持续亏损拟采取的措施以及相关影响因

素是否消除并了解公司未来经营稳定性情况。

（五）核查结论经核查，保荐人及发行人会计师认为经核查，报告期内公司净利润持续为负的原因主要为光伏项目亏损、财务费用较高、公允价值变动损失、投资损失、信用减值损失、资产减值损失等综合因素影响，具有合理性。随着2025年公司对光伏玻璃项目采取停炉措施，2025年

1-9月公司毛利率有明显好转迹象且近些年随着公司股权投资风险、信用减值风

险、资产减值风险等不利因素的释放，未来上述因素对公司的不利影响预计将逐步减弱，目前导致公司持续亏损的主要因素已基本得到化解。未来随着居民收入及消费水平的逐步提升，公司产品需求量可保持增长，公司作为行业大型企业拥有品牌、技术、区域等竞争优势，未来经营可保持稳定。

二、说明光伏玻璃报告期毛利率持续为负的原因及拟改善措施

（一）光伏玻璃报告期毛利率持续为负的原因及拟改善措施

报告期内，公司子公司蚌埠光能光伏玻璃毛利率情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月份2024年度

收入1450.4226786.15

成本1542.8233162.24

毛利-92.40-6376.09

毛利率（%）-0.06-0.24

净利润-8423.81-10461.18

公司光伏玻璃业务报告期毛利率持续为负，原因主要为自2024年下半年起，全球光伏行业面临着严重的供需失衡和价格下降压力，光伏玻璃行业整体进入低

69德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复迷期，产品销售价格快速下降，2024年至2025年1-9月份，光伏玻璃原片单位成本远高于售价，导致毛利均为负数。

随着国家产能调控，未来光伏产品供需平衡将得到一定程度缓解，光伏玻璃原片价格有望触底回升。2025年，光伏产品价格已经出现回暖迹象。

针对光伏玻璃业务毛利率持续为负以及经营亏损，公司已采取积极的改善措施：

1、稳定团队并积极备产

子公司蚌埠光能公司窑炉停产后，光伏玻璃产业主要核心管理人员、技术人员、销售人员均保持稳定，目前公司拥有光伏板块管理人员8名、技术人员10、生产人员8名。在停产期间，公司积极保养维护机器设备，对窑炉、料道进行技改并定期调试，保持设备一直处于稳定的待运行状态，等待市场价格回暖后，积极复产。

2、积极开发客户，力保销售渠道畅通

公司成立子公司蚌埠光能，主要合作对象为无锡海达光伏玻璃有限公司、中建材（合肥）新能源有限公司、江苏威光玻璃技术股份有限公司等，无锡海达光伏玻璃有限公司与公司签订战略合作协议，建立良好的合作关系。停产期间，公司积极调查市场供需关系，保证公司产品的销售渠道。

3、积极寻求降本措施

公司寻求多举措的降本措施，包括：*能源成本优化，加快推进光伏工厂屋顶分布式光伏发电项目的建设与并网，提高绿电使用比例，降低外购电成本。同时，积极与天然气供应商洽谈直供气合作，争取更优惠的气价，降低燃料成本；

*人工成本控制，根据停产及低负荷运转期间的实际情况，优化人员结构，减少非必要的人员配备，降低人工成本支出；*工艺配方改良，通过技术研发，调整原料料方，在保证产品质量的前提下，探索使用性价比更高的矿物原料，进一步摊薄生产成本。

4、推动战略合作，寻求股权合作

公司积极寻求外部战略合作机会，与国内光伏玻璃行业龙头企业，或具备明

70德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

确扩大市场份额意图的同行业公司进行接洽，通过转让子公司蚌埠光能股权的方式缓解公司经营压力。

（二）核查程序

针对上述事项，保荐人及发行人会计师执行了如下核查程序：

1、检查并分析蚌埠光能的收入、成本、费用结构，了解其报告期内经营亏

损的原因及其合理性，

2、对公司管理层进行访谈了解公司光伏玻璃毛利率持续为负的原因以及拟改善措施。

3、现场盘点固定资产、在建工程情况，检查并观察公司固定资产、在建工

程的使用和保管情况。

4、检查蚌埠光能员工花名册，了解其目前人员结构及薪酬考核发放情况。

5、查阅光伏行业发展趋势分析报告，调查了解光伏产业宏观经济环境及产业政策，分析光伏玻璃产品价格波动的原因及市场发展趋势，了解国内光伏玻璃产业竞争格局。

（三）核查结论经核查，保荐人及发行人会计师认为：

公司光伏玻璃毛利率持续为负的原因主要为光伏行业供需失衡以及光伏玻

璃价格持续下降所致，公司拟通过多举措降低成本等措施及推动战略合作，寻求股权合作等多措施提升光伏玻璃项目综合盈利水平。

三、分行业列示报告期内应收账款结构、账龄、信用政策等情况，是否存在

信用政策变长的情形，并结合前述情况、回款情况、坏账准备计提政策及同行业可比公司情况等，说明报告期坏账准备计提是否充分

（一）分行业列示报告期内应收账款结构、账龄、信用政策等情况，是否存在信用政策变长的情形

1、报告期应收账款结构情况

71德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

行业客户类型金额占比金额占比金额占比金额占比

代理类客12980.4547.06%13852.2348.10%20298.2966.38%20398.4468.67%户

定制类客8808.6731.94%8942.7331.06%6301.6320.60%6183.9920.82%日用玻户

璃国外客户5076.4118.40%5253.3918.24%3515.1111.49%2636.988.88%

商超类客709.192.57%351.781.22%469.271.53%483.801.63%户

合计27574.7299.97%28400.1398.62%30584.30100.00%29703.21100.00%

光伏玻光伏玻璃7.060.03%396.271.38%---璃客户

合计27581.78100.00%28796.40

100.00

%30584.30

100.00

%29703.21100.00%

报告期内，公司应收账款主要在日用玻璃板块，以代理类客户、定制类客户及国外客户为主。报告期各期末，公司日用玻璃板块应收账款分别为29703.21万元、30584.30万元、28400.13万元、27574.72万元，占应收账款余额比例分别为100%、100%、98.62%及99.97%，占比较高。

2、报告期应收账款账龄情况

单位：万元

2025年9月302024年12月312023年12月312022年12月31

行业客户类型账龄日日日日

1年以内4390.695541.467104.977522.52

1-2年2078.621948.051284.752273.67

代理类客户2-3年692.61476.621507.93870.07

3年以上5818.535886.1010400.649732.18

小计12980.4513852.2320298.2920398.44

1年以内4993.745032.101912.241597.94

1-2年178.60285.73120.26567.90

定制类客户2-3年59.8119.52373.41566.41

3年以上3576.523605.383895.723451.74日用玻小计8808.678942.736301.636183.99

璃1年以内4969.185156.772627.442570.39

1-2年35.5529.61827.004.37

国外客户2-3年7.099.063.8247.00

3年以上64.5957.9556.8515.22

小计5076.415253.393515.112636.98

1年以内470.9075.15144.39180.38

1-2年19.7041.3924.320.77

商超类客户2-3年4.6021.250.7767.10

3年以上213.99213.99299.79235.55

小计709.19351.78469.27483.80

72德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

光伏玻光伏玻璃客1年以内7.06396.27璃户

合计27581.7828400.1330584.3029703.21

报告期各期末，公司代理类客户1年以内应收账款余额分别7522.52万元、

7104.97万元、5541.46万元及4390.69万元，占代理类客户应收账款余额比例

分别为36.88%、35.00%、40.00%及33.83%。代理类客户1年以上应收账款余额占比分别为63.12%、65.00%、60.00%及66.17%，占比较高，原因主要系公司根据销售政策，给予长期合作的代理商一定的信用期限，但部分客户受其经销区域销售渠道及市场开拓的影响出现业务萎缩，导致出现经营不善，公司对部分客户的应收账款无法及时收回。

报告期各期末，公司定制类客户1年以内应收账款余额分别1597.94万元、

1912.24万元、5032.10万元及4993.74万元，占定制类客户应收账款余额比例

分别为25.84%、30.35%、56.27%及56.69%。定制类客户一年以上应收账款余额占比分别为74.16%、69.65%、43.73%及43.31%，占比较高，原因主要系公司开发的高门槛的定制类客户在行业中均具有较好的品牌优势及行业地位，该类企业通常议价能力强，公司为争取合作而给予了信用帐期。由于定制类客户的交货地点比较分散，且客户采购人员均不断发生变动，基于日用玻璃产品定制化特征，部分款项存在催收困难无法收回的情况。

报告期各期末，公司国外客户1年以内应收账款余额分别为2570.39万元、

2627.44万元、5156.77万元及4969.18万元，占国外客户应收账款余额比例分

别为97.48%、74.75%、98.16%及97.89%，占比较高。2023年末，国外客户1-2年金额较大，原因主要为国外客户 LIBERTY PROCUREMENT CO. INC.系美国最大的家居用品连锁商店 Bed Bath & Beyond Inc.子公司，考虑到该客户经营规模和影响力，公司给予了一定的信用期，由于其突发经营不善导致资不抵债，其销售欠款无法收回，公司已按照100%单项计提坏账准备。

3、报告期内信用政策情况

报告期内公司对于代理类客户的信用政策主要根据其经销商综合评级，一般为3-6个月，小型客户为现款现货；定制及商超类客户由于其多数为上市或集团公司，信用度较高，信用政策一般为5-6个月；国外客户主要为先款后货，对已购买中信保客户给予一定账期。对于光伏玻璃客户，公司信用政策为先款后货。

73德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

上述政策在报告期内未发生较大变化，信用政策保持一贯稳定，不存在信用政策变长的情形。

综上报告期公司信用政策不存在变长的情形。

（二）结合前述情况、回款情况、坏账准备计提政策及同行业可比公司情况等，说明报告期坏账准备计提是否充分

1、报告期应收账款期后回款情况

单位：万元

2025年9月末：

行业客户类型应收账款期末余额期后回款回款比例

代理类客户12980.454603.3235.46%

定制类客户8808.673630.6641.22%日用玻璃

国外客户5076.414414.6486.96%

商超类客户709.2016.982.39%

光伏玻璃光伏玻璃客户7.067.06100.00%

合计27581.7912672.6745.95%

注：2025年9月末应收账款期后回款系2025年10-12月回款金额。

2024年末：

行业客户类型应收账款期末余额期后回款回款比例

代理类客户13852.236155.3644.44%

定制类客户8942.732602.0429.10%日用玻璃

国外客户5253.395108.6597.24%

商超类客户351.78127.4736.24%

光伏玻璃光伏玻璃客户396.27109.2327.56%

合计28796.4014102.7548.97%

注：2024年末应收账款期后回款系2025年1-9月回款金额。

2023年末：

行业客户类型应收账款期末余额期后回款回款比例

代理类客户20298.296267.3130.88%

日用玻璃定制类客户6301.631812.5328.76%

国外客户3515.112528.0071.92%

74德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

行业客户类型应收账款期末余额期后回款回款比例

商超类客户469.26172.0436.66%

光伏玻璃光伏玻璃客户---

合计30584.2910779.8835.25%

注：2023年末应收账款期后回款系2024年度回款金额。

2022年末：

行业客户类型应收账款期末余额期后回款回款比例

代理类客户20398.446950.4634.07%

定制类客户6183.991765.1728.54%日用玻璃

国外客户2636.981749.3066.34%

商超类客户483.80217.8145.02%

光伏玻璃光伏玻璃客户---

合计29703.2110682.7435.96%

注：2022年末应收账款期后回款系2023年度回款金额。

报告期各期末，公司应期后回款金额分别为10682.74万元、10779.88万元、

14102.75万元及12672.67万元，回款比例分别为35.96%、35.25%、48.97%及

45.95%。公司期后回款比例较低，原因主要为公司根据销售政策，给予代理类、定制类客户一定信用期，部分代理商客户受其经销区域销售渠道及市场因素影响，出现经营不善业务萎缩的情况，款项回收困难；定制类客户的交货地点比较分散，且客户采购人员均不断发生变动，基于日用玻璃产品定制化特征，部分款项存在催收困难。

2、坏账准备计提政策及同行业可比公司情况

公司名称坏账准备计提方法坏账准备计提比例的确定方法

对于有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失；

对于组合的应收账款，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定的组合及计量预期信用损失的方法如下：

德力股份预期信用损失模型对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

公司对照表以此类应收账款预计存续期的历史违约损失率为基础，并根据前瞻性估计予以调整。在每个资产负债表日，公司都将分析前瞻性估计的变动，并据此对历史违约损失率进行调整。

对于已发生信用减值的以及其他适用于单项评估的应收款项，单项计提ST 减值准备；华鹏 预期信用损失模型

对于未发生信用减值的应收款项，根据以前年度具有类似信用风险特征的应收款项组合的历史信用损失率为基础，结合当前状况以及对未来经

75德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

公司名称坏账准备计提方法坏账准备计提比例的确定方法

济状况的前瞻性预测对历史数据进行调整，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照模型，计算预期信用损失。

由上表可以看出，公司和同行业可比公司 ST华鹏均根据应收账款迁徙率以及对前瞻性估计进行调整，测算预期信用损失率，坏账准备计提方法基本一致。

3、坏账准备计提比例及同行业可比公司情况

（1）预期信用损失率与同行业可比公司对比情况

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目

ST华鹏 德力股份 ST华鹏 德力股份 ST华鹏 德力股份 ST 华鹏 德力股份

1年以内6.72%8.75%7.10%7.88%7.25%8.94%7.69%12.12%

1-2年35.16%46.90%35.31%47.75%37.04%49.43%36.86%48.42%

2-3年62.71%84.36%62.43%84.29%61.64%77.11%65.19%72.61%

3年以上100.00%95.72%100.00%95.74%100.00%95.28%100.00%95.12%

由上表可以看出，公司预期信用损失率与同行业可比公司不存在较大差异。

（2）坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况同行业可比20256302024年12月312023年12月312022年12月31应收账款年月日公司日日日

账面余额27884.7328796.3930584.2929703.21

德力股份坏账准备12529.8612488.5218203.4617649.22

计提比例44.93%43.37%59.52%59.42%

账面余额22165.4522290.6022284.5924582.21

ST华鹏 坏账准备 13197.64 12774.47 12288.83 10837.23

计提比例59.54%57.31%55.14%44.09%

注：同行业可比公司 ST 华鹏因无法获取可比公司 9 月末坏账计提比例，故选取 2025 年 6月末已公开数据进行对比分析。

由上表可以看出，2022、2023年末公司的坏账计提比例高于 ST华鹏，2024年末及 2025年 6月末公司计提比例低于 ST华鹏主要系公司 2024年将以前年度已单项计提坏账准备的应收款项核销所致。

综上，公司应收账款坏账准备计提充分。

（三）核查程序

针对上述事项，保荐人及发行人会计师执行了如下核查程序：

76德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

1、对公司管理层访谈了解公司报告期内客户信用政策及变化情况；

2、了解并评估公司与应收账款坏账准备相关的内部控制的设计及运行有效性；

3、对公司管理层访谈了解公司应收账款长账龄形成的原因并获取公司报告

期内坏账准备计提明细表，复核坏账准备测算过程是否准确以及单项计提坏账准备的依据是否充分；

4、将公司应收账款坏账准备计提方法、计提比例与同行业可比公司进行比较，分析公司应收账款坏账准备计提的充分性。

（四）核查结论经核查，保荐人及发行人会计师认为：

报告期公司信用政策不存在变动的情形，公司应收账款坏账准备计提充分。

四、结合报告期内存货构成明细、库龄、备货用途、存货跌价准备计提金额、

同行业可比公司情况等，说明存货余额增长与营业收入变化是否匹配，是否存在产品滞销积压的情形；结合公司库存期后价格变化及销售情况、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分

（一）结合报告期内存货构成明细、库龄、备货用途、存货跌价准备计提金

额、同行业可比公司情况等，说明存货余额增长与营业收入变化是否匹配，是否存在产品滞销积压的情形

1、报告期内各类存货余额与营业收入变动情况

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月312022年12日

项目月31日金额变动率金额变动率金额变动率金额

原材料9463.29-2.96%9751.8562.70%5993.872.82%5829.20

在产品533.31-36.79%843.73112.77%396.5519.50%331.83

库存商品47620.44-11.63%53888.1231.16%41085.39-10.09%45694.81

周转材料2110.88-27.03%2892.9215.82%2497.88-14.54%2922.86

发出商品196.1880.92%108.44-20.25%135.96-56.38%311.67

委托加工物875.79-29.24%1237.62-17.42%1498.654.86%1429.12资

存货合计60799.89-11.53%68722.6833.16%51608.30-8.69%56519.49

77德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

118694.3-36.13%185842.8营业收入2639.86%

132874.5

918.25%112367.01

由上表可以看出，公司存货主要由原材料和库存商品构成，其中原材料包括化工原料、燃料、包装配件及五金备件等，库存商品主要为日用玻璃器皿，包括常规类产品和定制类产品。

（1）原材料

报告期各期末，公司原材料余额分别为5829.20万元、5993.87万元、9751.85万元和9463.29万元，同比变动率分别为2.82%、62.70%和-2.96%。2024年末，原材料较上期末增长62.70%主要系2024年光伏玻璃项目、三分厂、八分厂等项

目技改完成点火投产导致产能和产量大幅增长，公司对原材料、燃料、五金备件及辅料的需求增加所致。

（2）库存商品

报告期各期末，公司库存商品余额分别为45694.81万元、41085.39万元、

53888.12万元及47620.44，同比变动率分别为-10.09%、31.16%及-11.63%。2023年末库存商品较2022年末减少，主要系公司积极拓宽销售渠道，产销率实现率

101.61%，消耗期初库存所致；2024年末库存商品较2023年末增加，主要系2024年光伏玻璃项目、三分厂、八分厂等项目技改完成点火投产导致产能和产量大幅增长，但产销率未达预期所致；2025年9月末库存商品较2024年末减少，主要系受煤改气的影响，部分窑炉停止生产，产量较上期减少所致。

（3）存货余额变动与营业收入变动匹配情况

2023年末存货余额较2022年末减少8.69%，而营业收入较上期增长18.25%，

主要系公司孙公司重庆德力于2022年8月份点火并投产，随着重庆德力2023年逐步达产，产销量较上期增长，消耗期初库存所致。

2024年末存货余额较2023年末增加33.16%，而营业收入较上期增长39.86%，

趋势及变动基本一致。

2025年9月末存货余额较2024年末减少11.53%，而营业收入较上期减少

36.13%，主要系2025年公司光伏玻璃项目采取停炉措施，光伏玻璃业务收入大

幅下降以及公司对部分窑炉进行更新改造，该报告期产能较上期减少所致。

78德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

2、报告期内存货库龄情况

公司原材料、在产品、周转材料、发出商品以及委托加工物资具有高周转的特点，库龄主要集中在1年以内，不存在积压的情形。报告期内公司库存商品库龄情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

1年以内32439.4068.12%41045.3976.17%30444.4374.10%33850.9274.08%

15181.0年431.88%12842.7423.83%10640.9625.89%11843.8925.91%

以上

其中：1-26977.5914.65%6397.6911.87%4582.4211.15%6431.2414.07%年

3585.8-47.53%2665.644.95%2869.096.98%1738.073.80%

年

3

4617.6年19.70%3779.417.01%3189.457.76%3674.588.04%

以上

合计47620.44100.00%53888.13100.00%41085.39100.00%45694.81100.00%

由上表可以看出，报告期内，公司库存商品1年以内金额分别为33850.92万元、30444.43万元、41045.39万元以及32439.40万元，占期末库存比例分别为74.08%、74.10%、76.17%及68.12%，占比较高。由于公司生产连续作业的刚性需要，窑炉是公司的核心生产设备，其启停成本极高（不仅消耗能源，更会物理损伤耐火材料，缩短窑炉寿命），因此一旦点火投产，必须连续生产，无法通过“按需开关机”调节库存；同时公司根据市场调研及客户需求，开发生产不同类型的产品以满足市场需求，公司产品种类丰富，但日用玻璃产品市场需求变化较快，会导致部分产品因市场需求量减少而产生积压。另外，近些年，随着公司产能的增加，产销率未达预期，出现库存商品账龄较长的情况。

3、存货备货用途

公司存货主要由原材料和库存商品构成，其中原材料包括化工原料、燃料、包装配件及五金备件等，主要用于日用玻璃器皿、光伏玻璃产品生产。库存商品主要为日用玻璃器皿，由于公司产品特性及行业销售特性，日用玻璃器皿行业销

79德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

售商在经销酒具水具的同时也经销餐厨等用具，每批次订货时的品种和规格较多，为了确保常规产品的发货及时，公司在订单式生产模式的同时，对于常规产品采取日常仓库备货的方式，导致期末库存商品余额较高。

4、同行业可比公司营业收入与存货余额变动情况

单位：万元

同行业可2025年9月30日/2025年2024年12月31日/20242023年12月31日/2023项目

比公司1-9月年度年度

存货1.64%-4.96%-39.60%

ST华鹏

营业收入-55.97%-24.17%-2.26%

存货-11.53%33.16%-8.69%德力股份

营业收入-36.13%39.86%18.25%

注：ST 华鹏 2025 年 9月 30 日/2025 年 1-9 月存货、营业收入变动情况数据来源于 2025 年

半年度报告，2023年12月31日/2023年度存货、营业收入变动情况剔除了专业技术服务业务的影响。

由上表可以看出，ST华鹏 2023年至 2025年 1-6月营业收入均呈下降趋势，主要系 ST华鹏的产品以玻璃瓶罐为主，受市场消费水平下降，需求疲软的影响较大所致，而公司随着近些年产能、产量释放、产品丰富度的提升及海外生产基地投产，营业收入呈上升趋势。2023年 ST华鹏的存货下降比例高于营业收入下降比例主要系 2023 年产销率较高所致，与德力股份基本一致；2024 年 ST华鹏存货变动趋势与德力股份不一致主要系德力股份光伏玻璃项目、三分厂、八分厂

等窑炉项目技改完成点火投产导致产能和产量大幅增长，但产销率未达预期所致；

2025年 1-9月 ST华鹏存货变动趋势与德力股份不一致主要系德力股份受煤改气的影响，部分窑炉停止生产，产量较上期减少。

综上，公司存货余额变动情况与营业收入变动趋势受产能、产量和产销率的影响较大，变动趋势基本一致。此外，近些年，随着公司产能的释放，但是受到行业景气度的影响，产销率未达预期，部分库存商品存在一定积压的情形。

（二）结合公司库存期后价格变化及销售情况、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分

1、报告期存货跌价准备计提情况

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日

80德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

计提比存货跌计提比账面余额存货跌价准备账面余额例价准备例

原材料9463.299.360.10%9751.859.360.10%

在产品533.31--843.733.680.44%

库存商品47620.443521.787.40%53888.124204.387.80%

周转材料2110.8892.224.37%2892.9294.273.26%

发出商品196.18--108.44--

委托加工物资875.79--1237.62--

合计60799.893623.365.96%68722.684311.696.27%

2023年12月31日2022年12月31日

项目计提比存货跌计提比账面余额存货跌价准备账面余额例价准备例

原材料5993.8724.940.42%5829.2020.270.35%

在产品396.55-0.00%331.83--

库存商品41085.392806.146.83%45694.813187.666.98%

周转材料2497.8861.062.44%2922.8675.632.59%

发出商品135.9664.5947.50%311.6766.6721.39%

委托加工物资1498.65157.3810.50%1429.12-0.00%

合计51608.303114.116.03%56519.493350.235.93%

报告期各期末，公司存货账面余额分别为56519.49万元、51608.30万元、

68722.68万元及60799.89万元，存货跌价准备金额分别为3350.23万元、3114.11

万元、4311.69万元及3623.36，存货跌价准备计提比例分别为5.93%、6.03%、

6.27%及5.96%。存货跌价准备金额变动与存货账面余额变动基本一致，存货跌

价准备计提比例较为稳定。

公司存货类别主要包括原材料、在产品、周转材料、库存商品、发出商品、

委托加工物资等，其中库存商品账面余额和存货跌价准备计提金额较高，减值原因如下：近年随着公司产能的释放及产品丰富度提升，公司在安排生产计划的时候出于减少换产频次的考虑，部分产品安排了长线生产计划，同时由于近年来公司所处行业处于行业调整周期，致使出现部分长库龄的库存商品。公司常规类长库龄商品不会影响到产品的外观和使用功能，且报告期内公司已加强对长库龄产品的规范管理，加大销售力度，加强对长库龄产品销售考核。公司积极对长库龄产品进行消化，提升了存货的周转，但受到行业整体景气度的影响，公司报告期内部分产品产销率有所下降，致使报告期末公司存货仍存在一定积压，部分库存商品存在减值迹象。

公司对报告期末库存商品进行减值测试，具体政策如下：对期末库存商品计提减值准备区分常规产品和定制化产品（礼品促销品），区分标准为*库龄在3

81德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

年以上的常规产品和库龄超过1年的定制产品；*库龄未超过3年的常规产品和

库龄未超过1年的定制产品。对不同产品采用可变现净值的测算方法如下：

（1）库龄在3年以上的常规产品和库龄超过1年的定制产品，由于结存年限较长，公司通过分析产品入库、销售等流动性情况，判断未来预计销售情况，对未来无法通过市场变现，只能通过回炉二次利用的库存商品，公司对此部分积压库存，按照碎玻璃的市价来测算应计提的减值准备。可变现净值为库存重量（吨）*碎玻璃单价（元/吨）的金额。

（2）对库龄未超过3年的常规产品及库龄未超过1年的定制产品，此类产

品具有一定的流动性，公司对此类产品按照预计资产负债表日的市场销售价格计算可变现净值，可变现净值的确定方法为：资产负债表日库存商品的售价（不含税）*库存数量*（1-销售费用率），销售费用率=（本年税金及附加+本年销售费用）/本年主营业务收入。

其他存货如原材料、周转率材料等，公司结合存货保存状况和使用情况等方面判断是否存在减值迹象，根据其是否具有市场变现价值分别按照存货账面价值全额和市场价值扣除相关处置费用后与账面结存成本比较差额来计提相应的减值准备。

2、期后销售及销售价格变化情况

项目2024年度2023年度2022年度

期后销售金额（万元）114523.69157066.23130406.58

期后销售数量（万吨）19.3926.0922.03

期后销售单价（元/吨）5906.336020.175919.50

注1：2022年年度期后销售金额及期后销售数量系2023年度销售金额及销售数量，2023年度期后销售金额及期后销售数量系2024年度销售金额及销售数量，2024年度期后销售金额及期后销售数量系2025年1-9月销售金额及销售数量，未年化。

由上表可以看出公司日用玻璃器皿业务期后销售价格基本稳定，未发生较大变化。

3、同行业可比公司存货跌价准备计提情况

（1）存货跌价计提政策与同行业可比公司对比情况同行业可存货跌价计提政策比公司

82德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

同行业可存货跌价计提政策比公司

原材料：按照库存商品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关

税费后的金额作为可变现净值，当原材料成本高于其可变现净值时，按照可变现净值低于成本的差额，借记“资产减值损失”科目，贷记“存货跌价准备”科目。

库存商品：按照库存商品的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额，当库存商品成本高于其可变现净值时，按照可变现净值低于成本的差额，借记“资产减值损失”科目，贷记“存货跌价准备”科目。

ST 可变现净值确定过程具体如下：华鹏

瓶罐产品：为订单式产品，首先按照瓶罐产品的库龄，核对两年及以上连续未发货的库龄产品，按碎玻璃价值作为可变现值测算跌价；其次再按照本期末各项产品近期销售价格，将瓶罐产品按照瓶重将数量折算为加权瓶重计算估计售价，对期末未执行完订单的产品按照已签订订单价格作为估计售价；可变现净值低于账面价值的部分，与按库龄分析测算跌价部分，二者取大值计算公司瓶罐产品存货跌价准备。

器皿产品：为通用产品，非客户定制化产品，库龄对产品销售无实质影响。按照期末各项产品近期销售价格计算估计售价，对期末未执行完订单的产品按照已签订订单价格作为估计售价资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费

后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

可变现净值确定过程具体如下：

德力股份1、库龄在3年以上的常规产品和库龄超过1年的定制产品，由于结存年限较长，公司通过分析产品入库、销售等流动性情况，判断未来预计销售情况，对未来无法通过市场变现，只能通过回炉二次利用的库存商品，公司对此部分积压库存，按照碎玻璃的市价来测算应计提的减值准备。可变现净值为库存重量（吨）*碎玻璃单价（元/吨）的金额，碎玻璃单价即资产负债表日的采购单价。

2、对库龄未超过3年的常规产品及库龄未超过1年的定制产品，此类产品具有一定的流动性，公

司对此类产品按照预计资产负债表日的市场销售价格计算可变现净值，可变现净值的确定方法为：

资产负债表日库存商品的售价（不含税）*库存数量*（1-销售费用率），销售费用率=（本年税金及附加+本年销售费用）/本年主营业务收入，售价即该库存商品预计的售价。

由上表可以看出，ST 华鹏、德力股份在确定可变现净值过程中均考虑产品流动性，德力股份存货跌价计提政策与同行业可比公司基本一致。

（2）存货减值计提与同行业可比公司对比情况

单位：万元同行业可2025年9月2024年12月2023年12月2022年12月项目比公司30日31日31日31日

存货跌价准备2054.972011.822061.493975.94

ST 华鹏 存货账面余额 17570.72 17286.78 18189.52 30115.67

存货跌价准备计提比例11.70%11.64%11.33%13.20%

存货跌价准备3623.364311.693114.113350.23

德力股份存货账面余额60799.8968722.6851608.3056519.49

存货跌价准备计提比例5.96%6.27%6.03%5.93%

由上表可以看出，德力股份存货跌价准备计提比例整体低于同行业可比公司

83德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

ST华鹏，主要原因系 ST华鹏主要生产瓶罐产品，为订单式产品，对于瓶罐产品按照两年以上连续未发货的库龄产品，以碎玻璃价值作为可变现值测算跌价，而德力股份主要生产常规类（通用类）产品，常规类产品德力股份按照三年以上连续未发货的库龄产品，以碎玻璃价值作为可变现值测算跌价，二者期末库存产品结构存在差异所致。

综上，德力股份期后销售价格稳定，且公司存货跌价计提方法与同行业可比公司基本一致，存货跌价计提比例低于同行业可比公司主要系产品结构差异所致，公司存货跌价准备计提充分。

（三）核查程序

针对上述事项，保荐人及发行人会计师执行了如下核查程序：

1、获取公司报告期内存货及库龄明细表，了解公司存货用途，结合期末存

货构成与营业收入变化情况分析存货余额增长的原因；

2、了解并评估公司与存货减值准备相关的内部控制的设计及运行有效性；

3、获取公司报告期存货跌价计算表，对存货跌价减值测试过程进行复核，

分析存货跌价准备计提的准确性和充分性；

4、获取公司期后销售明细表，分析公司期后销售价格变化情况；

5、了解同行业可比公司存货跌价计提方法以及计提比例，将公司存货跌价

方法与同行业可比公司进行比较分析。

（四）核查结论经核查，保荐人及发行人会计师认为：

公司存货余额变动情况与营业收入变动趋势受产能、产量和产销率的影响较大，变动趋势基本一致。此外，近些年，随着公司产能的释放，但是受到行业景气度的影响，产销率未达预期，部分库存商品存在一定积压的情形。公司存货跌价计提方法与同行业可比公司基本一致，存货跌价计提比例低于同行业可比公司主要系产品结构差异所致，公司存货跌价准备计提充分。

五、说明各项在建工程的项目名称、具体用途、开工时间、具体建设进展、

资金来源、建设进度与原计划是否存在差异，减值准备的计提是否充分、合理，

84德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

转回或转销的原因及合理性。此外，说明在建工程转入固定资产的具体情况，包括项目内容、投资规模、开工与竣工时间、转入固定资产内容、依据、时间、金额，并说明结转时点及金额是否准确；结合业务开展与固定资产使用情况、是否存在产品停售或生产线停产情况、固定资产减值测试的过程等说明固定资产减值准备计提的合理性和充分性

（一）说明各项在建工程的项目名称、具体用途、开工时间、具体建设进展、资金来源、建设进度与原计划是否存在差异，减值准备的计提是否充分、合理，转回或转销的原因及合理性

1、公司各项在建工程的项目名称、具体用途、开工时间、具体建设进展、资金来源、建设进度与原计划是否存在差异及原因说明如下：

（1）2025年9月

单位：万元建设进度具体开工时建设进资金来与原计划项目名称账面原值减值准备建设进度与原计划差异的原因用途间展源是否存在差异

九分厂光光伏已完工，项目已基本完成，由于光伏行业伏玻璃生5666.671721.912021年自有资玻璃1尚未投是快速进入调整期，截至目前尚未月金产线生产产进行调试并点火投产运营

四分厂窑玻璃已完工，

1762.57-2025年尚未投自有资炉改造工器皿1是设备未按原计划到位月金

程生产产自有资蚌埠光能光伏厂区办

1619.36-2022年金、金取得政府部门的相关许可的时光伏玻璃玻璃1公楼正是月融机构间比原计划延迟

项目生产在建设贷款自有资巴基斯坦玻璃因硅砂厂项目规划变动以及安

1185.39632.962018年已完工金、金日用玻璃器皿10是全因素，导致项目进度滞后并计月投产融机构

制品项目生产划处置贷款八分厂窑玻璃

1061.56-尚未开自有资炉改造工器皿暂无否-

工金程生产玻璃

器皿窑项1059.11-2025年正在建自有资器皿6否-目月设金生产已完成用地的征用及土地部分自有资

光伏平整工作，截至目前尚未开工。

北海玻璃840.47181.95尚未开金、金玻璃暂无是由于该项目行业实际情况发生项目工融机构

生产了较大的改变，目前处于停滞状贷款态。

六分厂窑玻璃

121.52-尚未开自有资炉改造工器皿暂无否-

工金程生产

药用玻璃75.76-药用尚未开自有资截至目前仅完成可研等前期筹暂无是

项目玻璃工金、金建工作。由于公司资金安排有变

85德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

建设进度具体开工时建设进资金来与原计划项目名称账面原值减值准备建设进度与原计划差异的原因用途间展源是否存在差异

生产融机构化，该项目目前处于暂时停滞状贷款态。

一分厂窑玻璃尚未开自有资

炉改造工23.30-器皿暂无否-工金程生产已完工，工业玻璃玻璃

F2窑炉改 0.71 - 2024年 主 体 工 自有资器 皿 10 否 -月 程 已 转 金造工程生产固

待安装设1657.31-————————————备

合计15073.732536.82

（2）2024年

单位：万元建设进度具体开工建设进与原计划项目名称账面原值减值准备资金来源建设进度与原计划差异的原因用途时间展是否存在差异蚌埠光能光光伏2022项目一自有资

伏玻璃项目5019.49-1取得政府部门的相关许可的时玻璃年期已投金、金融是道路管网工间比原计划延迟生产月产机构贷款程

光伏2021已完工，项目已基本完成，由于光伏行业九分厂光伏5711.911721.91玻璃年1尚未投自有资金是快速进入调整期，截至目前尚未玻璃生产线生产月产进行调试并点火投产运营

工业玻璃玻璃2024已完工，F2 窑 炉 改 963.63 - 器 皿 年 10 尚 未 投 自有资金 否 -造工程生产月产工业玻璃玻璃2023

F1 窑 炉 改 862.69 - 器 皿 年 5 建设中 自有资金 否 -造工程生产月已完成用地的征用及土地部分

光伏自有资平整工作，截至目前尚未开工。

北海玻璃项936.07181.95尚未开玻璃暂无金、金融是由于该项目行业实际情况发生目工

生产机构贷款了较大的改变，目前处于停滞状态。

玻璃2025

四分厂窑炉135.23-尚未开器皿年1自有资金否-改造工程工生产月玻璃

六分厂窑炉121.52-尚未开器皿暂无自有资金否-改造工程工生产玻璃

二分厂窑炉270.73189.82尚未开器皿暂无自有资金否-改造工程工生产截至目前仅完成可研等前期筹药用自有资

药用玻璃项75.76-尚未开建工作。由于公司资金安排有变玻璃暂无金、金融是目工化，该项目目前处于暂时停滞状生产机构贷款态。

巴基斯坦日玻璃2018自有资因硅砂厂项目规划变动以及安

用玻璃制品1409.89647.00器皿年10已完工金、金融是全因素，导致项目进度滞后并计投产项目生产月机构贷款划处置。

86德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

建设进度具体开工建设进与原计划项目名称账面原值减值准备资金来源建设进度与原计划差异的原因用途时间展是否存在差异

待安装设备1691.03-————————————

合计17197.952740.69

（3）2023年

单位：万元建设进度具体开工建设进与原计划项目名称账面原值减值准备资金来源建设进度与原计划差异的原因用途时间展是否存在差异光伏2022自有资

蚌埠光能光40895.25-正在建取得政府部门的相关许可的时玻璃年1金、金融是伏玻璃项目设间比原计划延迟生产月机构贷款

光伏2021已完工，项目已基本完成，由于光伏行业九分厂光伏5365.43699.23玻璃年1尚未投自有资金是快速进入调整期，截至目前尚未玻璃生产线生产月产进行调试并点火投产运营玻璃2021

三分厂窑炉3132.93207.94器皿年8建设中自有资金否-改造工程生产月玻璃2021

意德丽塔 F1 1411.63 301.44 器 皿 年 11 建设中 自有资金 否 -窑炉项目生产月巴基斯坦日玻璃2018自有资因硅砂厂项目规划变动以及安

1102.93629.4610已完工用玻璃制器皿年金、金融是全因素，导致项目进度滞后并计

投产品项目生产月机构贷款划处置。

玻璃2019

八分厂窑炉817.00-器皿年1建设中自有资金否-改造工程生产月已完成用地的征用及土地部分

光伏自有资平整工作，截至目前尚未开工。

北海玻璃项740.37-尚未开玻璃暂无金、金融是由于该项目行业实际情况发生目工

生产机构贷款了较大的改变，目前处于停滞状态。

工业玻璃 F1 玻 璃 2023

窑炉改造工498.19-器皿年5建设中自有资金否-程生产月玻璃

二分厂窑炉270.73189.82尚未开器皿暂无自有资金否-改造工程工生产截至目前仅完成可研等前期筹药用自有资

药用玻璃项75.76-尚未开建工作。由于公司资金安排有变玻璃暂无金、金融是目工化，该项目目前处于暂时停滞状生产机构贷款态。

待安装设备348.07-————————————

54658.2

合计2027.89

9

（4）2022年

87德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

单位：万元建设进度具体开工建设进与原计划项目名称账面原值减值准备资金来源建设进度与原计划差异的原因用途时间展是否存在差异光伏2022自有资

蚌埠光能光12098.15-正在建取得政府部门的相关许可的时玻璃年1金、金融是伏玻璃项目设间比原计划延迟生产月机构贷款巴基斯坦日玻璃2018自有资

5444.28331.5110正在建用玻璃制品器皿年金、金融是因公共卫生事件延迟；

设项目生产月机构贷款

光伏2021已完工，项目已基本完成，由于光伏行业九分厂光伏4920.63699.23玻璃年1尚未投自有资金是快速进入调整期，截至目前尚未玻璃生产线生产月产进行调试并点火投产运营玻璃2021

三分厂窑炉2983.21216.93器皿年8建设中自有资金否-改造工程生产月

意德丽塔 F1 玻 璃 2021805.20 301.44 器 皿 年 11 建设中 自有资金 否 -窑炉项目生产月已完成用地的征用及土地部分

光伏自有资平整工作，截至目前尚未开工。

北海玻璃项544.13-尚未开玻璃暂无金、金融是由于该项目行业实际情况发生目工

生产机构贷款了较大的改变，目前处于停滞状态。

玻璃

二分厂窑炉270.73189.82尚未开器皿暂无自有资金否-改造工程工生产玻璃2022

七分厂窑炉266.61-正在建器皿年10自有资金否-改造工程设中生产月玻璃2019

八分厂窑炉246.17-器皿年1建设中自有资金否-改造工程生产月截至目前仅完成可研等前期筹药用自有资

药用玻璃项75.76-尚未开建工作。由于公司资金安排有变玻璃暂无金、金融是目工化，该项目目前处于暂时停滞状生产机构贷款态。

待安装设备1415.63646.36————————————

合计29070.502385.29

2、减值准备的计提是否充分、合理，转回或转销的原因及合理性

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用

而预计的下跌；（2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的

市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（4）有证据表明资产

88德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或

者计划提前处置；（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者

将低于预期；（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

公司报告期各期期末对在建工程计提减值及转回或转销的情况如下：

（1）2025年9月

单位：万元项目名称期初减值准备金额本期增加本期减少期末减值准备金额

二分厂窑炉改造工程189.82-189.82-

九分厂光伏玻璃生产线1721.91--1721.91

巴基斯坦日用玻璃制品项目647.00-14.04632.96

北海玻璃项目181.95--181.95

2025年9月末公司在建工程尚未计提减值准备，在建工程减值准备减少

203.86万元，具体情况如下：

*二分厂窑炉改造工程达到预定可使用状态转入固定资产，相应的减值转入固定资产。

*巴基斯坦日用玻璃制品项目在建工程减值准备增加主要系根据《企业会计准则第19号——外币折算》第十二条“企业对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算”，该报告期末公司将境外孙公司巴基斯坦德力在建工程减值准备按照资产负债表日的即期汇率进行折算所致。

（3）2024年

单位：万元项目名称期初减值准备金额本期增加本期减少期末减值准备金额

二分厂窑炉改造工程189.82--189.82

三分厂窑炉改造工程207.94-207.94-

九分厂光伏玻璃生产线699.231022.68-1721.91

意德丽塔 F1窑炉项目 301.44 - 301.44 -

巴基斯坦日用玻璃制品项目629.4617.54-647.00

北海玻璃项目-181.95-181.95

2024年末公司在建工程减值准备增加1222.17万元，减少509.38万元，具

89德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

体情况如下：

*公司结合光伏玻璃市场实际行情，对九分厂光伏生产线未来经济效益的预测，由于九分厂为日产140吨的小型光伏玻璃窑炉成本高、效率低、抗风险能力弱正加速退出市场，相关资产存在减值迹象，对其执行减值测试。经测试，相关资产预计未来现金流量现值是3990.43万元，公允价值减处置费用后的净额为

3925.85万元，最终确定减值测试资产可收回金额是3990.43万元，减值金额为

1022.68万元。上述资产可收回金额经由沃克森（北京）国际资产评估有限公司

出具沃克森评报字(2025)第0724号确定。

*2024年，公司计划终止北海玻璃项目，并与当地政府协商项目的善后处置事宜，相关资产存在减值迹象，对其执行减值测试。经测试，相关资产可收回金额为754.12万元，减值金额181.95万元。

*巴基斯坦日用玻璃制品项目在建工程减值准备增加主要系根据《企业会计准则第19号——外币折算》第十二条“企业对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算”，该报告期末公司将境外孙公司巴基斯坦德力在建工程减值准备按照资产负债表日的即期汇率进行折算所致。

* 三分厂窑炉改造工程和意德丽塔 F1窑炉项目达到预定可使用状态转入固定资产，相应的减值转入固定资产。

（3）2023年

单位：万元项目名称期初减值准备金额本期增加本期减少期末减值准备金额

二分厂窑炉改造工程189.82--189.82

三分厂窑炉改造工程216.93-8.99207.94

九分厂光伏玻璃生产线699.23--699.23

意德丽塔 F1窑炉项目 301.44 - - 301.44

巴基斯坦日用玻璃制品项目331.51297.95-629.46

待安装设备646.36-646.36-

2023年末公司在建工程减值准备增加297.95万元，减少655.35万元，具体

情况如下：

90德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

*巴基斯坦日用玻璃制品项目-白沙瓦项目原计划进行石英砂清洗，后公司考虑到安全因素将该项目终止，计划将一台除铁设备运回M3厂房用于石英砂酸洗，其他设备由于长期闲置保管不善已无法继续使用。故除了尚能使用的除铁设备外，其他设备均全额计提减值，减值金额为14290.54万巴基斯坦卢比，期末折合人民币 297.95万元。上述金额由当地评估机构MYKASSOCIATES PRIVATELIMITED出具的评估报告确定。

*三分厂窑炉改造工程项目该报告期部分工程转固导致在建工程减值准备转入固定资产。

*待安装设备中部分设备报废、部分设备转固导致在建工程减值准备减少，其中报废影响的金额为378.97万元，转固影响的金额为267.38万元。

（4）2022年

单位：万元期末减值准项目名称期初减值准备金额本期增加本期减少备金额

二分厂窑炉改造工程189.82--189.82

三分厂窑炉改造工程216.93--216.93

九分厂光伏玻璃生产线699.23--699.23

意德丽塔 F1窑炉项目 301.44 - - 301.44

化妆品玻璃项目57.30-57.30-

巴基斯坦日用玻璃制品项-331.51-331.51目

待安装设备498.04148.32-646.36

2022年末公司在建工程减值准备增加479.83万元，减少57.30万元，具体

情况如下：

*巴基斯坦日用玻璃制品项目-白沙瓦项目原计划进行石英砂清洗，后由于距离、安全等因素长期闲置，存在减值迹象，对其进行减值测试，减值金额为

10787.41 万巴基斯坦卢比，期末折合人民币 331.51 万元。上述金额由 MYK

ASSOCIATES PRIVATE LIMITED出具的评估报告确定。

*待安装设备中部分资产长期闲置，暂无使用计划，公司对其计提减值。

*化妆品玻璃项目该报告期达到预定可使用状态，转入固定资产，其对应的减值准备转入固定资产。

91德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

除了上述在建工程，其他在建工程由于市场价值不存在大幅下跌、所属行业市场环境未发生重大变化、资产不存在陈旧过时或实体损坏以及将被闲置、终止

使用或者计划提前处置等情形，不存在减值迹象。

综上，公司结合资产未来使用计划以及当前状态判断是否存在减值迹象，并对存在减值迹象的在建工程计提减值测试，公司在建工程减值准备的计提充分、合理且减值准备的转销具有合理性。

（二）说明在建工程转入固定资产的具体情况，包括项目内容、投资规模、开工与竣工时间、转入固定资产内容、依据、时间、金额，并说明结转时点及金额是否准确；

1、公司在建工程转入固定资产的具体情况，包括项目内容、投资规模、开

工与竣工时间、转入固定资产内容、依据、时间、金额

报告期公司在建工程转入固定资产的具体情况如下：

（1）2025年9月

单位：万元达到预定可使转固时项目名称项目明细投资规模开工时间转固金额用状态时间间

工业玻璃 F2窑 工业玻璃 F2 窑 571.10 2024年 10月 2025年 1月 947.13 2025年炉改造工程炉改造工程1月工业玻璃 F1窑 工业玻璃 F1 窑 581.19 2023年 5月 2025年 4月 1040.97 2025年炉改造工程炉改造工程4月蚌埠光伏玻璃蚌埠光伏玻璃

项目1期道路77548.282022年1月2025年4月3305.522025年项目4月管网真空变压吸附2025年待安装设备43.872024年10月2025年1月43.87制氧设备1月合计-78744.44--5337.49-

* 工业玻璃 F2窑炉改造工程点火后于 2025年 1月达到其要求的良品率，达到预定可使用状态并转固。

* 工业玻璃 F1窑炉改造工程点火后于 2025年 4月达到其要求的良品率，达到预定可使用状态并转固。

*蚌埠光伏玻璃项目1期道路管网于2025年4月完成竣工决算，达到预定可使用状态并转固。

*真空变压吸附制氧设备在安装调试完成后达到预定可使用状态并转固。

92德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

（3）2024年

单位：万元达到预定可使项目名称项目明细投资规模开工时间转固金额转固时间用状态时间

房屋及建筑物2022年1月2024年4月25562.792024年4月蚌埠光伏玻璃机器设备2022年1月2024年6月12201.312024年6月77548.28

项目窑炉2022年1月2024年9月16650.302024年9月深加工机器设备2022年1月2024年10月14241.732024年10月三分厂窑炉改三分厂窑炉改造6589.762021年8月2024年1月2502.942024年1月造工程工程

八分厂窑炉改八分厂窑炉改造3200.002019年1月2024年4月1708.182024年4月造工程工程

意德丽塔 F1窑 意德丽塔 F1窑炉 1300.00 2021年11月 2024年 4月 1166.51 2024年 4月炉项目项目

巴基斯坦日用磁选等待安装设1200.002024年8月2024年10月1102.932024年10月玻璃制品项目备

待安装设备柴油叉车---6.73-

合计-89838.04--75143.42-

*蚌埠光伏玻璃项目2024年4月点火投产，自2024年4月开始逐步转固，其中房屋及建筑物于2024年4月取得竣工验收报告，达到预定可使用状态并转固；机器设备经过两个月左右的试生产运行，于2024年6月形成量产能力，达到预定可使用状态并转固；窑炉于2024年9月达到预计的产能及良品率要求，达到预定可使用状态并转固；深加工机器设备和辅助设施于2024年10月份完成

调试工作，达到预定可使用状态并转固。

*三分厂窑炉改造工程点火后于2024年1月达到其要求的良品率，达到预定可使用状态并转固。

*八分厂窑炉改造工程点火后于2024年4月达到其要求的良品率，达到预定可使用状态并转固。

* 意德丽塔 F1窑炉项目点火后 2024年 4月达到其要求的良品率，达到预定可使用状态并转固。

*巴基斯坦日用玻璃制品项目中磁选等待安装设备和柴油叉车系外购的机器设备，在安装调试完成后达到预定可使用状态并转固。

（2）2023年

93德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

单位：万元达到预定可使项目名称项目明细投资规模开工时间转固金额转固时间用状态时间

一分厂窑炉改一分厂窑炉改造工1102.702023年8月2023年11月860.612023年11月造工程程三分厂窑炉改

三分厂厂房6589.762021年8月2023年4月320.192023年4月造工程

九分厂光伏玻九分厂光伏玻璃生5100.002021年1月2023年4月1775.922023年4月璃生产线产线厂房

七分厂窑炉改七分厂窑炉改造工1800.002022年9月2023年7月1699.082023年7月造工程程

意德丽塔 F2窑 意德丽塔 F2 窑炉 6450.00 2021年 11 2023年 9月 330.41 2023年 9月炉项目项目月

巴基斯坦日用巴基斯坦日用玻璃30983.682018年102023年11月6443.152023年11月玻璃项目项目月

西南产业基地西南产业基地玻璃18455.872020年4月2023年4月47.542023年4月玻璃制造项目制造项目

待安装设备退火炉、焊接机等---602.11-

合计-70482.01--12079.01-

*一分厂窑炉改造工程点火后于2023年11月达到其要求的良品率，达到预定可使用状态并转固。

*三分厂窑炉改造工程厂房于2023年4月建造完成，达到预定可使用状态并转固。

*九分厂光伏玻璃生产线厂房于2023年4月建造完成，达到预定可使用状态并转固。

*七分厂窑炉改造工程点火后于2023年7月达到其要求的良品率，达到预定可使用状态并转固。

* 意德丽塔 F2窑炉项目有部分设备于 2023年 9月安装调试完成后达到预定可使用状态并转固。

*巴基斯坦日用玻璃项目于2023年10月开始点火投产，于2023年11月达到其要求的良品率，达到预定可使用状态并转固。

*西南产业基地玻璃制造项目部分设备于2023年4月安装调试完成后达到预定可使用状态并转固。

*待安装设备中退火炉、焊接机等安装调试完成后达到预定可使用状态并转固。

（4）2022年

94德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

单位：万元达到预定可使项目名称项目明细投资规模开工时间转固金额转固时间用状态时间工业玻璃硼硅

工业玻璃硼硅项目4308.902021年9月2022113565.842022年11年月项目月

西南产业基地西南产业基地玻璃18455.872020年4月2022年8月15752.232022年8月玻璃制造项目制造项目

巴基斯坦日用巴基斯坦日用玻璃30983.682018年10月2022年9月19323.752022年9月玻璃制品项目制品项目

意德丽塔 F2窑 意德丽塔 F2 窑炉 6450.00 2021年 11月 2022年 6月 6016.15 2022年 6月炉项目项目

待安装设备加工车间清洗设备---8.28-

合计-60198.45--44666.25-

*工业玻璃硼硅项目厂房于2022年11月建造完成，达到预定可使用状态并转固。

*西南产业基地玻璃制造项目2022年7月点火投产，自2022年7月开始逐步转固，其中房屋及建筑物于2022年7月取得竣工验收报告，达到预定可使用状态并转固；机器设备经过一个月左右的试生产运行，于2022年8月形成量产能力，达到预定可使用状态并转固；窑炉于2022年8月达到预计的产能及良品率要求，达到预定可使用状态并转固。

*巴基斯坦日用玻璃制品项目厂房于2022年9月建造完成，达到预定可使用状态并转固。

* 意德丽塔 F2窑炉项目点火后于 2022年 6月达到其要求的良品率，达到预定可使用状态并转固。

*加工车间清洗设备系外购的机器设备，在安装调试完成后达到预定可使用状态并转固。

综上，公司在建工程均于达到预定可使用状态时转入固定资产，转入固定资产时点准确。

2、公司在建工程项目转固金额的准确性

根据企业会计准则的规定，对已达到预定可使用状态的在建工程应按照实际发生的必要支出确定转固金额。公司在建工程成本主要包括厂房建设、窑炉建设、外购需安装设备、人工成本以及其他必要支出，其中厂房建设、窑炉建设公司按照供应商发生的工作量与对方确认后计入在建工程成本，外购需安装设备、人工

95德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

成本以及其他必要支出按照实际发生的成本计入在建工程成本。公司对在建工程项目建立完善的工程台账并对各个项目实施独立核算，在建工程成本入账均附有明确的核算单据，入账金额准确，并在达到预定可使用状态时转固。因此公司在建工程项目转入固定资产金额具有准确性。

（三）结合业务开展与固定资产使用情况、是否存在产品停售或生产线停产

情况、固定资产减值测试的过程等说明固定资产减值准备计提的合理性和充分性

1、结合业务开展与固定资产使用情况、说明是否存在产品停售或生产线停

产情况

公司报告期各期期末固定资产使用情况，是否存在产品停售或生产线停产情况及原因如下：

期间项目名称停产原因

日用玻璃器皿生产受窑炉煤改气、煤改电和更新改造的影响有19条生产暂时停止生产，受线（国内）市场行情影响有9条产线暂时性停止生产

2025年日用玻璃器皿生产

1-9不存在停产，停售情况月线（国外）

由于光伏行业快速进入调整期，九分厂光伏玻璃生产线尚未点火投产，受光伏玻璃生产线市场行情影响有6条产线暂停生产日用玻璃器皿生产受窑炉煤改气和更新改造的影响有11条生产暂时停止生产线（国内）

2024年日用玻璃器皿生产不存在停产，停售情况线（国外）

光伏玻璃生产线由于光伏行业快速进入调整期，九分厂光伏玻璃生产线尚未点火投产日用玻璃器皿生产受窑炉更新改造的影响有2条产线暂停生产，受市场行情影响有3条产线线（国内）暂停生产

2023年日用玻璃器皿生产不存在停产，停售情况线（国外）

光伏玻璃生产线由于光伏行业快速进入调整期，九分厂光伏玻璃生产线尚未点火投产日用玻璃器皿生产受窑炉更新改造的影响有7条产线暂停生产，受市场行情影响有4条产线

2022年线（国内）暂停生产

光伏玻璃生产线由于光伏行业快速进入调整期，九分厂光伏玻璃生产线尚未点火投产

2、固定资产减值测试的过程等说明固定资产减值准备计提的合理性和充分

性

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用

而预计的下跌；（2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的

96德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或

者计划提前处置；（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者

将低于预期；（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

公司报告期各期期末固定资产减值准备计提情况如下：

单位：万元

2025年1-9月计提2024年计提2023年计提2022年计提

类别金额金额金额金额

熔炉、退火炉、煤气302.80发生炉

机器设备59.49153.90145.36

其他设备0.610.02

合计362.29154.51145.38

（1）2025年1-9月固定资产未新增减值准备。

（2）2024年公司对存在减值迹象的闲置固定资产进行减值测试，包括奶

瓶生产线和蚌埠光能光伏玻璃生产线。经测试，奶瓶生产线可收回金额0元，计提减值金额362.29万元；蚌埠光能光伏玻璃生产线预计未来可收回金额

34750.00万元，高于相关资产账面价值，无需计提减值准备。蚌埠光能光伏玻

璃生产线资产减值测试经由沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行评估出

具沃克森评报字（2025）第0723号评估报告。

（3）2023年公司对烤花炉、钢化炉等闲置或报废设备拟进行处置，以资

产期末净值减去预计净残值的部分计提减值准备，金额为154.51万元。

（4）2022年公司对离心机、钢化炉等闲置或报废设备拟进行处置，以资

产期末净值减去预计净残值的部分计提减值准备，金额为145.38万元。

综上，公司于资产负债表日对固定资产是否存在减值迹象进行判断并对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，公司固定资产减值准备的计提具有充分性和合理性。

97德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

（四）核查程序

针对上述事项，保荐人及发行人会计师执行了如下核查程序：

1、获取公司报告期在建工程台账，了解各项目具体用途、开工时间、具体

建设进展、资金来源、建设进度与原计划是否存在差异；

2、对在建工程、固定资产等长期资产进行监盘，包括厂房及主要设备，观

察资产的现状，查看设备的运行情况，结合公司经营情况核实是否存在减值迹象；

3、获取公司报告期在建工程、固定资产减值准备增加、减少明细表，对在

建工程、固定资产减值计提测算过程执行分析性复核以及检查在建工程、固定资

产减值准备减少的依据，判断减值准备计提和减少的充分性、合理性；

4、获取公司报告期在建工程明细表，了解各项目投资规模、开工与竣工时

间、转入固定资产内容、依据、时间和金额，核查在建工程归集内容的真实性、必要性及准确性并获取验收单检查转固依据充分性，合理性。

（五）核查结论经核查，保荐人及发行人会计师认为：

公司部分项目建设进度与原计划存在差异，在建工程、固定资产减值准备的计提充分、合理，减值准备减少的原因具有合理性。此外，公司在建工程转入固定资产时间和金额准确。

六、结合公司外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情况、行业竞

争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入可持续性；发行人海外收入确认方法及依据，是否与可比公司一致，最近三年主要客户的函证及回函情况，回函是否存在较大差异并说明存在差异的原因。同时，结合海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性。

（一）结合公司外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情况、行业

竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入可持续性

1、公司外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情况

2025年1-9月：

98德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

销售金额占外销主营

序号客户名称销售金额（万元）业务收入比例

1 Mohammed Fayez abduallah Al Shehri Est 2624.40 5.63%

2 M/S Zubaida Associates 1964.08 4.22%

3 Sultan Trading Co. 1709.83 3.67%

4 ALLIANCE IMPEX INC 1598.31 3.43%

5 Rauf Trading Co. 1234.81 2.65%

合计9131.4219.60%

2024年度：

销售金额占外销主营

序号客户名称销售金额（万元）业务收入比例

1 Mohammed Fayez abduallah Al Shehri Est 4166.84 7.00%

2 BIGREY TRADING LIMITED 3248.60 5.46%

3 Sultan Trading Co. 2357.16 3.96%

4 ALLIANCE IMPEX INC 2145.71 3.61%

5 印度 H.R 公司 1900.67 3.19%

合计13818.9823.22%

2023年度：

销售金额占外销主营

序号客户名称销售金额（万元）业务收入比例

1 Mohammed Fayez abduallah Al Shehri Est 3540.83 10.65%

2 ALLIANCE IMPEX INC 2510.44 7.55%

3 RAJ AGENCIES 1446.29 4.35%

4 BIGREY TRADING LIMITED 1201.57 3.61%

5 印度 H.R 公司 1077.50 3.24%

合计9776.6329.39%

2022年度：

销售金额占外销主营

序号客户名称销售金额（万元）业务收入比例

1 Mohammed Fayez abduallah Al Shehri Est 2589.38 9.74%

2 ALLIANCE IMPEX INC 2513.76 9.45%

3 LIBERTY PROCUREMENT CO. INC. 2195.21 8.25%

4 RAJ AGENCIES 2116.15 7.96%

5 TRIXIE ABEGAIL KITCHENWARE.TRADING 1463.98 5.50%

合计10878.4740.90%

99德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

由上表可知，发行人主要外销客户分别为 Mohammed Fayez abduallah AlShehri Est、M/S Zubaida Associates、Sultan Trading Co.、Rauf Trading Co.、

ALLIANCE IMPEX INC、印度 H.R公司、BIGREY TRADING LIMITED 等，各主要客户具体情况如下：

Mohammed Fayez abduallah Al Shehri Est 为沙特阿拉伯地区核心客户，该客户主要采购商品为小把杯、咖啡杯套具等。该客户在报告期内的销售额稳居第一，且呈现逐年增长态势，主要系公司成立国际贸易部门，专门聚焦该区域客户需求，同时通过调整产品结构，精准匹配了中东市场对高性价比日用玻璃器皿的旺盛需求。

M/S Zubaida Associates、Sultan Trading Co.、Rauf Trading Co.均为巴基斯坦

地区重要客户，该客户主要采购公司品牌代理类产品。报告期内，该客户销售额于2025年明显增加，跃居公司主要客户前列。该增长主要系公司巴基斯坦建厂投产后，利用本地化产能优势，迅速响应当地市场需求，建立了长期稳定的合作关系，具有较强的持续增长动力。

ALLIANCE IMPEX INC 为印度地区长期合作客户，主要采购公司品牌代理类产品。该客户在报告期内保持了高度的稳定性，年销售额维持基本持平态势，客户合作粘性高。

印度 H.R 公司为印度地区客户，主要采购把杯、机吹杯等产品。该客户在

2024年销售额突增至1900.67万元，主要系公司针对该客户进行了深度的产品

结构调整，满足了其特定的市场升级需求。

BIGREY TRADING LIMITED为巴西地区客户，主要采购高脚压制酒杯。该客户在2023年至2024年销售额大幅增长，主要系公司优化了南美市场的销售策略。2025年1-9月销售额为557.59万元，主要系受关税调整及海运费波动影响，客户阶段性调整了备货节奏。

TRIXIE ABEGAIL KITCHENWARE.TRADING 为菲律宾地区客户，主要采购公司品牌代理类产品。该客户在2022年销售额较高，随后进行产品结构调整，自2023年起销售额稳定在900-1000万元区间。目前该客户处于产品升级的平稳期，订单量保持稳定。

100德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

RAJ AGENCIES 为印度地区客户，主要采购吹杯压杯产品。该客户在报告期内销售额呈年度递减趋势，主要系客户自身经营范围调整所致。尽管如此，该客户仍保持了每年较高金额的采购规模，是公司稳定的收入来源之一。

LIBERTY PROCUREMENT CO. INC.为美国地区客户，主要采购酒杯产品。

该客户在2022年销售额为2195.21万元。因客户因自身经营不善，资不抵债，

2023年公司停止与该客户合作。该客户的流失属于单一偶发事件，公司已通过

拓展其他新兴市场客户（如巴基斯坦、沙特客户）弥补了该部分收入缺口。

2、公司行业竞争情况

公司作为日用玻璃行业的大型供应商，拥有极高的品牌知名度和市场占有率。

在全球玻璃器皿市场中，公司凭借规模化生产能力和完善的供应链体系，始终占据主导地位，能够有效抵御中小企业的价格竞争。公司已构建了全球化营销网络，产品远销全球100多个国家和地区。广泛的市场布局降低了对单一市场的依赖风险。面对单一海外市场的波动，公司迅速通过海外生产基地建设产能策略，利用地缘优势辐射南亚市场，展现了极强的市场应变能力。公司具备国内产能最大及海外产能布局的双重优势。不同于仅依赖国内生产的竞争对手，公司通过在巴基斯坦等地的海外建厂，成功实现了“中国技术+海外制造”的全球化产能布局，大幅降低了物流成本，提升了交货时效，增强了在特定区域市场的竞争力，为境外收入的可持续性提供了保障。

3、公司产品竞争力情况

公司拥有吹制、压制、机吹等全品类生产线，产品涵盖酒杯、水杯、把杯、厨房用品等数万种规格。齐全的产品结构能够满足全球不同地区客户的一站式采购需求，无论是欧美市场的高端酒具，还是中东、南亚市场的日常餐饮具，公司均能提供完整解决方案。依托国内成熟的产业链和规模效应，公司产品具备高性价比。在当前全球经济复苏乏力、消费降级趋势显现的背景下，公司产品在保证质量的前提下，价格优势尤为突出，深受海外终端及大众消费市场的青睐。公司具备行业较高水平的产品研发能力，拥有专业的设计团队。公司能够紧跟国际家居潮流，快速响应客户对产品外观、功能的定制化需求，快速迭代和定制能力，使得公司能够长期绑定核心大客户，保持订单的持续性。因此，公司产品在海外

101德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

市场构建极强的竞争能力。

综上，公司外销收入前五大客户基本稳定，且公司具有较强的行业竞争力以及产品竞争力，外销收入具有可持续性。

（二）发行人海外收入确认方法及依据，是否与可比公司一致，最近三年主

要客户的函证及回函情况，回函是否存在较大差异并说明存在差异的原因

1、公司海外收入确认方法及依据

公司海外收入确认方法：外销出口产品在运送至指定港口，完成报关手续时确认收入。根据《企业会计准则第14号——收入》，收入确认依据为报关单。

2、同行业可比公司海外收入确认方法及依据

ST华鹏海外收入确认方法：ST华鹏与客户根据合同在货物离岸报关时由购

货方取得货物控制权，ST华鹏确认销售商品收入。

综上，公司海外收入确认方法与可比公司基本一致。

3、最近三年主要客户的函证及回函情况

（1）函证选取标准及函证比例情况

会计师根据重要性原则按照大额优先将各期销售金额排序，选取各期销售金额重大客户全部发函，使各期函证销售收入合计金额均达到当期营业收入的60%以上，保荐人选取当期主要客户进行发函并对会计师函证进行复核。保荐人已独立发函或复核函证如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

外销营业收入（a） 59511.03 33260.49 26595.91

发函覆盖金额（b） 36444.61 21213.51 20977.50

发函数量（c） 53 32 22

发函覆盖比例（d=b/a） 61.24% 63.78% 78.87%

其中已回函部分：

项目2024年度2023年度2022年度

直接回函相符金额（e） 14780.33 10537.86 12108.16

调节后回函相符金额（f） 674.51 354.33 -

102德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

项目2024年度2023年度2022年度

回函确认金额（g=e+f） 15454.84 10892.19 12108.16

回函确认金额占发函比例42.41%51.35%57.72%（m=g/b）回函确认金额可确认比例

h=g/a 25.97% 32.75% 45.53%（ ）

其中未回函部分：

项目2024年度2023年度2022年度

未回函金额（i） 20989.77 10321.32 8869.34未回函经替代测试确认金额

j 20989.77 10321.32 8869.34（ ）

未回函确认比例（k=j/a） 35.27% 31.03% 33.35%

累计收入确认比例（l=h+k） 61.24% 63.78% 78.87%

由上表可知，报告期各期，营业收入回函确认金额比例分别为78.87%、

63.78%和61.24%，占比相对较高。

（2）函证差异情况及原因

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

回函不符调节后相符函证674.51354.33-对应收入金额

回函差异金额12.0310.58-

其中：时间性差异金额12.0310.58-

2022年至2024年，公司直接回函相符金额分别为12108.16万元、10537.86

万元及14780.33万元，占营业收入的比例分别为45.53%、31.68%及24.84%。

回函不符经调节后相符金额分别为0万元、354.33万元及674.51万元，占营业收入的比例分别为0、1.07%及1.13%。各期回函差异金额分别为0万元、10.58万元及12.03万元。

回函不符的函证主要为以下原因：部分客户与公司入账时点存在时间性差异

或核算方式不同导致的差异，被归类为“时间性差异”。

时间性差异系双方入账时间差或核算方式不同产生的。发行人根据收入确认政策，在控制权转移时确认收入，而部分客户在收到发行人开具的发票后或者在收到存货后录入应付账款系统并作为其应付账款的确认时点，从而导致存在时间性差异。

103德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

针对上述所有回函不相符的收入函证，申报会计师主要实施了以下替代程序：

A.核查差异原因，获取了回函差异调节表，对差异调节情况进行复核，分析回函差异合理性。

B.核查各项差异对应的销售订单、报关单或对账单、发票以及银行流水等支持性文件。

保荐人取得并复核会计师函证替代程序底稿。

经核查，公司的销售收入无异常情况，经调节后回函相符函证对应的收入金额可以确认。

（3）未回函情况、所实施的替代程序及充分性

报告期内，发行人营业收入未回函金额分别为8869.34万元、10321.32万元及20989.77万元，占营业收入的比例分别为33.35%、31.03%及35.27%，未回函率未见明显异常。

对于未回函的客户，会计师了解其原因及合理性，并实施了以下替代程序：

A.针对收入确认金额，检查相关客户的销售订单、报关单、提单及形式发票等支持性文件；

B.针对收入相关回款金额，检查客户回款的回款凭证，核对付款方与客户名称是否一致、回款金额是否与公司入账金额一致，进一步验证收入的真实性。

保荐人取得并复核会计师函证替代程序底稿。

因此，保荐人及发行人会计师认为，对未回函的情况采取了充分的替代程序。

经替代性测试核查，发行人对未回函客户的销售收入真实、准确。

（三）结合海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性

报告期各期，公司海关数据、退税金额与销售额的匹配性情况如下；

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

境外销售收入（a） 46581.26 59511.03 33260.49 26595.91

海关报关金额（b） 32124.05 45828.71 31981.19 25771.20

104德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度差异（c=b-a） -14457.21 -13682.32 -1279.30 -824.71

其中：因合并主体母子公司内部交

易导致形成差异金额1286.821877.18299.47320.11

巴基斯坦德力销售额-16259.43-16157.24-1564.33-855.57

其他差异金额515.40597.74-14.44-289.25

增值税免抵退税金额（d） 2623.76 5464.15 3964.23 3205.73

由上表可见，2022年度至2025年1-9月公司海关报关金额与境外销售收入差异分别为-824.71万元、-1279.30万元、-13682.32万元及-14457.21万元，差异原因如下：

*因合并主体母子公司内部交易导致形成差异：国内公司销售产品至巴基斯坦德力，海关报关金额包含该部分销售收入而由于合并抵消境外销售收入未包含该部分收入；

*巴基斯坦德力海外销售形成的差异：海关报关金额未包含巴基斯坦德力于

巴基斯坦当地的销售收入，而境外销售收入包含该部分；

*时间性差异：公司境外业务以报关单申报日期确认收入，海关年度数据以产品出口日期统计汇总，由于申报日期与出口日期存在时间性差异导致公司外销收入与海关年度数据存在差异；

*汇率差异公司境外收入按照收入确认时点相关汇率折算成记账本位币计算，海关报关金额按照公司海关电子口岸出口明细统计原币金额，使用相应货币全年平均汇率折算，导致存在汇率折算差异。

报告期内，公司退税率（增值税免抵退税金额/境外销售收入（不考虑巴基斯坦德力销售金额））分别为12.45%、12.51%、11.60%及8.65%，公司退税率变化原因主要为国家于2024年12月将日用玻璃行业玻璃仪器、玻璃瓶罐、玻璃

器皿等相关26种产品出口退税将从13%下降至9%所致。

综上，公司境外销售收入真实、准确，海关数据、退税金额与销售额匹配性良好，差异原因合理。

（三）补充风险提示

发行人已在募集说明书中“重大事项提示”之“二、特别风险提示”及“第六节

105德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”补充披露如下补充披露如下：

“（五）境外收入波动的风险报告期内，公司境外收入分别为26595.91万元、33260.49万元、59511.03万元及46581.26万元，占主营业务收入的比例分别为24.10%、25.51%、32.43%及39.67%，公司境外收入及占比持续提升，相关境外销售主要集中在巴基斯坦、印度、巴西等地区，公司凭借极高的品牌知名度、规模化生产能力和完善的供应链体系，建立海外市场竞争力。

若公司境外客户的经营状况发生重大不利变化、客户对公司产品的需求不及

预期、境外贸易政策发生重大不利变化、境外业务竞争加剧、境外其他客户及区

域拓展不及预期，则可能导致公司境外收入下滑，进而对公司经营业绩造成不利影响。”

（四）核查程序

针对上述事项，保荐人及发行人会计师执行了如下核查程序：

1、获取公司外销收入明细表，了解公司报告期外销售收入前五大客户变化

及基本情况；

2、了解并评估公司海外收入确认方法及依据，评价公司海外收入确认政策

的合理性及一贯性；

3、向主要外销客户函证外销售收入情况，对未回函的客户实施替代审计程序；

4、获取公司海关数据并结合退税金额分析与外销售收入的匹配性。

（五）核查结论经核查，保荐人及发行人会计师认为：

公司外销售收入前五大客户基本稳定，外销收入确认方法合理与同行业可比公司一致，公司外销售收入与海关数据和退税金额匹配，外销收入具有真实性。

106德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

七、结合主要产品涉及的主要外销国家地区的贸易政策变动情况等，说明相

关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。

（一）报告期主要外销国家地区的销售情况，主要外销国家地区贸易政策变动情况及相关影响

报告期内，公司主要外销国家（地区）为巴基斯坦、印度、巴西、沙特阿拉伯、美国等。公司在巴基斯坦销售较多主要系发行人孙公司巴基斯坦德力已在当地完成生产线布局，实现本地化生产与市场运营，运营稳定；其他主要外销国家（地区）的贸易政策在报告期内存在一定波动，尤其是印度、美国等国对华采取了反倾销调查或加征关税等措施。截至本回复出具日，前述政策波动未对公司经营构成重大不利影响，具体情况如下：

印度方面，2025年9月30日，印度对原产于或进口自中国的硼硅玻璃餐具器皿发起反倾销调查，公司已积极配合调查并按要求提交调查问卷回复文件。截至本回复出具日，该调查尚未形成最终裁定结果。若未来相关调查结果认定不利，由于公司产能以钠钙玻璃器皿为主，硼硅玻璃餐具器皿产能仅占公司整体产能的

4%左右且硼硅玻璃产能中向印度出口比例也较低，对公司经营业绩的影响有限。

美国方面，2018年至2024年，中美贸易时有摩擦，美国主要通过加征关税的方式施加影响，其对华加征关税清单未包含日用玻璃器皿。2025年初特朗普就职后，分别于2025年2月、3月签署行政令对所有中国进口商品加征10%关税（累计20%）；2025年4月，特朗普宣布对全球180多个国家地区加征对等关税，对中国的对等关税税率为34%，后逐渐增至125%；2025年5月14日，取消91%的对华关税，并暂停24%的对华关税90天；2025年8月，将对中国

24%的关税暂停措施再延长90天；2025年10月30日，中美吉隆坡经贸磋商达成共识，美国取消10%的对华关税，并将对中国24%的关税暂停措施再延长一年。2026年2月20日，美国最高法院裁定，特朗普政府依据《国际紧急经济权力法》实施的相关大规模关税措施缺乏明确法律授权。截至本回复出具之日，暂停期满后的该部分关税政策影响仍存在不确定性；但截至报告期期末，公司对美销售占海外销售总额比例已降至2.6%，未对公司主营的日用玻璃器皿产品构成特殊关税影响。美国亦未对公司外销产品发起反倾销调查或采取反倾销措施。

107德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

巴西方面，巴西曾于2009年对原产于中国的餐桌用玻璃器皿发起反倾销调查，并经第一次日落复审，维持对中国涉案产品的反倾销措施至2022年；2022年6月30日，巴西就该案第二次日落复审作出终裁，因巴西国内行业提交的报告数据缺乏可靠性，决定终止本次反倾销日落复审调查，不再继续实施反倾销措施，该终裁自公告发布之日起生效。自2022年7月至今，巴西未对中国出口的日用玻璃器皿发起新的反倾销、反补贴调查或采取其他贸易限制措施。截至本回复出具日，公司对巴西出口业务处于正常贸易状态，未受贸易救济措施的不利影响。

沙特阿拉伯方面，沙特阿拉伯未针对公司外销产品（日用玻璃）发起反倾销调查，也无针对该类产品的生效反倾销措施，亦未颁布针对中国日用玻璃的重要不利关税政策。

综上，报告期内，公司主要外销国家（地区）的贸易政策波动未对公司经营构成重大不利影响。

（二）应对措施及其有效性

发行人基于行业洞察和多年积累的国内外丰富实践经验，能够快速响应境外市场需求。针对潜在的境外经营风险，公司已制定并执行多维度的风险防范与应对措施：

一是强化合规管理能力，持续跟踪主要外销国家地区的法律法规及政策变化，确保境外业务运营的合规性；

二是与客户建立良好的沟通机制，若贸易政策发生变化，公司可与客户进行友好磋商最大程度地维护自身利益；

三是逐步推进海外产能布局、市场多元化战略，公司已在巴基斯坦设立海外生产基地，并规划在埃及投资建设生产基地，构建海外本土化供应能力，规避单一产地贸易政策波动风险。

上述措施有效保障了发行人境外业务的持续稳定发展。报告期内，发行人未因境外贸易政策变动遭受重大行政处罚或货物退运未发生因贸易政策波动导致的重大不利影响。

108德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

（二）核查程序

针对上述事项，保荐人及发行人律师执行了如下核查程序：

1、取公司外销收入明细表；

2、通过商务部、中国贸易救济信息网等网站检索查询主要外销国家地区的

贸易政策变动情况，并向发行人获取印度反倾销调查的相关资料；

3、对公司管理层访谈了解报告期公司主要外销国家地区的贸易政策及变动情况，对公司经营的影响以及拟采取的措施及可行性、有效性。

（三）核查结论经核查，保荐人及发行人律师认为：

报告期内，公司主要外销国家（地区）的贸易政策波动未对公司经营构成重大不利影响。针对潜在的境外经营风险，公司已制定的应对措施，能有效保障了发行人境外业务的持续稳定发展。

八、公司是否存在转贷情形，进行转贷安排的原因及商业合理性，目前规范情况，是否因转贷行为受监管部门处罚。结合公司所受行政处罚金额及相关法律法规依据、整改措施及整改进展，说明是否属于情节严重的行政处罚。

（一）公司转贷具体情况，以及进行转贷安排的原因及商业合理性

发行人报告期内存在转贷情形。报告期内，随着公司业务发展，市场竞争激烈，资金需求随之增长，公司需要通过银行贷款补充营运资金，而银行对于贷款资金发放及使用有较多限制。目前大部分贷款银行根据监管要求或出于风险管控需要，均要求借款人采取受托支付方式。由于受托支付通常以单笔大额资金支付方式为主，与公司日常生产经营采购过程中多笔小额的付款需求存在较大差异。

为满足银行贷款受托支付的要求，公司在办理上述流动资金贷款过程中存在转贷的情形，即贷款银行向公司发放贷款后，将该笔款项直接支付给供应商，供应商在收到银行贷款后于短时间内再转回给公司。

因此，发行人为满足银行受托支付等合规要求及解决银行单笔大额贷款资金与公司日常采购付款需求的错配，而发生转贷行为，具备正常的商业理由和一定的合理性。

109德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

报告期内，公司存在通过“转贷”行为取得贷款的情形，各期金额具体如下：

年份金额（万元）

2022年27700.00

2023年37741.69

2024年24895.00

2025年1-9月37350.00

报告期内，公司转贷相关资金均按照银行贷款合同的要求付息及偿还本金，不存在逾期还款的情形，报告期内贷款合同均正常履行，截至2026年1月末，上述通过转贷获取贷款的余额为34249.00万元。

经查阅近期上市公司再融资案例中也存在“转贷”行为，相关案例如下：

转贷金额是否受到行是否构成重公司名称融资品类公告日期（万元）政处罚大违法违规

中超控股向特定对象发行股票2025/12/1751777.19否否

华瓷股份向特定对象发行股票2025/9/199000.00否否

银邦股份向不特定对象发行可转债2024/9/14120800.00否否

洛凯股份向不特定对象发行可转债2023/12/2104070.00否否

山东章鼓向不特定对象发行可转债2023/6/1331232.01否否

浙江世宝向特定对象发行股票2023/5/2469503.03否否

公司主要转贷相关的贷款银行已出具证明：自2022年1月1日至说明出具之日，德力股份/德力股份子公司在相关银行办理贷款业务期间，均能按照双方借款合同的约定按时还本付息，未发生逾期、未归还贷款等违约情形。截至说明出具之日，德力股份/德力股份子公司与相关银行业务合作一切正常，不存在任何合作纠纷或争议，相关银行对德力股份/德力股份子公司不存在任何收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。

公司转贷涉及的贷款银行及相关银行出具的说明获取情况如下：

序号银行是否取得证明

1兴业银行蚌埠分行√

2浦发银行蚌埠分行√

3凤阳农商行营业部√

4徽商银行凤阳支行√

5浙商银行合肥分行√

110德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

序号银行是否取得证明

6徽商银行滁州丰乐路支行√

7皖东农村商业银行扬子支行√

8中国银行滁州分行凤阳支行√

9马鞍山农商行凤阳支行√

10重庆农村商业银行荣昌支行-

11中信银行重庆沙坪坝支行√

12交通银行股份有限公司重庆南城支行-

13中国农业银行股份有限公司重庆荣昌支行√

注：重庆农村商业银行荣昌支行和交通银行股份有限公司重庆南城支行未出具说明，重庆当地的经营主体为重庆德力，中介机构获取了由信用中国（重庆）出具的企业专项信用报告，确认重庆德力在金融管理领域不存在处罚信息。重庆德力在重庆农村商业银行荣昌支行、交通银行股份有限公司重庆南城支行涉及转贷金额分别为3000万元和1200万元，占比分别为

8.03%和3.21%，金额和占比较小。

（二）发行人未因转贷行为受监管部门处罚根据发行人及其子公司的公共信用信息报告并经登录发行人所在地金融监

管部门网站查询，发行人及其子公司不存在因转贷行为受监管部门处罚的记录。

发行人的转贷行为不符合《贷款通则》“借款人应当按借款合同约定用途使用贷款”的规定，但公司通过转贷方式获取的资金作为生产经营项下的流动资金或营运资金，用于公司日常生产经营活动，未用于证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产经营的领域和用途，未套取贷款相互借贷谋取非法收入。公司按借款合同的约定按时还本付息，未发生逾期等违约情形，不存在争议或纠纷，不存在对银行造成损失的情形，亦不存在以非法占有为目的骗贷行为，发行人的转贷行为也未实际危害国家金融机构权益和金融安全，不属于按照相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形，不构成重大违法行为。

（三）发行人目前规范情况

报告期内，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定和企业内部控制规范体系的相关要求，建立了涵盖治理结构、财务管理、资金使用、信息披露等关键环节的、系统化的内部控制制度体系，并持续推动治理机制的完善与优化。公司已制定并实施《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事制度》《对外担保决策制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《募集资金管理制度》《审计管理制度》《内

111德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复部控制评价制度》等重大规章制度，为公司规范运作和风险防范提供了制度保障。

针对资金管理及贷款使用环节，公司制定了财务付款管理制度、银行账户管理制度、大额资金使用及资金拆借管理办法、合同管理制度等内部规章制度，健全了资金管理相关的内控制度及管理机制，完善贷款管理及资金使用内控流程，加强公司在贷款预算、审批、制定资金使用计划等方面的内部控制力度与规范运作程度。

同时公司组织相关责任部门、人员等集中培训，进一步学习上市规则等法律法规的规定；进一步梳理公司的业务及财务管理流程，在提升业务效率的同时，将合规性要求提高到更加重要的位置。公司进一步加强内控制度的执行监督与检查，不断健全内部控制的监督和检查机制，跟进内控制度的落实情况及执行效果，充分发挥相关部门审计、审核、监督和管理等职能，以进一步落实公司相关内控制度要求，确保公司相关内控制度及内部控制流程得以有效执行。

综上所述，公司未因转贷行为受到行政处罚，不属于重大违法违规行为。

（四）核查程序

针对上述事项，保荐人和发行人律师执行了如下核查程序：

1、获取公司转贷明细表，梳理公司转贷涉及金额

2、获取并查阅公司内部控制制度及内部规章制度；

3、获取贷款银行出具的证明；

4、获取公司及其子公司的公共信用信息报告；

5、通过公司及其子公司所在金融监管部门网站检索是否存在相关行政处罚信息；

6、梳理发行人全部行政处罚情况，分析是否和转贷相关；

7、查阅《贷款通则》等相关法规。

（五）核查意见经核查，保荐人和发行人律师认为：

报告期内，为满足贷款银行的要求，提高资金使用效率，公司存在转贷情形，

112德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

具有商业合理性。公司已对转贷行为进行规范，未因转贷行为受到任何行政处罚。

九、结合公司相关财务科目情况，说明发行人财务性投资认定的谨慎性和合理性，发行人最近一期末是否存在金额较大的财务性投资；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定

（一）结合公司相关财务科目情况，说明发行人财务性投资认定的谨慎性和合理性，发行人最近一期末是否存在金额较大的财务性投资

1、关于财务性投资和类金融业务的认定标准及相关规定

（1）财务性投资认定标准根据中国证监会2023年2月公布的《〈上市公司证券发行注册管理办法〉

第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》财务性投资的相关规定如

下：

1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务

无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收

购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业

务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财

务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

113德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

（2）类金融业务认定标准

根据中国证监会2023年2月公布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

2、公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资

截至2025年9月30日，公司合并资产负债表中，可能与财务性投资及类金融业务相关的财务报表科目如下：

单位：万元是否财务财务性投科目账面价值主要构成内容性投资资金额

其他应收款560.55备用金、保证金及其他等否-

3182.17待抵扣进项税、预交企业所得税、其他流动资产否-

待摊保险费等

长期股权投资2069.27对合营企业的投资是2069.27对安徽凤阳利民村镇银行有限责

其他权益工具投8157.11任公司、安徽凤阳农村商业银行股是8157.11资份有限公司的投资

对深圳墨麟科技股份有限公司、上

海鹿游网络科技有限公司、成都趣

乐多科技有限公司、武汉唯道科技

其他非流动金融4976.25有限公司、北京鼎恒博源文化传媒是4976.25资产

有限公司、北京六趣网络科技有限

公司、江苏奥立讯网络通信有限公司的投资

投资性房地产1221.39厂房出租否-

其他非流动资产4320.81预付工程款、预付设备款否-

财务性投资总额15202.63

归属于母公司的净资产97646.66

财务性投资总额/归属于母公司的净资产15.57%

（1）其他应收款

截至2025年9月30日，发行人其他应收款账面价值为560.55万元，主要由备用金、保证金等构成，不存在财务性投资的情况。

（2）其他流动资产

截至2025年9月30日，发行人其他流动资产账面价值为3182.17万元，主

114德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

要由待抵扣进项税、预交企业所得税、待摊保险费等构成，不存在财务性投资的情况。

（3）长期股权投资

截至2025年9月30日，发行人长期股权投资账面价值为2069.27万元，系投资的合营企业。

单位：万元是否为财财务性投资序号项目账面价值务性投资金额

1上海际创赢浩创业投资管理有限公司2069.27是2069.27

合计2069.27-2069.27

上海际创赢浩创业投资管理有限公司（以下简称“际创赢浩”）为上海贝琛

网森创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“贝琛网森基金”）的有限合伙人，占59.26%的认缴出资比例。贝琛网森基金为一家专注于投资新一代信息技术领域与医疗健康的私募股权投资基金，于2014年12月设立。

公司于2016年7月通过受让上海国际创投投资管理有限公司对际创赢浩

50.42%的认缴出资额，成为贝琛网森基金的间接有限合伙人。公司通过与其他专

业投资机构共同参与投资事项的管理与决策的机会，为公司的资本运作积累管理人才和经验；同时，贝琛网森基金的投资方向为国家政策鼓励的新兴产业，公司投资际创赢浩亦可在获得财务投资收益的同时，为公司战略转型进行相应的优质项目孵化和储备。

际创赢浩属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的投资产业基金、并购基金，属于财务性投资。

（4）其他权益工具投资

截至2025年9月30日，发行人其他权益工具投资账面价值为8157.11万元，系对安徽凤阳利民村镇银行有限责任公司、安徽凤阳农村商业银行股份有限公司的投资，系财务性投资。

单位：万元是否为财务财务性投资序号项目账面价值性投资金额

1安徽凤阳利民村镇银行有限责任公司541.52是541.52

115德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

是否为财务财务性投资序号项目账面价值性投资金额

2安徽凤阳农村商业银行股份有限公司7615.58是7615.58

合计8157.11-8157.11

安徽凤阳利民村镇银行有限责任公司（以下简称“凤阳利民银行”）是经原

中国银监会安徽监管局批准，于2008年4月28日成立的村镇银行，主营存贷款、结算、票据承兑等业务，该行以服务“三农”及小微客户为核心，推行小额贷款与普惠金融服务。安徽凤阳农村商业银行股份有限公司（以下简称“凤阳农商行”）成立于2014年1月8日，是经国务院银行业监督管理机构批准设立的股份制金融机构，该行以"支农支小支实"为市场定位，开展存贷款、票据承兑、同业拆借等16项金融业务，持续推进乡村振兴与实体经济发展。

凤阳利民银行、凤阳农商行投资均属于《证券期货法律适用意见第18号》

规定的非金融企业投资金融业务，属于财务性投资。

（5）其他非流动金融资产

截至2025年9月30日，发行人其他非流动金融资产投资账面价值为4976.25万元，系对深圳墨麟科技股份有限公司、上海鹿游网络科技有限公司、成都趣乐多科技有限公司、武汉唯道科技有限公司、北京鼎恒博源文化传媒有限公司、北

京六趣网络科技有限公司、江苏奥立讯网络通信有限公司的投资，系财务性投资。

单位：万元财务性投序号项目账面价值是否为财务性投资资金额

1深圳墨麟科技股份有限公司144.46是144.46

2上海鹿游网络科技有限公司3624.33是3624.33

3成都趣乐多科技有限公司6.51是6.51

4武汉唯道科技有限公司9.53是9.53

5北京鼎恒博源文化传媒有限公司750.00是750.00

6北京六趣网络科技有限公司269.94是269.94

7江苏奥立讯网络通信有限公司171.49是171.49

合计4976.25-4976.25

截至2025年9月末，公司其他非流动金融资产中的被投资单位主要从事游戏类业务、文化传媒类业务、电子通信类业务等，具体情况如下：

116德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

1）游戏类

深圳墨麟科技股份有限公司（以下简称“墨麟科技”）成立于2011年7月，并于2015年12月在新三板挂牌，主营业务是网络游戏的研发和授权运营，主要产品是网页游戏产品。上海鹿游网络科技有限公司（以下简称“鹿游科技”）成立于2014年3月，主要从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、网络游戏研发及动漫设计，主要产品是手机游戏；成都趣乐多科技有限公司（以下简称“趣乐多”）成立于2013年12月，主要从事游戏的研发、发行、运营业务。

2）文化传媒类

武汉唯道科技有限公司（以下简称“唯道科技”）成立于2015年9月，是一家以打造精品 IP为核心理念的文化企业，主营业务涵盖作家经纪、IP交易及产业联动；北京鼎恒博源文化传媒有限公司（以下简称“鼎恒博源”）成立于

2014年5月，主要从事文化艺术交流活动、承办展览展示活动、影视制作等；

北京六趣网络科技有限公司（以下简称“六趣网络”）成立于2012年5月，主要从事工艺美术设计，设计、制作、代理、发布广告，互联网文化活动，出版物零售等业务。

3）电子通信类

江苏奥立讯网络通信有限公司（以下简称“奥立讯通信”）成立于2016年

6月，主要从事电子通信产品（不含卫星、电视、广播地面接收设施）、计算机

软硬件研发、销售，计算机系统集成服务。

上述主要从事游戏类业务的墨麟科技、鹿游科技、趣乐多，主要从事文化传媒类业务的唯道科技、鼎恒博源、六趣网络及主要从事电子通信类奥立讯通信相

关投资均属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的与公司主营业务无关的

股权投资，属于财务性投资。

（6）投资性房地产

截至2025年9月末，发行人投资性房地产的账面价值为1221.39万元，系发行人对外出租的闲置厂房，采用成本法核算，该部分投资性房地产不属于财务性投资。

117德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

（7）其他非流动资产

截至2025年9月30日，发行人其他非流动资产账面价值为4320.81万元，主要由预付工程款、预付设备款等构成，不构成财务性投资。

综上所述，发行人对于财务性投资的认定具有谨慎性和合理性。截至2025年9月末，公司财务性投资金额为15202.63万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的15.57%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，故公司不存在金额较大的财务性投资。

（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性

投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

截至2025年9月30日，公司财务性投资的具体情况如下：

单位：万元是否财务财务性投科目账面价值主要构成内容性投资资金额

长期股权投资2069.27对合营企业的投资是2069.27对安徽凤阳利民村镇银行有限责

其他权益工具投8157.11任公司、安徽凤阳农村商业银行是8157.11资股份有限公司的投资

对深圳墨麟科技股份有限公司、

上海鹿游网络科技有限公司、成

都趣乐多科技有限公司、武汉唯

其他非流动金融4976.25道科技有限公司、北京鼎恒博源是4976.25资产

文化传媒有限公司、北京六趣网

络科技有限公司、江苏奥立讯网络通信有限公司的投资

投资性房地产1221.39厂房出租否-

其他非流动资产4320.81预付工程款、预付设备款否-

财务性投资总额15202.63

归属于母公司的净资产97646.66

财务性投资总额/归属于母公司的净资产15.57%

本次发行董事会决议日前六个月至本问询回复出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。截至2025年9月末，公司财务性投资金额为15202.63万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的15.57%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，符合《证券期货法律适用意

见第18号》相关规定。

118德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

（三）核查程序

针对上述事项，保荐人和发行人会计师执行了如下核查程序：

1、查阅中国证监会及深交所关于财务性投资及类金融业务的相关规定，并

逐条核查发行人是否满足相关要求；

2、查阅发行人对外投资公司的基本情况，了解发行人与对外投资公司在报

告期内的业务往来及产业合作等情况，分析被投资公司与发行人主营业务之间的关系，判断是否属于财务性投资；

3、查阅发行人报告期内三会文件、参股公司财务报告。

（四）核查意见经核查，保荐人和发行人会计师认为：

1、本次发行董事会决议日前六个月至本问询回复出具日，公司不存在新投

入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。截至2025年9月末，公司财务性投资金额为15202.63万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的15.57%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

（以下无正文）

119德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复（本页无正文，为安徽德力日用玻璃股份有限公司《关于安徽德力日用玻璃股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）

法定代表人：

施卫东安徽德力日用玻璃股份有限公司

2026年3月9日

120德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

发行人董事长声明本人已认真阅读《关于安徽德力日用玻璃股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，确认本回复内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本回复内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长、法定代表人：

施卫东安徽德力日用玻璃股份有限公司

2026年3月9日

121德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司《关于安徽德力日用玻璃股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

陈佳红杨光远

保荐机构法定代表人：

高稼祥长江证券承销保荐有限公司

2026年3月9日

122德力股份2025年度向特定对象发行股票关于审核问询函的回复

保荐机构法定代表人声明本人已认真阅读《关于安徽德力日用玻璃股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构法定代表人：

高稼祥长江证券承销保荐有限公司

2026年3月9日

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