德力股份:上海市锦天城律师事务所关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）

上海市锦天城律师事务所

关于安徽德力日用玻璃股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

一、本次发行的批准和授权..........................................4

二、发行人本次发行的主体资格........................................4

三、本次发行的实质条件...........................................4

四、发行人的设立..............................................7

五、发行人的独立性.............................................7

六、发起人、股东及实际控制人........................................7

七、发行人的股本及其演变.........................................12

八、发行人的业务.............................................12

九、关联交易及同业竞争..........................................16

十、发行人的主要财产...........................................26

十一、发行人的重大债权债务........................................32

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................35

十三、发行人章程的制定与修改.......................................35

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........................35

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...............................36

十六、发行人的税务............................................36

十七、发行人的环境保护、产品质量和技术等标准...............................38

十八、发行人募集资金的运用........................................38

十九、发行人的业务发展目标........................................38

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................39

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................39

二十二、其他需要说明的事项........................................40

二十三、结论意见.............................................44

4-1-1上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

上海市锦天城律师事务所关于安徽德力日用玻璃股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

案号：01F20254772

致：安徽德力日用玻璃股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）根据与安徽德力日用玻璃股

份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律服务合同》，接受发行人的委托，担任发行人2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。本所已于2026年1月22日出具了《上海市锦天城律师事务所关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）（以上文件合称“原法律意见书”），于2026年3月9日出具了《上海市锦天城律师事务所关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》。

鉴于本次发行的报告期已更新为2023年1月1日至2025年12月31日（以下简称“报告期”），现本所律师核查发行人在2025年10月1日至2025年12月31日（以下简称“补充核查期间”）及本补充法律意见书出具前是否存在影响本次发行的情况，特出具《上海市锦天城律师事务所关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”或“本法律意见书”），对原法律意见书中已披露的内容进行相应的修订或补充。对于原法律意见书中已披露且无变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。

4-1-2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。除非在本补充法律意见书中另有说明，本所律师在原法律意见书中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。

4-1-3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

正文

一、本次发行的批准和授权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为本次发行所获得的股东会的批准及授权均在相关决议有效期内；发行人股东会授权董事会办理

本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效；依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行的申请尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

二、发行人本次发行的主体资格

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍系依法设立的、股票在深交所上市的股份有限公司；发行人为有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件

和《公司章程》的规定需要终止的情形；发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件

的有关规定，对发行人本次发行按照有关规定所应具备的实质条件逐项进行了以下核查，现分述如下：

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

1、根据发行方案，发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股

金额相等、具有同等权利且发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、根据发行方案，发行人本次发行股票的每股面值为人民币1.00元，本次

发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，预计将不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、发行人已召开2026年度第1次临时股东会会议对本次发行的股票种类及

数额、发行价格等相关事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

4-1-4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

根据发行方案及发行人说明，发行人本次发行系向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、本次发行的发行对象

根据发行方案，本次发行的发行对象为翼元航空，符合股东会决议规定的条件，且不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

2、本次发行的发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议

决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日

公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量；若公司股票

在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，符合《注册管理办法》

第五十六条及第五十七条的规定。

3、本次发行的限售期

根据发行方案，本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

4、本次发行的募集资金使用

（1）本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金或

偿还银行贷款，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）根据发行方案，本次发行募集资金非用于持有财务性投资，亦未直接

或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二

条第（二）项的规定；

（3）经本所律师核查，本次发行募集资金使用不会导致发行人与其控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公

4-1-5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的募集资金使用情况符合《注册管理办法》第十二条的规定。

5、发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形根据发行人出具的《安徽德力日用玻璃股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》、发行人《年度报告》《审计报告》、发行人及其董

事、高级管理人员的调查表确认、《企业公共信用信息报告（上市版）》等相关

公共信用信息报告并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形，即发行人不存在下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

6、根据发行人及认购对象的说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收

益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式

损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

4-1-6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的本次发行的各项实质性条件。

四、发行人的设立

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的设立情况。

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况无变化。

本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式均符合当时有效的法律法规。

五、发行人的独立性

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中论述了发行人的独立性情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性情况未出现不利变化。

本所律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。

六、发起人、股东及实际控制人

（一）发行人的主要股东根据证券登记结算机构提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至2025年12月31日，发行人的前十名股东情况如下：

持股比例

序号股东名称持股数（股）

（%）

1施卫东12415935031.68

2杭州锦江集团有限公司4138645010.56

3新余德尚企业管理有限公司196000005.00

4吴耀伶42870001.09

5高盛国际－自有资金42489331.08

6黄雯雯25044000.64

7廖洋21700000.55

8 UBS AG 2141182 0.55

9张涛19066000.49

4-1-7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

10 J. P. Morgan Securities PLC－自有资金 1882384 0.48根据证券登记结算机构提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》并经本所律师核查，截至报告期期末，持有发行人5%以上股份的股东有施卫东、锦江集团、德尚投资，该等主要股东的基本情况如下：

1、施卫东

（1）施卫东持有发行人的股份情况

截至报告期期末，施卫东先生持有发行人124159350股股份，占发行人总股本的31.68%，系发行人的控股股东。

（2）施卫东的基本情况施卫东，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为

32062419680803****，住址为江苏省南通市崇川区******。

（3）施卫东所持发行人股份的质押情况

根据《证券质押及司法冻结明细表》等相关资料及施卫东的访谈笔录并经本

所律师核查，施卫东所持发行人股份的质押情况如下：

截至本补充法律意见书出具之日，施卫东将其所持发行人4900万股股份（占公司总股本的12.50%，占其持有股份总数的39.47%）质押给锦江集团。

2、锦江集团

（1）锦江集团持有发行人的股份情况

截至报告期期末，锦江集团持有发行人41386450股股份，占发行人总股本的10.56%。根据公司于2026年3月21日披露的《关于持股5%以上股东减持股份预披露的公告》，锦江集团计划在自该公告披露之日起十五个交易日后的三个月内以集中竞价交易方式和大宗交易方式合计减持公司股份不超过11758521股，即不超过公司总股本的3%（预计减持时间为：2026年4月15日至2026年7月12日）。

（2）锦江集团的基本情况公司名称杭州锦江集团有限公司统一社会信用代码913301001437586872

4-1-8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

企业类型有限责任公司法定代表人张建阳

注册资本134379.79万元成立日期1993年3月17日

住所浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 111号锦江大厦 20-22F

一般项目：服务：实业投资，股权投资，接受企业委托从事资产管理，投资管理，投资咨询（除证券、期货），财务管理咨询，经济信息咨询，企业总部管理，企业管理咨询，电子商务技术、环卫一体化、城市生活垃圾发电、生物质发电、地热发电、餐厨垃圾处置、污泥处置、工

业废水处置、危废（飞灰）处置、烟气治理、余热回收、建筑垃圾资

源化、智能环卫系统的技术开发、技术咨询、成果转让，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理，清理服务，保洁服务，家政服务，经营范围承接环保工程、园林绿化工程与养护管理；货物、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；批发：煤炭（无储存）；批发、零售：百货，电线电缆，通信设备，建筑材料，装饰材料，五金交电，电子产品，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），金属材料，塑料制品，黄金制品，白银制品；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

营业期限1993年3月17日至9999年9月9日

（3）锦江集团的股权结构情况

锦江集团的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1钭正刚62658.189046.6277

2浙江恒嘉控股有限公司36341.811027.0441

3杭州延德实业有限公司35379.790026.3282

合计134379.79100.00

（4）锦江集团所持发行人股份的质押情况

根据《证券质押及司法冻结明细表》及锦江集团填写的调查表并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，锦江集团所持发行人股份不存在的质押情形。

3、德尚投资

4-1-9上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

（1）德尚投资持有发行人的股份情况

截至报告期期末，德尚投资持有发行人19600000股股份，占发行人总股本的5%。

（2）德尚投资的基本情况新余德尚企业管理有限公司（曾用名：安徽省德信投资管理有限公司、公司名称新余德尚投资管理有限公司）

统一社会信用代码 91360503674203840D企业类型有限责任公司法定代表人黄小峰注册资本670万元成立日期2008年4月15日住所江西省新余市仙女湖区孔目江国际生态城

一般项目：企业管理，企业管理咨询，认证咨询，社会经济咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，咨询经营范围策划服务，商务代理代办服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2008年4月15日至2058年4月15日

（3）德尚投资的股权结构情况

德尚投资的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1蔡祝凤123.7018.46

2蔡怡舒41.236.15

3张达21.653.23

4顾洪彬21.653.23

5黄平20.623.08

6熊金峰20.623.08

7张伯平20.623.08

8黄晓祖20.623.08

9彭仪19.582.92

10施秀平18.552.77

4-1-10上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

11俞乐18.552.77

12张伯祥17.522.61

13张小毛16.492.46

14虞红挺16.492.46

15程林14.432.15

16蔡宝如13.402.00

17蔡夕宝13.402.00

18陆伯平12.371.85

19施水和11.341.69

20陆卫祖11.341.69

21罗成林11.341.69

22吴惠香10.311.54

23施永丽10.311.54

24程英岭10.311.54

25秦森林10.311.54

26张忠华10.311.54

27陈路清9.281.39

28张桂标9.281.39

29虞志春9.281.39

30黄小峰8.251.23

31张吴菊8.251.23

32汤玉7.221.08

33杨新磊7.2151.08

34陶学英7.2151.08

35肖体喜6.180.92

36朱学兵6.180.92

37顾秀平6.180.92

38仇文杰6.180.92

39宦秀榕5.150.77

4-1-11上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

40陈忠彬5.150.77

41王凤玉5.150.77

42陈伟伟5.150.77

43王利丽4.120.61

44刘玉顺4.120.61

45邱德潜4.120.61

46徐召龙4.120.61

47顾秀章3.090.46

48朱东林2.060.31

合计670.00100.00

（4）德尚投资所持发行人股份的质押情况

根据《证券质押及司法冻结明细表》及德尚投资填写的调查表并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，德尚投资所持发行人股份不存在质押情形。

（二）发行人的控股股东、实际控制人

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人情况未发生变更。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为施卫东；本次发行完成后，公司控股股东将变更为翼元航空，实际控制人将变更为王天重、徐庆华。

七、发行人的股本及其演变

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的股本及演变情况。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本无变更情况。

本所律师认为，发行人的设立、发行上市及上市之后的历次股本变动均已履行必要的法定程序，合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围

4-1-12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的经营范围情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生变化。

（二）发行人在中国大陆以外从事经营的情况

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人在中国大陆

以外从事经营的情况。截至本补充法律意见书出具之日，除埃及德力已于2026年2月26日完成注册手续并取得注册证书外，发行人在中国大陆以外从事经营的情况未发生变化。

（三）发行人的主营业务

报告期内，发行人的主营业务为日用玻璃器皿、光伏玻璃的研发、生产和销售。

根据会计师出具的《审计报告》及发行人报告期内各年度的《年度报告》，报告期内，发行人营业收入均主要来自于其主营业务，具体情况如下：

单位：万元科目2025年度2024年度2023年度

营业收入158394.61185842.86132874.59

主营业务收入156459.63183523.42130406.58

主营业务收入占比98.78%98.75%98.14%据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。

（四）发行人的主要经营资质

根据公司提供的资料及本所律师查验，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司已取得业务经营相关的主要资质、许可、备案，信息如下：

持有序号资质名称证书编号证书内容发证机关发证日期有效期人

公司管理体系符合 GB/T

质量管理体 19001-2016/ISO 9001：2015 方圆标志认证集德力

1 00224Q21200R3L 2024.03.07 2027.03.08

系认证证书覆盖的范围：日用玻璃器皿的团有限公司股份设计和生产

公司管理体系符合 GB/T

质量管理体 19001-2016/ISO 9001：2015 方圆标志认证集意德

2 00225Q20294R2M 2025.01.14 2028.01.09

系认证证书覆盖的范围：水晶玻璃(器皿)、团有限公司丽塔玻璃瓶罐的生产

4-1-13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

公司管理体系符合 GB/T德力

质量管理体 19001-2016/ISO 9001：2015 方圆标志认证集

3 00225Q20637R1M 2025.02.10 2028.01.11 工业

系认证证书覆盖的范围：日用玻璃器皿的团有限公司玻璃生产

质量管理体系符合标准:

质量管理体 2842023Q00044R GB/T19001-2016ISO9001：2015 华鉴国际认证有重庆

42023.03.132026.03.12

系认证证书 OM 覆盖认证范围：日用玻璃器皿限公司德力

的生产、销售

质量管理体系符合标准 GB/T

质量管理体 00125Q30004RO 19001-2016 /ISO 9001：2015 中国质量认证中德力

52025.01.022028.01.01

系认证证书 M/3400 通过认证范围：超白光伏压延心有限公司光能玻璃的生产

公司管理体系符合 GB/T

环境管理体 24001-2016/ISO 14001：2015 方圆标志认证集德力

6 00224E30844R3L 2024.03.07 2027.03.08

系认证证书覆盖的范围：日用玻璃器皿的团有限公司股份设计和生产及相关管理活动

环境管理体系符合标准：

GB/T24001-2016/ISO14001 ：

环境管理体 2842023E00033R0 2015 华鉴国际认证有重庆

72023.03.132026.03.12

系认证证书 M 证书覆盖认证范围：日用玻璃限公司德力

器皿的生产、销售及相关管理活动

环境管理体系符合标准：

GB/T24001-2016/ISO14001 ：德力环境管理体方圆标志认证集

8 00225E34553ROM 2015 2025.11.25 2028.11.24 工业

系认证证书团有限公司

覆盖的范围：日用玻璃器皿的玻璃生产及相关管理活动

公司管理体系符合 GB/T职业健康安

45001-2020/ISO 45001：2018 方圆标志认证集德力

9 全管理体系 00224S20744R3L 2024.03.07 2027.03.08

覆盖的范围：日用玻璃器皿的团有限公司股份认证证书设计和生产及相关管理活动职业健康安全管理体系符合标

职业健康安准： GB/T 45001-2020/ISO

2842023S00031R0 华鉴国际认证有重庆

10全管理体系45001：20182023.03.132026.03.12

M 限公司德力

认证证书覆盖认证范围：日用玻璃器皿

的生产、销售及相关管理活动对外贸易经对外贸易经营者德力

11营者备案登02363559-2016.04.21-

备案登记机关股份记表对外贸易经对外贸易经营者意德

12营者备案登02363558-2016.04.21-

备案登记机关丽塔记表对外贸易经对外贸易经营者德力

1304457833-2020.10.12-

营者备案登备案登记机关药玻

4-1-14上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

记表对外贸易经德力对外贸易经营者

14营者备案登04457857-2022.02.10-工业

备案登记机关记表玻璃对外贸易经对外贸易经营者安徽

15营者备案登03486636-2019.01.15-

备案登记机关卓磊记表对外贸易经对外贸易经营者南京

16营者备案登04162838-2021.07.02-

备案登记机关德力记表

报关单位注企业经营类别：进出口货物收中华人民共和国德力

1734129601212005.06.27长期

册登记证书发货人滁州海关股份

报关单位注企业经营类别：进出口货物收中华人民共和国意德

1834129606612011.10.20长期

册登记证书发货人滁州海关丽塔德力

报关单位注企业经营类别：进出口货物收中华人民共和国

19 341296K7 2022.02.11 长期工业

册登记证书发货人滁州海关玻璃海关进出口

企业经营类别：进出口货物收中华人民共和国重庆

20 货物收发货 50269604HJ 2023.04.06 2099.12.31

发货人永川海关德力人资质海关进出口

企业经营类别：进出口货物收中华人民共和国广州

21 货物收发货 4401960UFJ 2023.04.27 2099.12.31

发货人广州车站海关德力人资质海关进出口中华人民共和国德力

22 货物收发货 34129620F1 - 2020.10.29 长期

滁州海关药玻人备案回执海关进出口中华人民共和国南京

23 货物收发货 3201960JAU - 2021.07.07 长期

金陵海关德力人备案回执

报关单位注企业经营类别：进出口货物收中华人民共和国安徽

2434129619632019.01.22长期

册登记证书发货人滁州海关卓磊

913411007430828滁州市生态环境德力

25排污许可证-2024.02.042029.02.03

36K001R 局股份

913411035845511滁州市生态环境意德

26排污许可证-2022.09.092027.09.08

044001V 局丽塔

德力

91341126MA2RH 滁州市生态环境

27排污许可证-2022.08.312027.08.30工业

T592T001U 局玻璃

91500226MA60KP 重庆市荣昌区生重庆

28排污许可证-2024.12.052029.12.04

4275001Q 态环境局德力

91340300MA2WD 蚌埠市生态环境德力

29排污许可证-2024.06.182029.06.17

PJ933001U 局光能

4-1-15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

重庆市科学技术

高新技术企局、重庆市财政重庆

30 GR202351101624 - 2023.10.16 2026.10.15

业证书局、国家税务总德力局重庆市税务局注：根据2022年12月30日发布的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国对外贸易法>的决定》，原《中华人民共和国对外贸易法》第九条关于对外贸易经营者备案登记的规定已删除。根据该决定，自2022年12月30日起，各地商务主管部门停止办理对外贸易经营者备案登记。

综上，经本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司已取得生产经营所必需的各项资质证书。

（五）发行人的持续经营能力

1、本所律师查验了发行人的《公司章程》、历年工商登记资料等文件，发

行人的《公司章程》不存在对发行人持续经营构成法律障碍的条款和内容；发行

人自设立以来未出现需要终止的情形，其法人治理结构和经营管理机制完善，最近三年经营状况稳定。

2、根据《企业公共信用信息报告（上市版）》等相关公共信用信息报告，

发行人近三年未受到相关主管部门的重大处罚，不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形。

根据《审计报告》及发行人说明，截至报告期期末，发行人的财务会计状况良好，能够支付到期债务，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚等重大或有事项。

综上，本所律师认为，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人在中国大陆以外的经营合法、合规、真实、有效；

发行人主营业务突出；发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的关联方。

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联方情况更新如下：

1、发行人的控股股东及实际控制人

发行人的控股股东及实际控制人仍为施卫东。

4-1-16上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

2、持股5%及以上的股东

（1）直接持股5%及以上的股东

发行人直接持股5%及以上的股东仍为施卫东、锦江集团、德尚投资。

（2）间接持股5%及以上的股东

钭正刚及其妻子尉雪凤、女儿钭白冰通过锦江集团合计持有公司5%以上的股份，为公司间接持股5%及以上的股东。

3、发行人董事及高级管理人员

截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事及高级管理人员情况未发生变化

4、发行人直接或间接控股的子公司及分支机构

截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增1家全资子公司，该子公司具体情况如下：

公司名称新疆天钛科技产业有限公司

统一社会信用代码 91659001MAKBTAEN6X企业类型有限责任公司法定代表人王悦注册资本500万元成立日期2026年4月14日住所新疆石河子市开发区北八路21号20595号

一般项目：有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料制造；

金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；装卸搬运；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；冶金专用设备制造；金属包装容器及材料制造；金属包装经营范围容器及材料销售；金属矿石销售；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；货物进出口；技术进出口；热力生产和供应；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：移动式压力容器/气瓶充装。

营业期限至无固定期限

股权结构发行人持有100%股权

5、发行人的重要联营或合营企业、参股公司

4-1-17上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

截至本补充法律意见书出具之日，上海际创赢浩创业投资管理有限公司的注册资本于2026年2月由9290万元变更为7890万元。此外，发行人联营或合营企业、参股公司情况未发生变化。

6、上述第1-3项所列自然人的关系密切的家庭成员

上述第1-3项所列关联自然人的关系密切的家庭成员，系发行人的关联方。

该等关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母（下同）。

7、上述1、3、6项所列自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管

理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织如下：

序号关联方名称与公司关联关系

公司的控股股东、实际控制人施卫东及其妻子

1德力控股（集团）有限公司

蔡祝凤持有100%股权的企业

公司的控股股东、实际控制人施卫东及其妻子

2醇萃健康科技（上海）有限公司

蔡祝凤间接控制100%股权的企业

公司的控股股东、实际控制人施卫东及其妻子

3南通敦珂商业管理有限公司

蔡祝凤间接控制100%股权的企业

公司的控股股东、实际控制人施卫东及其妻子

4上海醇萃酒业发展有限公司

蔡祝凤间接控制100%股权的企业

公司的控股股东、实际控制人施卫东及其妻子

5凤阳金城置业有限公司蔡祝凤间接控制60%股权，公司副总经理胡军

持股40%并担任执行董事的企业

公司的控股股东、实际控制人施卫东持有76%

6上海欧德投资管理有限公司股权，并担任执行董事的企业公司的控股股东、实际控制人施卫东、其妻子上海欧德投资合伙企业（有限合

7蔡祝凤及其子施柯宇间接合计控制76.3359%

伙）出资份额的企业

公司的控股股东、实际控制人施卫东及其妻子安徽德东阳升信息技术有限公司

8蔡祝凤间接控制58%股权，关联自然人施美玲

[注1]担任董事的企业

公司的控股股东、实际控制人施卫东之子施柯

9上海德力置业发展有限公司

宇持股99%股权的企业

公司的控股股东、实际控制人施卫东之子施柯

10南通通力房地产开发有限公司

宇间接持有89.10%股权的企业关联自然人蔡祝凤（公司的控股股东、实际控制人施卫东的配偶，下同）及其子女施柯宇、施普瑞德材料科技（蚌埠）有限

11施怡雯合计直接间接持有87.6%股权，蔡祝凤

公司

担任董事长，公司实际控制人施卫东、周兆雪（公司董事程英岭的配偶，下同）担任董事的

4-1-18上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

企业

公司的控股股东、实际控制人施卫东之子施柯

12嘉德新能源有限公司

宇持股99%股权的企业

公司的控股股东、实际控制人施卫东之子施柯

13南通嘉德新能源有限公司

宇间接持股99%股权的企业

公司的控股股东、实际控制人子女施柯宇、施

14安徽省利迅新材料有限公司

怡雯合计持股100%的企业关联自然人尹骞凡（公司的控股股东、实际控15南通瑞姿纺织品有限公司制人施卫东之女的配偶，下同）持股100%，

并担任执行董事的企业

关联自然人尹骞凡持股50%，并担任执行董事

16江苏亿佰望供应链管理有限公司

的企业

17江苏伊瑞斯供应链管理有限公司关联自然人尹骞凡持股50%的企业关联自然人尹小辉、樊菊（公司的控股股东、实际控制人施卫东之女的配偶的父母，下同）

18南通奥迪妮纺织品有限公司

合计持股100%，尹小辉担任执行董事兼总经理的企业

关联自然人樊菊持股51%，并担任执行董事的

19南通安邵纺织品有限公司

企业

通州市川姜南美布业贸易有限公关联自然人尹小辉、樊菊合计持股100%，樊

司[注1]菊担任执行董事、总经理的企业关联自然人施美玲、施美新（均为公司的实际蚌埠市兴通物资回收有限公司[注控制人施卫东的姐妹，下同）及蔡祝梅（施卫

211]东配偶的姐妹，下同）合计持有100%股权，

施美玲担任执行董事的企业深圳国金天宇创业投资企业（有

22关联自然人蔡祝凤持有99%出资额的企业限合伙）

安徽凤阳农村商业银行股份有限公司的控股股东、实际控制人施卫东担任董事

公司的企业安徽凤阳利民村镇银行有限责任

24公司董事卫树云担任董事的企业

公司

关联自然人张庆红（公司董事张达之女，下同）

25南通柠檬家纺织品有限公司及其配偶施陈龙合计持有100%股权，张庆红

担任执行董事的企业关联自然人张虎（公司高级管理人员胡军的兄

26安徽凤阳金益投资咨询有限公司

弟）持股50%的企业关联自然人钭正刚（间接持有公司5%以上股

27安吉鼎尚驿酒店有限公司份的股东，下同）担任董事的企业

28杭州星都宾馆有限公司钭正刚担任副董事长的企业关联自然人钭正刚直接控制，且钭白冰（钭正

29 HC Asia Pacific Holdings Pte Ltd刚之女，下同）担任董事的企业

30余杭锦江热电有限公司关联自然人钭正刚直接控制的企业

4-1-19上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

31 Union Profit Investments Limited 关联自然人钭正刚担任董事的企业关联自然人钭正刚、鈄小晶（钭正刚之女，下

32 Transmatic Holdings Limited

同）担任董事的企业

33 Win Charm Limited 关联自然人钭正刚担任董事的企业

34桂林京磁科技有限公司关联自然人钭正刚担任董事的企业

35英国宏利投资有限公司关联自然人钭正刚、鈄小晶担任董事的企业

36 Franges Enterprises Limited 关联自然人钭正刚、鈄小晶担任董事的企业

关联自然人鈄小晶直接控制，且钭正刚担任董

37 Jinjiang Green Energy Limited

事的企业

关联自然人鈄小晶直接持股企业，且钭正刚、

38英国开曼能源开发有限公司

鈄小晶担任董事的企业

关联自然人鈄小晶直接控制，并担任董事的企

39 Vincere Holdings Limited

业

关联自然人鈄小晶直接控制，并担任董事的企

40 Max Plus Resources Limited

业

41 Create Pennant Holdings Limited 关联自然人鈄小晶直接控制的企业

关联自然人鈄小晶直接控制，并担任董事的企

42 Top Celestial Holdings Pte Ltd

业

43 Joyful Star Union Ltd. 关联自然人鈄小晶直接控制的企业

44 Karvin Limited 关联自然人鈄小晶担任董事的企业

45中智投资有限公司关联自然人鈄小晶担任董事的企业

46 Revan Limited 关联自然人鈄小晶担任董事的企业

关联自然人钭白冰直接控制，且钭正刚、钭白

47 FineTeam Limited

冰担任董事的企业

48 Great City Investments Limited 关联自然人钭正刚、鈄小晶担任董事的企业

关联自然人钭白冰直接控制，且担任执行董事

49浙江康瑞投资有限公司

兼总经理的企业

50浙江锦盈融资租赁有限公司关联自然人钭白冰担任董事兼总经理的企业

关联自然人江宁（钭正刚之女，下同）直接控

51杭州尚禾企业咨询管理有限公司制，并担任执行董事兼总经理的企业关联自然人江宁担任执行董事兼总经理的企

52浙江秉禾控股有限公司

业

关联自然人钭正良（钭正刚之弟，下同）直接

53杭州恒锦投资有限公司

控制的企业

关联自然人钭正良直接控制，担任董事长兼总

54杭州华旺实业集团有限公司

经理的企业

55杭州临安华旺热能有限公司关联自然人钭正良控制，并担任董事长的企业

4-1-20上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

关联自然人钭正良控制，并担任执行董事兼总

56杭州华旺汇科投资有限公司

经理的企业杭州华旺新材料科技股份有限公

57关联自然人钭正良控制，并担任董事的企业

司

关联自然人钭正良控制，并担任董事、总经理

58杭州华旺经营管理有限公司

的企业

关联自然人钭正贤（钭正刚之弟，下同）直接59浙江鸿硕实业集团有限公司控制，并担任董事长兼总经理，骆美英（钭正贤的配偶，下同）担任董事的企业

60筠连县乐义乡白云一煤矿关联自然人钭正贤直接控制的企业

关联自然人钭正贤担任董事长，骆美英担任董

61锦洋高新材料股份有限公司

事的企业

深圳市锦云天投资有限公司[注

62关联自然人钭正贤担任董事的企业

霍林郭勒市锦正物资再生利用有

63关联自然人骆美英直接控制的企业

限公司

关联自然人尉水凤（尉雪凤之姐，下同）直接

64杭州临安永盛服装厂

控制的企业

杭州巨丰城市配套设备股份有限关联自然人尉行忠（尉雪凤之弟，下同）担任

公司董事的企业

关联自然人尉行洲（尉雪凤的弟弟）直接控制，

66杭州临安中意染化有限公司

且担任执行董事的企业

杭州旺锦投资管理合伙企业（有关联自然人钭正华（钭正刚之弟，下同）直接

67限合伙）控制的企业

68浙江恒嘉控股有限公司关联自然人尉雪凤直接控制的企业

关联自然人钭白冰直接控制，并担任执行董事

69杭州延德实业有限公司

兼总经理的企业曼联（杭州）企业管理合伙企业

70钭白冰持有57.8662%财产份额的企业（有限合伙）凤阳汇孚科技合伙企业（有限合

71合伙人主要为公司管理层和管理团队的企业

伙）

凤阳汇孚科技合伙企业（有限合伙）的控股子

72安徽德力智能科技有限公司公司，该公司尚未实际开展生产经营

73 JE Synergy Pte.Ltd 关联自然人鈄小晶担任董事的企业

74 Je Green Solutions Pte.Ltd 关联自然人鈄小晶担任董事的企业

浙江民营企业联合投资股份有限

75关联自然人鈄小晶担任董事的企业

公司

注1：截至本补充法律意见书出具之日，该等企业为吊销未注销状态；

注2：钭正刚及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的企业众多，以上仅列示其及其关系密切的家庭成员直接控制的相关企业，钭正刚及其关系密切的家庭成员间接控制的企业亦属于发行人的关联方。

4-1-21上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

8、报告期内曾与公司存在关联关系的关联方

序号关联方名称与公司关联关系

公司曾经的子公司，公司已于2025年8月转让全部

1凤阳德瑞矿业有限公司

股权并退出持股

公司曾经重要的间接参股企业，且董事卫树云曾担滁州中都瑞华矿业发展有

2任董事的企业，已于2025年8月退出持股，且卫树

限公司云已于2025年9月辞任董事职务

安徽德晶玻璃科技有限公公司曾经间接持股51%的企业，已于2025年9月注

司销

公司的控股股东、实际控制人施卫东及其妻子蔡祝

4德力控股（北海）有限公司凤曾间接控制100%股权的企业，已于2025年3月

注销

公司的控股股东、实际控制人施卫东及其妻子蔡祝安徽天骏能源科技有限公

5凤曾间接控制51%股权的企业，已于2024年8月退

司出持股

公司的控股股东、实际控制人施卫东及其妻子蔡祝

6凤阳嘉德新能源有限公司凤曾间接控制99%股权并分别担任执行董事、监事的企业，已于2025年1月退出持股并辞任上述职务公司的控股股东、实际控制人施卫东及其妻子蔡祝

7滁州嘉德新能源有限公司凤曾间接控制99%股权并分别担任执行董事、监事的企业，已于2024年9月退出持股并辞任上述职务公司的控股股东、实际控制人施卫东及其妻子蔡祝蚌埠市德力源新材料科技

8凤曾间接控制55%股权的企业，已于2025年12月

有限公司注销

天津贝琛网森企业管理咨公司曾间接持有29.87%份额的企业，已于2023年3

询合伙企业（有限合伙）月注销

公司的控股股东、实际控制人施卫东及其妻子蔡祝

中金润德环境科技安徽有凤曾间接控制40%股权，蔡祝凤担任董事长，关联

限公司自然人施美玲担任董事的企业，已于2023年4月退出

安徽拓升电子科技有限公关联自然人蔡祝凤曾担任董事的企业，已于2025

司年8月注销

上海复兰信息科技有限公公司的控股股东、实际控制人施卫东曾担任董事的

12司企业，已于2026年1月注销公司董事俞乐曾担任执行事务合伙人，合伙人主要蚌埠德之基企业管理咨询

13为公司管理层和管理团队的企业，已于2025年11

合伙企业（有限合伙）月注销

公司董事卫树云曾担任执行事务合伙人，合伙人主蚌埠德懿隆企业管理咨询

14要为公司管理层和管理团队的企业，已于2025年

合伙企业（有限合伙）

12月注销

关联自然人钭正良曾直接控制，并担任执行董事兼

15临安市天目制瓶有限公司

总经理的企业，已于2025年5月注销

4-1-22上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

杭州临安锦源文化策划有关联自然人钭正贤曾直接控制的企业，已于2025

限公司年8月注销

关联自然人尉行洲曾直接控制，并担任财务负责人

17浙江锦行工程有限公司的企业，已于2022年3月退出持股，于2025年5月辞任财务负责人的企业南通瑞之安信息咨询有限关联自然人张庆红及其配偶施陈龙曾合计持有

公司100%股权的企业，已于2024年7月退出持股

第一经济（上海）文化发展原关联自然人吴飞（公司原监事吴强的兄弟，下同）

有限公司持有85%股权并担任执行董事的企业

上海大锲文化传播有限公原关联自然人吴飞及其配偶肖凯文合计持有100%

20司股权，并分别担任监事、执行董事的企业佺家福（上海）网络科技有

21原关联自然人吴飞持股80%并担任执行董事的企业

限公司

国之宝（上海）健康科技中

22原关联自然人吴飞持股100%的企业

心上海天酬商务咨询有限公

23原关联自然人吴飞持股90%并担任执行董事的企业

司

24翟胜宝报告期内曾担任公司独立董事

25张洪洲报告期内曾担任公司独立董事

26施永丽报告期内曾担任公司监事

27肖体喜报告期内曾担任公司监事

28吴强报告期内曾担任公司监事

29方荣喜报告期内曾担任公司监事

30龚明辉报告期内曾担任公司监事

9、发行人未来12个月内的关联方

本次发行后，发行人的控股股东将变更为翼元航空，实际控制人将变更为王天重、徐庆华。截至本补充法律意见书出具之日，发行人未来12个月内的关联方情况未发生变化。

10、其他关联方

序号关联方名称与公司关联关系

公司的控股股东、实际控制人施卫东及其妻子蔡祝凤曾凤阳德祥硅砂材料有

1通过德力控股（集团）有限公司间接合计持股51%的企

限公司业，其已于2021年2月转让全部股权并退出持股注：施卫东及其妻子蔡祝凤已在报告期前转让间接所持凤阳德祥硅砂材料有限公司的全部股权，由于发行人与该公司在报告期内存在交易，基于谨慎性原则列示为关联方。

4-1-23上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

（二）报告期内的关联交易情况

根据会计师出具的《审计报告》、发行人报告期内《年度报告》及相关资料，补充核查期间，发行人的重大关联交易更新情况如下：

1、关联借款

补充核查期间，公司无新增关联借款。

2、关联担保情况

（1）发行人及其子公司作为担保方的关联担保

补充核查期间，发行人及其子公司不存在其作为担保方的关联担保。

（2）发行人及其子公司作为被担保方的关联担保

补充核查期间，新增发行人及其子公司作为被担保方的关联担保情况如下：

担保金额担保合同签担保序号担保人被担保人债权人担保期限（万元）订日方式主合同项下债务

施卫东、中信银行重庆分

1德力重庆500.002025.11.19履行期限届满之保证

蔡祝凤行日起三年

施卫东、杭州银行合肥分债务人履行期限

2德力股份1100.002025.12.10保证

蔡祝凤行届满之日起三年

3、关键管理人员报酬

补充核查期间，发行人关键管理人员的报酬情况如下：

单位：万元项目2025年关键管理人员报酬594.96

4、在关联方处的利息收入、支出情况

补充核查期间，发行人在关联方处的利息收入、支出情况如下：

当期利息收入

公司存款余额/借时间项目关联方名称/利息支出（万名称款余额（万元）

元）安徽凤阳农村商业银

存款43.940.23

2025年度/2025发行行股份有限公司

年12月31日人安徽凤阳农村商业银

借款6500.00236.93行股份有限公司

4-1-24上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

5、比照关联交易披露的重大关联采购、销售

重大关联采购、销售是指报告期内发行人及其控股企业与关联法人的交易标

的达到或超过300万元的采购、销售交易。

补充核查期间，比照关联交易披露的重大关联采购情况如下：

单位：万元序号关联方交易内容2025年度

1凤阳德祥硅砂材料有限公司原材料采购261.89注：施卫东及其妻子蔡祝凤已在报告期前转让间接所持凤阳德祥硅砂材料有限公司（以下简称“德祥硅砂”）的全部股权，德祥硅砂不再是发行人关联方，但由于发行人与德祥硅砂在报告期内存在交易，基于谨慎性原则，比照关联交易的要求披露发行人与德祥硅砂的后续交易情况。

6、报告期期后的关联租赁2026年3月，德力工业玻璃与安徽德力智能科技有限公司（以下简称“德力智能科技”）签署《房屋租赁合同》，约定德力智能科技向德力工业玻璃租赁其坐落于安徽省滁州市凤阳县工业园区凤翔大道与伯牙交叉口处的北侧第一幢

厂房用做工厂，租赁期限2026年3月1日至2027年2月28日，租赁5775平方米，租金5.49万元/月。租赁价格系参考德力工业玻璃向其他第三方出租房产的价格并结合周边厂房租赁市场价格确定，租赁价格公允。

2026年4月，德力工业玻璃与凤阳汇孚科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“凤阳汇孚”）签署《补充约定函》，约定凤阳汇孚向德力工业玻璃租赁其坐落于安徽省滁州市凤阳县经济开发区伯牙路与凤翔大道交叉口正南方向001号房屋，租赁面积500平方米，租金0元。凤阳汇孚租赁该项房产仅用于工商注册登记，并未实际使用。

本所律师认为，发行人报告期内发生的该等关联交易是公司经营的正常需要，该等关联交易的定价参照市场价格，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

（三）规范与减少关联交易的程序及措施

4-1-25上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了规范与减少关联交

易的程序及措施，包括关联交易决策制度，以及发行人现有现时、本次发行后控股股东、实际控制人书面承诺等。补充核查期间，相关情况未发生变化。

（四）同业竞争

经本所律师核查，本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人现时及本次发行后控股股东、实际控制人就避免同业竞争出具的书面承诺，承诺内容仍合法、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定了关联交易的公

允决策程序，且发行人现时及本次发行后控股股东、实际控制人已就减少和规范关联交易出具相关承诺；发行人与现时及本次发行后控股股东、实际控制人

不存在同业竞争的情形，且其现时及本次发行后控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。

十、发行人的主要财产

（一）房屋所有权

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人及其子公司

拥有的房屋所有权及瑕疵房产的情况。经核查，补充核查期间，发行人及其子公司房产新增4项境内房屋所有权、1处境外房产，20项房屋所有权的抵押情况发生变化，具体情况如下：

1、新增房屋所有权

（1）新增境内房产情况

截至报告期期末，发行人及其子公司房产新增4项境内房屋所有权，具体如下：

序权利建筑面积权利证书号房地坐落用途号人（㎡）限制

德力皖（2025）蚌埠市不动产国电大道1077号院无抵

11673.74工业

光能权第0067270号内废水处理工段押

德力皖（2025）蚌埠市不动产国电大道1077号院无抵

21016.48工业

光能权第 0067276 号内 35KV变电站押

4-1-26上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

序权利建筑面积权利证书号房地坐落用途号人（㎡）限制

德力皖（2025）蚌埠市不动产国电大道1077号院无抵

31145.30工业

光能权第0067279号内余热发电站（一期）押

德力皖（2025）蚌埠市不动产国电大道1077号院无抵

4314.67工业

光能权第0067284号内油站押

（2）新增境外房产情况

根据巴基斯坦律师出具的法律意见书，巴基斯坦德力在巴基斯坦费萨拉巴德市M-3工业城 341-342号地块内新建一座仓库，建筑面积约 92999平方英尺（约

8639平方米），于2026年2月竣工。依据巴基斯坦法律及行政管理惯例，针

对土地上已建成的建筑物，相关部门不单独核发独立的所有权证书；相关税务主管部门留存的经登记的土地权属文件，即被视为证明该土地及地上建筑物所有权的充分凭证。

2、房屋所有权抵押变化情况

截至报告期期末，发行人及其子公司20项房屋所有权的抵押情况由无抵押变更为已抵押，其他房屋所有权抵押情况未发生变更。

序建筑面积权利权利人证书号房地坐落用途号（㎡）限制

皖（2016）凤阳县不动产权安徽凤阳经济开已抵

1发行人2682.12厂房

第0006891号发区伯牙路西侧押

皖（2016）凤阳县不动产权安徽凤阳经济开已抵

2发行人11177.77厂房

第0006890号发区伯牙路西侧押已抵

3发行人房地权凤字第20100454号凤阳县工业园区6269.52生产房

押已抵

4发行人房地权凤字第20100455号凤阳县工业园区3815.94居住

押已抵

5发行人房地权凤字第20100456号凤阳县工业园区3207.03生产房

押已抵

6发行人房地权凤字第20100458号凤阳县工业园区1550.79生产房

押已抵

7发行人房地权凤字第20100459号凤阳县工业园区2385.41居住房

押已抵

8发行人房地权凤字第20100460号凤阳县工业园区7646.04生产房

押已抵

9发行人房地权凤字第20100461号凤阳县工业园区1031.05生产房

押

4-1-27上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

序建筑面积权利权利人证书号房地坐落用途号（㎡）限制已抵

10发行人房地权凤字第20100462号凤阳县工业园区513.84生产房

押已抵

11发行人房地权凤字第20100464号凤阳县工业园区2633.25居住

押已抵

12发行人房地权凤字第20100466号凤阳县工业园区924.90居住

押已抵

13发行人房地权凤字第20100467号凤阳县工业园区1242.15居住房

押已抵

14发行人房地权凤字第20100468号凤阳县工业园区1242.15居住

押已抵

15发行人房地权凤字第20100469号凤阳县工业园区2041.06生产房

押已抵

16发行人房地权凤字第20100470号凤阳县工业园区2071.32生产房

押已抵

17发行人房地权凤字第20100473号凤阳县工业园区5812.92生产房

押已抵

18发行人房地权凤字第20100637号凤阳县工业园区8351.00生产房

押已抵

19发行人房地权凤字第20111003号凤阳县工业园区1294.50厂房

押办公用已抵

20发行人房地权凤字第20100457号凤阳县工业园区3772.26

房押

（二）土地使用权

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人及其子公司

拥有的境内外土地使用权情况。经核查，补充核查期间，发行人子公司北海德力

的桂（2022）合浦县不动产权第0120231号土地使用权，因合浦县自然资源局已

有偿收回部分土地使用权，土地面积已相应发生变更，该宗土地变更后的具体情况如下：

序权利取得终止权利

证书号座落位置面积（㎡）用途号人方式日期限制

桂（2025）合浦铁山东港产业园

北海工业2072.无抵

1县不动产权第龙腾路与丰宁路345540.29出让

德力用地10.11押

0040891号西北侧

桂（2025）合浦铁山东港产业园

北海工业2072.无抵

2县不动产权第龙腾路与丰宁路34937.89出让

德力用地10.11押

0040892号西北侧

（三）主要知识产权

4-1-28上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

1、商标经核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增1项境内注册商标以及1项境外注册商标，具体情况如下：

取得他项注册序号商标注册人注册号有效期限核定类别方式权利地

2025.10.14-

1原始发行人7374650635无中国

2035.10.13取得

2025.11.05-哥斯

2发行人41233721原始无达黎

2035.11.05取得

加

2、专利经核查，补充核查期间，发行人及其子公司未新增专利，有如下6项专利权因到期失效：

序权利专利取得法律专利名称专利号申请日专利权期限号人类别方式状态德力实用原始届满终

1自动煤块提升装置20152107589092015.12.212025.12.20

股份新型取得止失效德力钢化窑多角度调节实用原始届满终

2 201521075948X 2015.12.21 2025.12.20

股份移动烧枪安装结构新型取得止失效窑炉熔化池窑坎冷德力实用原始届满终

3却机构及其连接结20152107589662015.12.212025.12.20

股份新型取得止失效构德力分酒器（朝露外观原始届满终

420153042868362015.10.292025.10.28

股份 KB086-1) 设计取得止失效德力果盘（梦幻外观原始届满终

520153050707732015.12.072025.12.06股份 SQ6001-1）设计取得止失效重庆实用继受届满终

6滚珠丝杆推瓶机20152107592252015.12.212025.12.20

德力新型取得止失效

3、域名经核查，补充核查期间，发行人及其子公司的域名证书情况未发生变化。

4、发行人拥有的著作权经核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增1项美术作品著作权，未新增计算机软件著作权。新增美术作品著作权如下：

序号名称著作权人登记号登记日期权利取得方式

4-1-29上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

序号名称著作权人登记号登记日期权利取得方式

DURLYGLASS图国作登字

1德力股份2025.12.24原始取得

文一体标识 -2025-F-00370699

（四）发行人拥有的生产经营设备

经本所律师核查，除房屋、建筑物外，发行人拥有的主要生产经营设备包括熔炉、退火炉、煤气发生炉、机器设备等，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（五）发行人主要财产的取得方式

根据发行人说明及其提供的相关资料并经查验，发行人拥有的主要财产系通过自建、购买、依法申请注册等方式合法取得，相关主要财产已取得完备的权属证书或凭证，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（六）发行人主要财产产权及权利限制情况

根据发行人的说明及本所律师查验，截至报告期期末，除部分房产尚未取得权属证书外，发行人及其子公司的上述财产系通过合法途径取得或拥有，权属关系明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除发行人及其子公司部分生产经营设备、房产、土地使用权、股权为其自身债务提供担保（受限资产详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”之“4、担保合同”之“注3”，“十、发行人的主要财产”之“附件二《发行人及其子公司房屋所有权清单》”“附件三《发行人及其子公司土地使用权清单》”及“附件一《发行人直接或间接控股的子公司、重要联营或合营企业、参股企业清单》”之“注1”，本补充法律意见书正文“十、发行人的主要财产”之“（一）房屋所有权”），

发行人及其子公司的其他主要财产不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的情况。

（七）租赁房产

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人及其子公司

的境内外房产租赁情况。经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司房产租赁情况更新如下：

1、承租房产情况

（1）承租境内不动产的情况

4-1-30上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

经本所律师核查，截至报告期期末，发行人及其子公司正在向第三方租赁的主要经营办公相关房屋情况如下：

序承租面积出租方租赁房产坐落用途租赁期间

号方（m2）南京市建邺区创智路11德力北纬通信科技南京号2幢部分（北纬国际科研/2025.08.11-357股份有限责任公司中心 A栋 3层 a室）物办公 2028.08.10业及附属设施

2重庆重庆泽华新材料科重庆市荣昌区广富工业2025.04.01-仓储3700

德力技有限公司园2026.03.31

注：截至本补充法律意见书出具之日，上述第2项租赁房产已到期，双方正在续签新的租赁合同。

（2）承租境外房产的情况

根据巴基斯坦律师出具的法律意见书及相关租赁合同，截至报告期期末，公司及其子公司正在租赁的境外主要房产情况如下：

序承租方出租方租赁房产坐落用途租赁期间面积号巴基斯坦费萨拉巴德

1 巴基斯坦 Shehia Yasmin FIEDMC 2 2025.03.01- 40000

平市第期仓储

德力 Naqvi 2026.02.2843-A 方英尺地块仓库巴基斯坦费萨拉巴德

Snowbird Textile

2 巴基斯坦 Industries 市 FEDMC M-3 工业 2025.09.07- 76391 平仓储

德力 (Private) Ltd. 城二期 305-306 号地 2026.08.07 方英尺块仓库巴基斯坦费萨拉巴德

3 巴基斯坦 M-3 2024.07.01- 2343平方黄勤周市工业城二期仓储

德力2026.06.30米

344号地块仓库

EE Spinning 巴基斯坦费萨拉巴德

4 巴基斯坦 Mills (Pvt) Azam 325 2024.12.15- 20700 平市工业区仓储

德力 Limited 2026.12.14 方英尺号仓库

注：截至本补充法律意见书出具之日，上述第1项房产已到期不再租赁，第4项房产已于

2026年3月退租。

2、对外出租房屋

截至报告期期末，发行人及其子公司对外出租的主要厂房情况未发生变化。

截至本补充法律意见书出具之日，公司及子公司有2处对外出租的主要厂房到期后办理了续租，该两处出租房产续租后的情况如下：

序续租后的租

承租方出租方租赁房产坐落用途面积（m2）号赁期间

4-1-31上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

序续租后的租

承租方出租方租赁房产坐落用途面积（m2）号赁期间滁州市凤阳县工业园区凤翔大蚌埠达梦特家

1德力工业玻道与伯牙交叉口处，安徽德力工

生产2025.03.01-

居用品有限公2027.02.284997.45璃业玻璃有限公司厂区内北侧第经营司一幢

凤阳德隆竹业凤阳县安徽德力日用玻璃股份生产22024.01.01-德力股份

有限公司有限公司二区经营2026.12.31

1413.00

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

根据发行人提供的相关资料并经查验，按照重要性原则，报告期内，发行人及其子公司正在履行的重大合同包括采购合同、销售合同及融资合同、担保合同等。经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司重大合同情况更新如下：

1、采购合同

截至2025年12月31日，发行人及其子公司正在履行的与主营业务相关的当期主要供应商的年度框架合同具体如下：

序履行合同名称供应商名称合同内容签订日期号情况

1供用天然气合同书凤阳新奥燃气有限公司供应天然气2005.12.20履行中

2年度供用气协议凤阳新奥燃气有限公司供应天然气2024.03.26履行中

天然气年度采购合重庆市荣昌区渝新天然2024.01.24/

3供应天然气履行中

同及补充协议气有限公司2025.01.01高压客户电费分次凤阳新奥能源发展有限

4供电2023.11.06履行中

结算协议公司

5供气价格优惠协议滁州新奥燃气有限公司供应天然气2025.01.01履行中

6管道燃气供气协议凤阳新奥燃气有限公司供应天然气2020.04.11履行中

除上述框架协议外，截至2025年12月31日，发行人及其子公司与其他当期主要供应商主要通过“订单式合作”模式开展采购业务。2025年度，公司向当期主要供应商采购情况如下：

序号供应商名称采购金额（万元）采购内容

1新奥能源控股有限公司21441.10天然气

4-1-32上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

序号供应商名称采购金额（万元）采购内容

2重庆市荣昌区渝新天然气有限公司3688.22天然气

3河南金大地化工有限责任公司3556.49纯碱

4安徽省恒达硅砂科技有限公司3335.23石英砂

SUI NORTHERN GAS PIPELINES

53329.99天然气

LIMITED[注 1]

注 1：SUI NORTHERN GAS PIPELINES LIMITED系巴基斯坦德力的天然气供应商。

注2：同一控制下的供应商合并列示，新奥能源控股有限公司包括滁州新奥燃气有限公司、凤阳新奥能源发展有限公司、凤阳新奥燃气有限公司、蚌埠新奥能源发展有限公司、蚌埠新

奥燃气发展有限公司、滁州新奥能源发展有限公司；安徽省恒达硅砂科技有限公司包括安徽

省恒达硅砂科技有限公司、凤阳德祥硅砂材料有限公司。

2、销售合同

（1）重大销售合同

截至2025年12月31日，发行人及其子公司正在履行的与主营业务相关的当期主要客户年度框架合同如下：

序合同合同金额（万履行合同名称客户名称签订日期号内容元）情况宁波前程家居股日用

1战略合作协议7000.002024.01.01履行中

份有限公司玻璃定制产品年度合作蚌埠馨宇佳贸易日用

21800.002025.02.26履行中

协议有限公司玻璃

ALLANCE 日用

3代理协议-2025.01.01履行中

IMPEX INC 玻璃日用

4 通用采购条款 IKEA Supply AG - 2025.08 履行中

玻璃

除上述框架协议外，截至2025年12月31日，发行人及其子公司与其他当期主要客户主要通过“订单式合作”模式开展销售业务。2025年度，公司向当期主要客户销售情况如下：

序号客户名称销售金额（万元）销售内容

1 Mohammed Fayez abduallah AI Shehri Est 3722.79 日用玻璃

2宁波前程家居股份有限公司3038.73日用玻璃

3 IKEA Supply AG 2323.77 日用玻璃

4 ALLIANCE IMPEX INC 2109.51 日用玻璃

5蚌埠馨宇佳贸易有限公司2054.30日用玻璃

4-1-33上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

注：同一控制下的客户合并列示，蚌埠馨宇佳贸易有限公司包括蚌埠馨宇佳贸易有限公司、安徽馨宇佳供应链管理有限公司；宁波前程家居股份有限公司包括宁波前程家居股份有限公

司、宁波联信家居有限公司、宁波联明供应链管理有限公司；IKEA Supply AG包括 IKEA

Supply AG和 IKEA Supply (China) Co. Ltd。

（2）其他重要合同

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了其他重要合同情况。

经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人其他重要合同未发生变化。

3、融资合同

（1）借款合同

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了截至2025年9月

30日发行人及其子公司正在履行的2000万元以上（或等值以上外币）的银行借

款合同、融资租赁情况。经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其子公司正在履行的2000万元以上（或等值以上外币）的银行借款合同、融资租赁合同情况未发生变化。

4、担保合同

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了截至2025年9月

30日发行人及其子公司正在履行的担保金额2000万元以上的担保合同情况。经

本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其子公司正在履行的担保金额2000万元以上的担保合同情况未发生变化。

综上，本所律师查验后认为，截至报告期期末，发行人上述重大合同订立主体均系发行人或其子公司，合同主体具有民事行为能力，合同的订立系当事人双方真实意思表示，合法有效；截至报告期期末，上述合同不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营或本次发行产生重大影响的潜在风险。

（二）侵权之债

根据发行人说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站、裁判文

书网检索，截至2025年12月31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

4-1-34上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

根据《审计报告》《年度报告》并经发行人确认，除《律师工作报告》及本补充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争/（二）报告期内的关联交易情况”披露的关联交易外，报告期内，发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务和互相提供担保情况。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据发行人的年度报告及其说明，截至2025年12月31日，发行人其他应收款为3140.42万元，主要为土地转让款、保证金、定金及其他；其他应付款为

9278.72万元，主要为押金、保证金、客户返利、股东借款、往来款等。

经本所律师查验，除《律师工作报告》及本补充法律意见书已披露的关联方资金往来外，其他应收款、其他应付款中不存在对发行人5%以上（含5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减资的情形，亦未发生《上市公司重大资产重组管理办法》所界定的以及其他重大资产重组事项。

十三、发行人章程的制定与修改

经本所律师核查，补充核查期间，发行人未对现行《公司章程》进行修改。

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人具有健全的组织机构

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的内部组织机构未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具有健全的内部组织机构。

（二）发行人依法建立健全了公司规范运作的制度、规则

经本所律师核查，补充核查期间，发行人规范运作的主要制度、规则未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具有健全的规范运作的制度、规则，该等制度规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（三）发行人的规范运作

4-1-35上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

经本所律师核查，补充核查期间，发行人召开董事会会议4次，未召开股东会。前述董事会的召集、召开程序、决议内容和决议签署不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）股东会或董事会历次授权或重大决策等行为

根据发行人股东会、董事会会议决议、会议记录等相关资料并经查验，本所律师认为，报告期内，发行人股东会或董事会做出的授权或重大决策均履行了《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规

章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效，不存在对本次发行构成法律障碍的情形。

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、高级管理人员情况未发生变化。

十六、发行人的税务

（一）发行人及控股子公司、分支机构的主要税种和税率

根据会计师出具的《审计报告》及发行人《年度报告》及发行人说明并经本

所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其下属控股子公司、分支机构执行的主要税种、税率未发生变化。

（二）发行人及其子公司享有的税收优惠政策

根据会计师出具的《审计报告》及发行人说明，补充核查期间，发行人及其下属控股子公司享受的税收优惠政策未发生变化。

（三）发行人报告期内的完税情况

根据发行人及其子公司、分公司提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、

《企业公共信用信息报告（上市版）》等相关公共信用信息报告并经本所律师查验，除《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其子公司、分公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况”披露的税务处罚情形外，发

4-1-36上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

行人及其子公司、分公司最近三年能够履行纳税义务，不存在其他违反相关法律、法规或受到行政处罚的情形。

（四）发行人的财政补贴

根据会计师出具的《审计报告》及发行人报告期内各年度的《年度报告》及

相关政府补助资料，发行人及其子公司报告期内各期计入其他收益的政府补助分别为395.92万元、545.40万元及491.32万元。2025年度，计入其他收益的政府补助具体情况如下：

序计入当期损益的种类

号金额（元）

1中央外经贸发展专项资金90.00

2增值税加计抵减82.20

3滁州市商务局外经项目资金59.80

4失业保险金稳岗返还39.42

52022年中央财政大气污染防治资金31.10

6生产线技术升级改造26.00

7工业高质量发展资金19.93

82023年中央财政大气污染防治资金19.26

92023年度高新技术企业认定补贴18.00

102016年凤阳县政府兑现惠企政策炉生产线技术改造项目奖励17.89

11大气污染防治补助资金17.58

12无铅水晶光学玻璃制品生产线技改工程项目16.76

13社保补贴13.73

14工业废气治理设施升级补贴摊销9.92

15个人所得税代扣代缴手续费收入6.60

162016年凤阳县政府兑现惠企政策中大气污染防治技术改造项目奖励4.61

17容积率奖励4.05

18企业新录用人员培训补贴资金3.84

19公益性岗位补贴1.70

20录用建档立卡退伍士兵人减免增值税0.77

21其他8.15

合计491.32

4-1-37上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

经本所律师查验，报告期内，发行人享受的主要政府补助具有相应的政策依据，合法有效。

综上，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内按照相关法律法规缴纳税款；

报告期内，除《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司、分公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况”涉及的税务处罚外，发行人及其子公司不存在受到税务处罚的情况；发行人享受的主要政府补助具有相应的政策依据，合法有效。

十七、发行人的环境保护、产品质量和技术等标准

（一）环境保护情况

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的环境保护情况。根据发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站，补充核查期间，发行人及其子公司未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（二）产品质量和技术标准

经本所律师查验，补充核查期间，发行人无因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中披露了本次发行募集资

金的运用及前次募集资金使用情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次发行募集资金的运用及前次募集资金使用情况未发生变化。

十九、发行人的业务发展目标

本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中披露了发行人的业务发展目标。经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化，其业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

4-1-38上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司、分公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

1、根据发行人说明、境外律师出具的法律意见书及本所律师对发行人法务

负责人的访谈并经本所律师通过“中国裁判文书网”“中国执行信息公开网”“国家企业信用信息公示系统”等公示系统网站进行检索查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、分支机构不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

2、本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中披露了报告期内发

行人及其子公司、分公司的行政处罚情况。经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司、分公司不存在新增的行政处罚。

（二）持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况

根据发行人主要股东、实际控制人出具的调查表，并经本所律师通过在中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所、中国裁判文书网、中国执行信息公

开网、国家企业信用信息公示系统等网站进行检索查询，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人报告期内无重大违法违规，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

（三）发行人董事、高级管理人员重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况

根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的调查表，并经本所律师通过在中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所、中国裁判文书网、

国家企业信用信息公示系统等网站检索查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员报告期内无重大违法违规行为，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与发行人《募集说明书》的制作，但已审阅《募集说明书》特别对《募集说明书》中引用《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意

见书的内容进行了认真审阅。本所律师审阅《募集说明书》后认为，《募集说明书》不会因引用《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书的相关内

4-1-39上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、其他需要说明的事项

本所律师已在《律师工作报告》中披露了《审核关注要点》相关事项的核查情况。补充核查期间，相关事项的更新情况如下（除下述事项外，其他相关事项不存在变化）：

（一）《审核关注要点》18-关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业

基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务

公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形

根据《募集说明书》，截至2026年3月31日，公司合并资产负债表中，可能与财务性投资及类金融业务相关的财务报表科目如下：

单位：万元是否财务性财务性投科目账面价值主要构成内容投资资金额

其他应收款1881.06备用金、保证金及其他等否-

待抵扣进项税、预交企业所得

其他流动资产4346.49否-

税、待摊保险费等

长期股权投资652.69对合营企业的投资是652.69对安徽凤阳利民村镇银行有限其他权益工具投

9414.28责任公司、安徽凤阳农村商业是9414.28

资银行股份有限公司的投资对深圳墨麟科技股份有限公

司、上海鹿游网络科技有限公

司、成都趣乐多科技有限公司、

其他非流动金融武汉唯道科技有限公司、北京

4615.92是4615.92

资产鼎恒博源文化传媒有限公司、

北京六趣网络科技有限公司、江苏奥立讯网络通信有限公司的投资

投资性房地产1175.09厂房出租否-

预付工程款、预付设备款、预

其他非流动资产5496.28否-付土地款

财务性投资总额-14682.89

归属于母公司的净资产79570.05

财务性投资总额//归属于母公司的净资产18.45%

4-1-40上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

1、其他应收款

截至2026年3月31日，发行人其他应收款账面价值为1881.06万元，主要由备用金、保证金等构成，不存在财务性投资的情况。

2、其他流动资产

截至2026年3月31日，发行人其他流动资产账面价值为4346.49万元，主要由待抵扣进项税、预交企业所得税、待摊保险费等构成，不存在财务性投资的情况。

3、长期股权投资

截至2026年3月31日，发行人长期股权投资账面价值为652.69万元，系投资的合营企业。

账面价值是否为财务财务性投资金额序号项目（万元）性投资（万元）上海际创赢浩创业投资管理有限

1652.69是652.69

公司

合计652.69-652.69

上海际创赢浩创业投资管理有限公司（以下简称“际创赢浩”）为上海贝琛

网森创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“贝琛网森基金”）的有限合伙人，占59.26%的认缴出资比例。贝琛网森基金为一家专注于投资新一代信息技术领域与医疗健康的私募股权投资基金，于2014年12月设立。

公司于2016年7月通过受让上海国际创投投资管理有限公司对际创赢浩

50.42%的认缴出资额，成为贝琛网森基金的间接有限合伙人。公司通过与其他专

业投资机构共同参与投资事项的管理与决策的机会，为公司的资本运作积累管理人才和经验；同时，贝琛网森基金的投资方向为国家政策鼓励的新兴产业，公司投资际创赢浩亦可在获得财务投资收益的同时，为公司战略转型进行相应的优质项目孵化和储备。

际创赢浩属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的投资产业基金、并购基金，属于财务性投资。

4、其他权益工具投资

截至2026年3月31日，发行人其他权益工具投资账面价值为9414.28万元，

4-1-41上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

系对安徽凤阳利民村镇银行有限责任公司、安徽凤阳农村商业银行股份有限公司的投资，系财务性投资。

账面价值是否为财财务性投资金序号项目（万元）务性投资额（万元）安徽凤阳利民村镇银行有限责

1572.41是572.41

任公司安徽凤阳农村商业银行股份有

28841.86是8841.86

限公司

合计9414.28-9414.28

安徽凤阳利民村镇银行有限责任公司（以下简称“凤阳利民银行”）是经原

中国银监会安徽监管局批准，于2008年4月28日成立的村镇银行，主营存贷款、结算、票据承兑等业务，该行以服务“三农”及小微客户为核心，推行小额贷款与普惠金融服务。安徽凤阳农村商业银行股份有限公司（以下简称“凤阳农商行”）成立于2014年1月8日，是经国务院银行业监督管理机构批准设立的股份制金融机构，该行以“支农支小支实”为市场定位，开展存贷款、票据承兑、同业拆借等16项金融业务，持续推进乡村振兴与实体经济发展。

凤阳利民银行、凤阳农商行投资均属于《证券期货法律适用意见第18号》

规定的非金融企业投资金融业务，属于财务性投资。

5、其他非流动金融资产

截至2026年3月31日，发行人其他非流动金融资产投资账面价值为4615.92万元，系对深圳墨麟科技股份有限公司、上海鹿游网络科技有限公司、成都趣乐多科技有限公司、武汉唯道科技有限公司、北京鼎恒博源文化传媒有限公司、北

京六趣网络科技有限公司、江苏奥立讯网络通信有限公司的投资，系财务性投资。

序账面价值是否为财务财务性投资金项目号（万元）性投资额（万元）

1深圳墨麟科技股份有限公司50.28是50.28

2上海鹿游网络科技有限公司3737.35是3737.35

3成都趣乐多科技有限公司-是-

4武汉唯道科技有限公司-是-

北京鼎恒博源文化传媒有限公

5750.00是750.00

司

6北京六趣网络科技有限公司78.29是78.29

4-1-42上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

序账面价值是否为财务财务性投资金项目号（万元）性投资额（万元）

7江苏奥立讯网络通信有限公司-是-

合计4615.92-4615.92

截至2026年3月31日，公司其他非流动金融资产中的被投资单位主要从事游戏类业务、文化传媒类业务、电子通信类业务等，具体情况如下：

（1）游戏类

深圳墨麟科技股份有限公司（以下简称“墨麟科技”）成立于2011年7月，并于2015年12月在新三板挂牌，主营业务是网络游戏的研发和授权运营，主要产品是网页游戏产品。上海鹿游网络科技有限公司（以下简称“鹿游科技”）成立于2014年3月，主要从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、网络游戏研发及动漫设计，主要产品是手机游戏；成都趣乐多科技有限公司（以下简称“趣乐多”）成立于2013年12月，主要从事游戏的研发、发行、运营业务。

（2）文化传媒类

武汉唯道科技有限公司（以下简称“唯道科技”）成立于2015年9月，是一家以打造精品 IP为核心理念的文化企业，主营业务涵盖作家经纪、IP交易及产业联动；北京鼎恒博源文化传媒有限公司（以下简称“鼎恒博源”）成立于2014年5月，主要从事文化艺术交流活动、承办展览展示活动、影视制作等；北京六趣网络科技有限公司（以下简称“六趣网络”）成立于2012年5月，主要从事工艺美术设计，设计、制作、代理、发布广告，互联网文化活动，出版物零售等业务。

（3）电子通信类

江苏奥立讯网络通信有限公司（以下简称“奥立讯通信”）成立于2016年6月，主要从事电子通信产品（不含卫星、电视、广播地面接收设施）、计算机软硬件研发、销售，计算机系统集成服务。

上述主要从事游戏类业务的墨麟科技、鹿游科技、趣乐多，主要从事文化传媒类业务的唯道科技、鼎恒博源、六趣网络及主要从事电子通信类奥立讯通信相

关投资均属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的与公司主营业务无关的

股权投资，属于财务性投资。

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6、投资性房地产

截至2026年3月31日，发行人投资性房地产的账面价值为1175.09万元，系发行人对外出租的闲置厂房，采用成本法核算，该部分投资性房地产不属于财务性投资。

7、其他非流动资产

截至2026年3月31日，发行人其他非流动资产账面价值为5496.28万元，主要由预付工程款、预付设备款等构成，不构成财务性投资。

综上，截至2026年3月31日，公司财务性投资金额为14682.89万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的18.45%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，故公司不存在金额较大的财务性投资，符合再融资发行条件。

二十三、结论意见