索菲亚:广东连越律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司2024年度员工持股计划的法律意见书

广东连越律师事务所

关于索菲亚家居股份有限公司

2024年度员工持股计划的

法律意见书

二〇二四年三月

1法律意见书

一、本次员工持股计划的主体资格.......................4

二、本次员工持股计划的合法合规性.....................6

三、本次员工持股计划涉及的法定程序...................9

四、本次员工持股计划的信息披露......................10

五、股东大会回避表决安排的合法合规性.................11

六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性..11

七、本次员工持股计划的一致行动关系认定的合法合规性....11

八、结论意见......................................12

2法律意见书

广东连越律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司

2024年度员工持股计划的

法律意见书

编号：（2024）连越法意0049-1号

致：索菲亚家居股份有限公司

广东连越律师事务所（以下简称“本所”）接受索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）的委托，指派本所律师作为索菲亚的专项法律顾问，就公司拟实施的《索菲亚家居股份有限公司2024年度员工持股计划》（以下简称“本次员工持股计划”）的有关法律事项出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法

律、法规、规范性文件和深交所相关业务规则的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司本次员工持股计划所涉及的有关事实进行核查的基础上，现出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规、规范性文件和深交所相关业务规则而出具。

3法律意见书

（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖

于公司向本所及本所律师提供的文件和资料，且公司已向本所及本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的有关本次员工持股计划以及出具本法律意见

书所必需的全部有关事实和文件资料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是

完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；对于本法律意见书至关重

要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、索菲亚及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。

（3）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划

所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

（4）本所及本所律师同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关

文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

（5）本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，非经本所及

本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

（6）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

基于上述，本所现为索菲亚本次员工持股计划的相关事项出具法律意见如下：

一、本次员工持股计划的主体资格

1.经本所律师查验，索菲亚系由广州宁基装饰实业有限公司整体变更而成

的股份有限公司。2011年3月21日，经中国证监会“证监许可[2011]419号”《关于核准广州市宁基装饰实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 1350 万股，并于 2011年4月12日在深交所上市交易。公司的证券代码为002572，证券简称为“索菲亚”。

4法律意见书

2.根据公司提供的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，截

至本法律意见书出具日，公司基本情况如下：

公司名称索菲亚家居股份有限公司

类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）法定代表人江淦钧

注册资本96304.7164万元人民币营业期限2003年7月15日至无固定期限住所广州市增城区永宁街郭村仙宁路2号

统一社会信用代码 9144010174359126X2登记机关广州市市场监督管理局

木质家具制造；竹、藤家具制造；金属家具制造；塑料家具制造；其他家具制造；室内装饰、装修；厨房设备及厨房用品批发；软件批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；销售本公司生产的产品（国家法律经营范围法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；家具批发；家具设计服务；家具安装；家具和相关物品修理；家具零售；家居饰品批发；软件开发；信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；百货零售（食品零售除外）

登记状态在营（开业）企业

3.根据公司出具的声明与确认函，公司为永久存续的股份有限公司，设立

以来未发生《公司法》第一百八十条、第一百八十二条、第一百九十条和《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条及公司《公司章程》所规定

的解散、破产、被责令关闭等情形；有关公司成立的批准文件至今有效，未发生根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要解散或终止的情形。

4.经核查公司目前持有的《营业执照》《公司章程》、工商登记资料、相

关公告等文件及国家企业信用信息公示系统公示的相关信息，截至本法律意见书出具日，公司为合法存续的股份有限公司，且不存在依据《公司法》及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形；同时，公司股票在深交所正常交易，

5法律意见书

不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的需要暂停上市或终止上市的情形。

综上，本所律师认为，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性公司于2024年3月1日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<索菲亚家居股份有限公司2024年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2024年度员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年度员工持股计划相关事宜的议案》。本所律师根据《指导意见》《自律监管指引第1号》等规定，对《索菲亚家居股份有限公司2024年度员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）

相关内容逐项审核如下：

1.根据公司确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行了现阶段应当履行的程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一条第（一）款及《自律监管指引第1

号》第6.6.2条关于依法合规原则的要求。

2.根据《员工持股计划（草案）》、公司确认并经本所律师亲自出席职工

代表大会、抽验部分参加对象出具的确认函，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）款及《自律监管指

引第1号》第6.6.2条关于自愿参与原则的要求。

3.根据《员工持股计划（草案）》、公司确认并经本所律师抽验部分参加

对象出具的确认函，参与本次员工持股计划的持有人将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）款及《自律监管指

引第1号》第6.6.2条关于风险自担原则的要求。

4.根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划的参加

对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心员工，总人数不超过200人，其中高级管理人员、监事（不含外部监事）共5人，其他核心员

6法律意见书工不超过195人（最终人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际出资情况确定），符合《指导意见》第二条第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。

5.根据《员工持股计划（草案）》、公司确认并经本所律师抽验部分参加

对象出具的确认函，本次员工持股计划的资金来源为员工合法收入、自筹资金或相关法律、法规、规范性文件允许的其他方式取得的资金，符合《指导意见》

第二条第（五）款第1项的规定。

6.根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划的股票

来源为公司回购专用证券账户回购的股票，符合《指导意见》第二条第（五）

款第2项的规定。

7.根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划的存续

期为公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起36个月；

本次员工持股计划在存续期届满时自行终止，可按《员工持股计划（草案）》及相关法律、法规、规范性文件的相关规定提前终止或延长。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二条第（六）款第1项的规定。

8.根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，公司目前不存在其他已设

立并存续的员工持股计划，本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本次员工持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》

第二条第（六）款第2项的规定。

9.根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划由公司

自行管理；本次员工持股计划设管理委员会，作为本次员工持股计划的管理方，代表本次员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、法规、规范性文件及《索菲亚家居股份有限公司2024年度员工持股计划管理办法》（以下简称《员工持股计划管理办法》）的规定管理本次员工持股计划资产，维护本次员工持股计划持有人的合法权益。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二条第（七）款的相关规定。

10.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对下列事项作

出了明确规定：

（1）实施本次员工持股计划的目的；

7法律意见书

（2）本次员工持股计划的规模，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比例等；

（3）本次员工持股计划的参加对象及确定标准，包括拟参加本次员工持股

计划的高级管理人员、监事的姓名及其所获份额对应的股份比例，及拟参加本次员工持股计划的其他员工所获份额对应的合计股份比例等；

（4）本次员工持股计划的资金来源，并披露不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况；

（5）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股票，并披露了定价依据、定价方式及其合理性，相关会计处理及理由，对公司经营业绩的影响；

（6）本次员工持股计划的存续期限，存续期限届满后若继续展期应履行的程序，员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性；

（7）本次员工持股计划的管理模式；

（8）本次员工持股计划持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制，持有人代表或机构的选任程序及其职责；

（9）本次员工持股计划所持股份对应股东权利的情况；

公司融资时本次员工持股计划的参与方式；

（11）本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系或一致行动关系；

（12）不存在第三方为员工参与本次员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排；

（13）本次员工持股计划持有人对通过本次员工持股计划获得的股份权益

的占有、使用、收益和处分权利的安排；持有人出现离职、退休、身故或其他

不再适合参加本次员工持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法；

（14）本次员工持股计划期满后持有股份的处置办法、损益分配方法；

（15）本次员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；

（16）其他重要事项。

据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三条第（九）款和《自律监管指引第1号》第6.6.7条的规定。

8法律意见书

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）已履行的程序

根据公司相关公告及提供的资料，截至本法律意见书出具之日，索菲亚为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：

1.公司已召开职工代表大会，就本次员工持股事宜充分征求了员工意见，

职工代表大会同意《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容，符合《指导意

见》第三条第（八）款的规定。

2.2024年3月1日，公司第五届董事会独立董事召开了2024年第二次专门会议，对本次员工持股计划事宜进行了审议并发表了审查意见，一致同意公司实施本次员工持股计划，符合《指导意见》第三条第（十）款的规定。

3.2024年3月1日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了

《关于<索菲亚股份有限公司2024年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2024年度员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年度员工持股计划相关事宜的议案》等议案，董事会同意将相关事项提交公司股东大会表决，符合《指导意见》第三条第（九）款的规定。

4.2024年3月1日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了

《关于<索菲亚股份有限公司2024年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2024年度员工持股计划管理办法>的议案》。监事陈明先生因参加本次员工持股计划，回避对前述两个议案的表决。

监事会对本次员工持股计划相关事项发表核查意见如下：

（1）公司不存在《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。《索菲亚家居股份有限公司2024年度员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司亦不存在禁止实施员工持股计划的情形；

9法律意见书

（2）本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《自律监管指引

第1号》及其他法律法规、规范性文件规定的条件，符合员工持股计划规定的

参加对象的确定标准，作为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；

（3）本次员工持股计划已通过职工代表大会充分征求员工意见，公司审议

本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效。

（4）公司通过实施本次员工持股计划，有利于建立和完善员工与全体股东

的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，完善公司员工激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现公司的可持续发展。

综上所述，监事会一致同意公司实施本次员工持股计划，并同意将本次员工持股计划相关事项提交公司股东大会审议。

据此，监事会就本次员工持股计划发表审核意见符合《指导意见》第三条

第（十）款以及《自律监管指引第1号》第6.6.6条的规定。

5.公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》

第三条第（十一）款款及《自律监管指引第1号》第6.6.8条的规定。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》及《自律监管指引第1号》的规定履行了现阶段必要的法定程序。

（二）尚需履行的程序

根据《指导意见》及《自律监管指引第1号》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行如下程序：

公司应召开股东大会对《关于<索菲亚家居股份有限公司2024年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年度员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年度员工持股计划相关事宜的议案》进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书。

四、本次员工持股计划的信息披露

1.经本所律师核查，公司已于2024年3月2日在指定信息披露媒体上公告

了与本次员工持股计划相关的的《第五届董事会第二十三次会议决议公告》

10法律意见书

《第五届监事会第二十次会议决议公告》《监事会关于公司2024年度员工持股计划相关事项的审核意见》《2024年度员工持股计划（草案）》及其摘要、

《2024年度员工持股计划管理办法》，符合《指导意见》第三条第（十）款以及《自律监管指引第1号》第6.6.6条的相关规定。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，索菲亚已按照《指导意见》及《自律监管指引第1号》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

2.根据《指导意见》及《自律监管指引第1号》，随着本次员工持股计划的推进，索菲亚尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

五、股东大会回避表决安排的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，公司高级管理人员、监事（不含外部监事）共5人参加本次员工持股计划，公司董事均不参加本次员工持股计划。在公司股东大会审议与本次员工持股计划有关的议案时，前述高级管理人员、监事同时具有公司股东身份的，应回避股东大会议案的表决；公司股东大会审议公司与参加本次员工持股计划的高级管理人员、监事的交易相关议案时，本次员工持股计划应回避表决。

据此，本所律师认为，本次员工持股计划涉及的股东大会回避表决安排不违反相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本次员工持股计划管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，如计划参与则需提交持有人会议、公司董事会审议。

据此，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式不违反相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

七、本次员工持股计划的一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划持有人自愿放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票对应的除分红权、资产收

11法律意见书益权以外的其他股东权利（包括但不限于出席权、提案权、表决权等股东权利）。本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

据此，本所律师认为，本次员工持股计划一致行动关系的认定不违反相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1.截至本法律意见书出具之日，索菲亚具备实施本次员工持股计划的主体资格；

2.本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管