广东连越律师事务所

关于索菲亚家居股份有限公司

调整2024年度员工持股计划业绩考核指标的

法律意见书

二〇二五年四月目录

一、本次员工持股计划及其调整的批准与授权..................................3

二、调整本次员工持股计划业绩考核指标的具体情况......................5

三、结论意见............................................法律意见书广东连越律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司调整2024年度员工持股计划业绩考核指标的法律意见书

编号：（2024）连越法意0049-3号

致：索菲亚家居股份有限公司

广东连越律师事务所（以下简称“本所”）接受索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）的委托，指派本所律师作为索菲亚的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、法规、规范性文件和深交所相关业务规则的规定（以下合称“相关法律、法规、规范性文件”）以及《索菲亚家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《索菲亚家居股份有限公司2024年度员工持股计划》（以下简称“2024年度员工持股计划”或“本次员工持股计划”）的相关规定，就公司调整本次员工持股计划业绩考核指标的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的相关法律、法规、规范性文件而出具。

2法律意见书

（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖

于公司向本所及本所律师提供的文件和资料，且公司已向本所及本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的有关本次员工持股计划以及出具本法律意见

书所必需的全部有关事实和文件资料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是

完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；对于本法律意见书至关重

要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、索菲亚及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。

（3）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司调整本次员工持股计划

业绩考核指标所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

（4）本所及本所律师同意公司在其为调整本次员工持股计划业绩考核指标

所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

（5）本法律意见书仅供公司为调整本次员工持股计划业绩考核指标之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

（6）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

基于上述，本所现为索菲亚调整本次员工持股计划业绩考核指标的相关事项出具法律意见如下：

一、本次员工持股计划及其调整的批准与授权

根据公司相关公告及提供的资料，截至本法律意见书出具之日，索菲亚为实施本次员工持股计划及调整已履行了如下程序：

3法律意见书

1.2024年3月1日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<索菲亚股份有限公司2024年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年度员工持股计划管理办法>的议案》等议案，同意公司实施本次员工持股计划。具体内容详见公司于

2024 年 3 月 2 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2.2024年3月18日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<索菲亚家居股份有限公司2024年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年度员工持股计划管理办法>的议案》等议案，同意公司实施2024年度员工持股计划，同时股东大会授权董事会办理2024年度员工持股计划有关事项。具体内容详见公司于2024年3月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

3.2024年6月7日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度员工持股计划受让价格的议案》。因公司已实施2023年度利润分配方案，根据《索菲亚家居股份有限公司2024年度员工持股计划》相关规定及2024年第二次临时股东大会的授权，2024年度员工持股计划受让价格由8.59元/股调整为7.60元/股。具体内容详见公司于 2024 年 6 月 8 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

4.2024年7月1日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的

11344458股公司回购股票已于2024年6月28日以非交易过户的方式过户至

“索菲亚家居股份有限公司－2024年度员工持股计划”证券专用账户，过户股份数量占公司总股本的1.18%，过户价格为7.60元/股。具体内容详见公司于2024年 7 月 2 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

5．2025年4月27日，公司召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度员工持股计划业绩考核指标的议案》，同意调整公司2024年度员工持股计划第二期的业绩考核指标，并修订《索菲亚员工持股计划》及摘要、《2024年度员工持股计划管理办法》相应条款。公司第六届董事会独立董事召开第二次专门会议审议同意公司本次相

4法律意见书关调整事宜。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，索菲亚调整本次员工持股计划业绩考核指标已取得现阶段必要的批准和授权，符合相关法律、法规、规范性文件、2024年度员工持股计划、公司2024年第二次临时股

东大会通过的相关决议以及《公司章程》的规定；本次调整事宜尚需提交公司股东大会审议批准。

二、调整本次员工持股计划业绩考核指标的具体情况

（一）本次调整的具体内容根据索菲亚第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议相关的会议文件，本次对《索菲亚员工持股计划》及摘要“第四章员工持股计划的存续期、锁定期及考核机制”之“（三）员工持股计划的考核机制”及《2024年度员工持股计划管理办法》“第五条员工持股计划的存续期、锁定期及考核机制”之“员工持股计划的考核机制”中的公司层面业绩考核内容进行了调整，具体如下：

调整前：

本次员工持股计划的考核分为公司业绩考核与个人绩效考核，考核年度为

2024年至2025年两个会计年度，分年度进行考核。

1、公司业绩考核

各年度公司业绩考核指标为：

考核期考核指标

公司需满足下列两个条件之一：

第一期1、以公司2023年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率≥10%；

2、以公司2023年归母净利润为基数，公司2024年归母净利润增长率≥10%。

公司需满足下列两个条件之一：

1、以公司2023年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率≥20%；

第二期

2、以公司2023年归母净利润为基数，公司2025年归母净利润增长率≥20%。

注：上述“归母净利润”以公司经审计合并报表归属上市公司股东的净利润并剔除公司

实施本次员工持股计划所产生的当期股份支付费用之影响后，所实现的净利润为计算依据。

第一个考核期，若考核指标达成，则解锁第一期到期份额；若考核指标未

5法律意见书达成，则第一期到期份额不得解锁，对应份额可递延至第二期进行合并考核。

第二个考核期，若考核指标达成，则第一期递延份额（如有）及第二期到期份额均可解锁。

两期考核结束后，累计未解锁份额由管理委员会收回。管理委员会收回的标的股票权益将择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司，或由管理委员会通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

调整后：

本次员工持股计划的考核分为公司业绩考核与个人绩效考核，考核年度为

2024年至2025年两个会计年度，分年度进行考核。

1、公司业绩考核

各年度公司业绩考核指标为：

考核期考核指标

公司需满足下列两个条件之一:

第一期1、以公司2023年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率≥10%;

2、以公司2023年归母净利润为基数，公司2024年归母净利润增长率≥10%。

公司需满足下列两个条件之一:

第二期1、公司2025年营业收入≥公司2020-2024年五年平均营业收入；

2、公司2025年归母净利润≥公司2020-2024年五年平均归母净利润。

注：上述考核年净利润指标是指“归母净利润”，以公司经审计合并报表归属上市公司股东的净利润并剔除公司实施本次员工持股计划所产生的当期股份支付费用之影响后，所实现的净利润为计算依据。

每一个考核期结束后，若公司满足对应考核期公司层面业绩考核要求，则该考核期对应的股票可以解锁，并由管理委员会择机出售并实施分配。若公司未满足对应考核期公司层面业绩考核要求，所有持有人对应考核期可解锁的股票份额均不得解锁。

因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股计划权益和份额，由管理委员会予以收回，管理委员会收回的标的股票权益将择机出售后以出资金额

6法律意见书

与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金(如有)归属于公司，或由管理委员会通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

（二）本次调整的原因

根据公司提供的资料，公司在制定2024年度员工持股计划时，设置了相对严格的公司业绩考核条件。但自推出2024年度员工持股计划以来，宏观经济形势及行业环境发生了较大变化、消费需求放缓，行业整体进入存量竞争阶段。

原设定的2024年度员工持股计划公司层面第二期的业绩考核指标已不能与公司实际经营所面临的外部环境相匹配。

公司认为，实施员工持股计划的初衷是为了激励核心员工与公司共同成长，共享发展成果；在市场环境发生较大变化的背景下，如果继续沿用原有的业绩考核指标，会削弱员工持股计划的激励效果，背离推出这一计划的初衷。为了确保员工持股计划能够真正发挥其激励作用，增强员工的信心和动力，激励核心员工在今年的工作中继续保持高昂的斗志，共同应对挑战，以推动公司业绩的稳步增长，故公司拟申请调整本员工持股计划的第二期（即2025年）业绩考核指标为：“以公司2020-2024年平均营业收入或平均净利润为基数”模式，将业绩达成与激励深度绑定，以保持公司未来营业收入及净利润的稳健增长，提升核心员工积极性。

（三）本次调整对公司的影响

根据公司提供的资料，本次拟调整公司2024年度员工持股计划中公司层面

的“第二期业绩考核指标”，是公司根据当前外部环境及实际经营情况所采取的

应对措施，考核指标调整具有合理性。

本次调整旨在充分调动公司核心管理人员和业务（技术）骨干的积极性，激发他们的工作热情与创造力，进一步将股东利益、公司利益与员工个人利益紧密结合，形成稳固的利益共同体。通过这一调整，核心团队将更加全力以赴地为公司及股东创造价值，推动公司发展战略和经营目标的实现，助力公司持续、健康、良性发展。此次调整不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

7法律意见书综上，本所律师经核查后认为，索菲亚调整本次员工持股计划业绩考核指标符合相关法律、法规、规范性文件、2024年度员工持股计划、公司2024年

第二次临时股东大会通过的相关决议及《公司章程》的规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具之日，索菲亚调整2024年度员工持股计划业绩考核指标已取得现阶段必要的批准和授权，调整的内容符合相关法律、法规、规范性文件、2024年度员工持股计划、公司2024年第二次临时股东大会通过的相关

决议以及《公司章程》的规定；本次调整事宜尚需提交公司股东大会审议批准。

本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

8法律意见书（本页无正文，为《广东连越律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司调整2024年度员工持股计划业绩考核指标的法律意见书》之签署页）

广东连越律师事务所（章）经办律师：陈涵涵

负责人：刘涛卢润姿

2025年4月27日

9