北京清新环境技术股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、行政法规和规范性文件以及《北京清新环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称“信息”，指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露

或公司主动披露的信息，在规定时间内、规定的媒体、按规定的程序和方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门。

第三条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披

露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

—1—信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第四条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第五条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自

愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券

—2—及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第六条上市公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高

级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作

出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第七条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第八条依法披露的信息，应当在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会

规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代

替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

—3—第九条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会北京证监局。

第十条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十一条本制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司各部门以及各分公司及子公司的负责人；

（五）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

（六）公司实际控制人及其一致行动人；

（七）公司重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然

人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员；

（八）法律、行政法规、中国证监会和深交所规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露的职责分工

第一节董事和董事会的职责

第十二条董事应认真阅读公司各项经营、财务报告和公共传

—4—媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司生产经营状况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或不知悉有关问题和情况为由推卸责任。

第十三条公司董事和董事会应勤勉尽责，对保证信息披露内

容的真实、准确、完整以及没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有责任。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第十四条公司董事和董事会有责任保证公司董事会秘书及公

司董事会办公室/证券事务部及时知悉有关公司组织与运作的重大

信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第十五条公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务

管理和会计核算的内部控制及监督机制，公司董事会负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第十六条公司董事应与董事会办公室/证券事务部保持日常联系，并按本制度第二十九条的规定及时向董事会办公室/证券事务部提供有效的联系方式。

—5—第十七条未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东或媒体发布、披露公司未公开披露的信息。

第十八条董事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息。

第二节董事会秘书的职责

第十九条董事会秘书为公司授权发言人。

第二十条董事会秘书负责组织和协调实施本制度，组织和管

理董事会办公室/证券事务部，具体承担公司信息披露工作。

第二十一条董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下

职责：

（一）负责公司和相关当事人与深交所及其他证券监管机构之

间的及时沟通和联络，保证深交所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息

披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟

—6—审议的董事会和股东会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深交所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、高级管理人员了解信息披露有关规定对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反

有关规定时，应当提醒与会董事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关意见记载于会议记录上，并立即向深交所报告；

（十）《公司法》和深交所要求履行的其他职责。

第二十二条董事会秘书应参加涉及信息披露事项的会议，有

权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，并就公司重大事件的披露提出意见和建议。

第二十三条董事会秘书对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息。

—7—第二十四条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任董事会证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过深交所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第三节董事会办公室/证券事务部的职责

第二十五条公司董事长为公司信息披露工作第一负责人，董

事会秘书为公司信息披露工作的主要负责人，公司董事会办公室/证券事务部是公司信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。

第二十六条董事会办公室/证券事务部负责组织收集公司有

关信息、编制和初审定期报告及临时报告，完成董事会秘书交办的公司信息披露等相关事宜。

第二十七条董事会办公室/证券事务部应与证券监管机构、投

资者、证券服务机构、有关媒体等保持日常联系，在董事会秘书的授权范围内接待上述有关单位的来电来访，在沟通过程中不得提供公司内幕信息，保证信息披露的公平性和投资者关系管理工作的顺利开展。

—8—第二十八条董事会办公室/证券事务部应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公司股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司

股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，董事会办公室/证券事务部应当及时向相关各方了解真实情况，并根据情况提出信息披露的建议。

第二十九条董事会办公室/证券事务部应与公司董事、高级管

理人员保持日常联系。公司新任董事、高级管理人员，应及时向董事会办公室/证券事务部提供有效的联系方式，现任董事、高级管理人员应在其已提供联系方式发生变化的第一时间告知董事会办

公室/证券事务部，上述联系方式包括但不限于如下内容：

（一）工作单位联系地址、邮编、固定电话、移动电话、传

真、电子邮箱；

（二）家庭地址、邮编、电话；

（三）上述第（一）、（二）项方式无法联系时的紧急联系人、地址、电话。

第三十条董事会办公室/证券事务部应当设立专人负责公司内部信息披露文件和资料（包括董事、高级管理人员履行职责的记录）的整理，并交付公司档案管理部门归档保存。

第三十一条董事会办公室/证券事务部涉密人员对公司未公

—9—开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息。

第四节其他高级管理人员的职责

第三十二条公司高级管理人员应当及时以书面形式定期或不

定期向董事会报告公司重要的经营管理、财务会计、重大合同的签订及执行情况以及已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时必须保证这些信息的真实、准确、及时和完整，并承担相应责任。

第三十三条高级管理人员有责任和义务答复董事会关于定期

报告、临时报告及公司其他情况的询问以及董事会秘书及公司董事

会办公室/证券事务部关于公司涉及信息披露的相关重要信息和情

况的询证，并提供有关资料，承担相应责任。

第三十四条在研究或决定涉及信息披露事项时，其他高级管

理人员应通知董事会秘书或证券事务代表参加会议，并提供信息披露所需资料。

第三十五条在公司召开股东会、董事会、总裁办公会以及其

他涉及重大投资、预算、经济分析等未披露信息的会议时，公司总裁应责成公司会议部门负责会议的保密措施，在相关会议材料中做出保密提示，并在会议中提示参会人员的保密责任。如发生泄密事—10—件，公司应当根据本制度第八十六条的规定追究相关人员的责任。

第三十六条高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及公司

董事会办公室/证券事务部及时知悉与信息披露相关的公司组织与

运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。在知道可能影响公司股票及其衍生品种价格或将对公司经营管理产生重大影响的事件时，应在

第一时间告知董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。董事长在接

到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第三十七条公司高级管理人员应与董事会办公室/证券事务

部保持日常联系，并按照本制度第二十九条的规定及时向董事会办公室/证券事务部提供有效的联系方式。

第三十八条高级管理人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息。

第五节各部门、分公司、子公司的职责

第三十九条公司各部门以及各分、子公司的负责人是该部门

及该分、子公司的信息报告负责人，同时各部门以及各分、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司董事会办公室/证券事务部和董事会秘书报告信息。

—11—第四十条公司各部门以及各分、子公司的负责人应当督促本

部门或该分、子公司严格执行本制度，并制订相应的内部控制制度，确保本部门或本企业发生的应予披露的重大信息及时通报给公司

董事会办公室/证券事务部或董事会秘书。特别是公司及各分、子公司的财务部门和对外投资部门以及其他行政管理部门应配合董

事会办公室/证券事务部的工作，以确保公司定期报告、有关重大资产重组的临时报告以及依据有关规定应披露的信息能够及时披露。

第四十一条公司各部门应有效地管理、收集分、子公司的相关信息，在各单位即将发生本制度所述的重大事项时，各部门和分、子公司都有责任在第一时间告知公司董事会办公室/证券事务部或

董事会秘书，积极配合董事会办公室/证券事务部做好信息披露工作，并根据董事会办公室/证券事务部的要求提供相关资料。

第四十二条公司应当为董事会办公室/证券事务部和董事会

秘书履行职责提供便利条件，配备信息披露所必需的通讯设备和办公设施，保证有关信息传递的准确性和及时性。

第四十三条公司各部门以及各分、子公司的负责人及其他涉

密人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息。

第四十四条各分、子公司的总裁办公会、董事会或股东会等

—12—相关决策机构通过相关决议后第一个工作日内，应将相关决议抄送董事会办公室/证券事务部备案。

第三章应当披露的信息

第一节定期报告

第四十五条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第四十六条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披

露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告，应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第四十七条公司应当向深交所预约定期报告的披露时间，并

按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当较原预约日期至少提前五个交易日向深交所提出申请，说明变更—13—理由，并明确变更后的披露时间。

第四十八条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券

总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第四十九条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十

大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

—14—（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第五十条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第五十一条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第五十二条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确

性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反—15—对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监

会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第五十三条公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交—16—所另有规定的除外。

第五十四条公司应当在定期报告经董事会审议通过后及时向

深交所提交下列文件：

（一）年度报告全文及其摘要、中期报告全文及其摘要、季度报告全文及正文；

（二）审计报告（如适用）；

（三）董事会决议；

（四）董事、高级管理人员书面确认意见；

（五）按要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

（六）深交所要求的其他文件。

第五十五条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第五十六条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传

闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第五十七条公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时，向深交所提交下列文件并披露：

—17—（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编

报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第

14号编报规则要求的专项说明；

（三）中国证监会和深交所要求的其他文件。

第五十八条公司应当认真对待深交易所对其定期报告的事后

审查意见，按期回复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。

第五十九条公司发行可转换公司债券的，还应当在年度报告

和中期报告中披露下列内容：

（一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；

（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；

（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况（如适用）；

（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；

—18—（六）中国证监会和深交所规定的其他内容。

第六十条公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告的，中国证监会应当立即立案调查，深交所应当按照股票上市规则予以处理。

第六十一条年度报告、中期报告的格式及编制规则，由中国证监会和深交所制定。

第二节临时报告

第六十二条公司临时报告是指除定期报告之外的其他公告，包括重大交易公告、关联交易公告和其他重大事件公告等。

第六十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生

较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资

产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

—19—（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份

或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

—20—（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所

持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信

托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对

公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者

虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

—21—（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人

员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三

个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生

较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第六十四条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册

资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第六十五条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行

重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披—22—露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第六十六条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第六十七条公司控股子公司发生本制度第六十三条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产

生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第六十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购

股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第六十九条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可

能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时—23—向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地

告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第七十条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交

所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三节应当披露的交易

第七十一条公司应当披露的交易，包括除公司日常经营活动

之外发生的下列类型的事项：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

—24—（九）债权或者债务重组；

（十）签订许可协议；

（十一）转让或者受让研发项目；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）深交所或中国证监会认定的其他交易。

第七十二条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时

披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以

较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一

期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期

—25—经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

第七十三条本制度所称关联交易，是指公司或者公司控股子

公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）本制度第七十一条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第七十四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的

—26—除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，

存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自

然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第七十五条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，—27—应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第四节其他应披露的信息

第七十六条公司股票交易根据有关规定被认定为异常波动的，公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。

第七十七条公司披露的股票交易异常波动公告应当包括下列

内容：

（一）股票交易异常波动情况的说明；

（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；

（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；

（四）是否存在应披露而未披露信息的声明；

（五）深交所要求的其他内容。

第七十八条出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种

的交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响传闻的，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清—28—公告：

（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重

大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项；

（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情形且影响其履行职责；

（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。

第七十九条公司披露的澄清公告应当包括下列内容：

（一）传闻内容及其来源；

（二）公司及相关信息披露义务人的核实情况；

（三）传闻所涉及事项的真实情况；

（四）传闻内容对公司的影响及相关风险提示（如适用）；

（五）深交所要求的其他内容。

第八十条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：

（一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净

资产绝对值10%以上；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；

（三）证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可—29—能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

第八十一条上市公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到本制度第八十条（一）所述标准的，适用本制度

第八十条的规定。

已经按照本制度第八十条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

第四章信息披露的审批程序

第八十二条定期报告披露程序：

（一）报告期结束后，财务负责人组织协调公司的财务审计，并向董事会办公室/证券事务部提交财务报告、财务附注说明和有关财务资料；

（二）董事会秘书通知相关部门提交编制报告所需要的有关资料；

（三）董事会秘书组织相关部门在（一）、（二）基础上，编

制完整的年度报告、中期报告或季度报告全文和摘要，提交总裁和财务负责人审阅修订；

（四）报董事长审阅修订；

（五）提交董事会会议审议修订并批准后，由董事长签发；

—30—（六）董事会秘书在两个工作日内组织有关人员报深交所审核后披露。

第八十三条临时报告披露程序：

（一）董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人

提供的信息，应尽快组织起草披露文稿；

（二）董事会决议、股东会决议在决议形成后，董事会秘书应尽快组织形成公告文稿；

（三）公告文稿经董事会秘书审核后，报董事长审定签发；

（四）董事长签发后报交易所审核后予以公告。

第八十四条公司向证券监督管理部门、深交所递交的重大报

告、请示等文件和在新闻媒体、公司网站上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应在董事会秘书审阅后提交或披露。

第五章罚则

第八十五条公司董事、高级管理人员、各部门以及各分、子公司发生本制度规定的应报告事项而未报告或未第一时间报告或

报告信息不准确或不完整的，公司将视情形对相关的责任人给予行政处分，如上述行为造成公司信息披露不及时或出现重大错误或疏漏，给公司造成不良影响的，公司将对相关的责任人给予行政及经—31—济处分，必要时追究相关责任人的法律责任。

第八十六条凡违反本制度擅自披露信息的，公司将视情形对

相关责任人按泄露公司机密给予处分，如上述行为给公司或股东和其他利益相关者造成损失的，公司将对相关责任人按泄露公司机密给予行政及经济处分，必要时追究相关责任人的法律责任。

第六章附则

第八十七条本制度所称“第一时间”指相关责任人知道或应

当知道有关事项之时；本制度所称“及时”指自起算日起或触及本制度披露时点的两个交易日内。

第八十八条本制度所称“告知”“通知”“通报”“报告”

“提供”等，除特别说明之外，均应为书面形式。

第八十九条本制度所称“以上”“以内”含本数，“少于”不含本数。

第九十条本制度所称“子公司”包括全资、控股和参股子公司。

第九十一条本制度之未尽事宜，遵照现行《深圳证券交易所股票上市规则》及有关上市公司信息披露的法律法规、部门规章、

规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

第九十二条本制度由公司董事会负责制定、修改与解释。

—32—第九十三条本制度自董事会审议通过之日起实行。

北京清新环境技术股份有限公司

2025年12月

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