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北京国枫律师事务所

关于北京清新环境技术股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的

法律意见书

国枫律股字[2025]A0572号

致：北京清新环境技术股份有限公司（贵公司）

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《北京清新环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业

1规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所

律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第二十六次会议决定召开并由董事会召集。

贵公司董事会于2025年11月8日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《北京清新环境技术股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”）。会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。

（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年11月24日在北京市海淀区西八里庄路69号人民政协

报大厦七层703会议室如期召开，由贵公司董事长陈竹先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11月24日9:15-9:25、9:30-11:30和

13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年11月24日

9:15-15:00期间的任意时间。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

2二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计134人，代表股份750784834股，占贵公司有表决权股份总数的53.0490%。

出席本次会议的人员包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

（一）表决通过了《关于补选第六届董事会独立董事的议案》

1.01选举王志轩先生为公司第六届董事会独立董事

表决结果：王志轩先生获得的票数为744406980票，得票数占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为99.1505%。

1.02选举谢广明先生为公司第六届董事会独立董事

表决结果：谢广明先生获得的票数为744596486票，得票数占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为99.1757%。

（二）表决通过了《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》

同意747302817股，占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.5362%；

反对2802217股，占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.3732%；

弃权679800股，占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的

0.0905%。

（三）表决通过了《关于以非公开协议方式转让四川省天晟源环保股份有限公司

60%股权暨关联交易的议案》

3同意151162138股，占出席本次股东会非关联股东（股东代理人）所持有效表决权

股份总数的97.7347%；

反对2824917股，占出席本次股东会非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的1.8265%；

弃权678800股，占出席本次股东会非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.4389%。

关联股东四川省生态环保产业集团有限责任公司回避表决。

（四）表决通过了《关于全资子公司符合公开发行公司债券条件的议案》

同意747161117股，占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.5173%；

反对2944917股，占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.3922%；

弃权678800股，占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的

0.0904%。

（五）逐项表决通过了《关于全资子公司公开发行公司债券方案的议案》

5.01发行主体

同意747167617股，占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.5182%；

反对2934417股，占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.3908%；

弃权682800股，占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的

0.0909%。

5.02发行规模

同意747167617股，占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.5182%；

反对2940417股，占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.3916%；

弃权676800股，占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的

0.0901%。

5.03票面金额和发行价格

同意747167617股，占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.5182%；

4反对2940417股，占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数

的0.3916%；

弃权676800股，占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的

0.0901%。

5.04债券期限

同意747167617股，占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.5182%；

反对2940417股，占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.3916%；

弃权676800股，占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的

0.0901%。

5.05还本付息方式

同意747167617股，占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.5182%；

反对2934417股，占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.3908%；

弃权682800股，占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的

0.0909%。

5.06发行方式

同意747167017股，占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.5181%；

反对2935017股，占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.3909%；

弃权682800股，占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的

0.0909%。

5.07发行对象

同意747167017股，占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.5181%；

反对2935017股，占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.3909%；

弃权682800股，占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的

0.0909%。

55.08债券利率及确定方式

同意747167117股，占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.5181%；

反对2934417股，占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.3908%；

弃权683300股，占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的

0.0910%。

5.09担保安排

同意747140917股，占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.5147%；

反对2959417股，占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.3942%；

弃权684500股，占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的

0.0912%。

5.10募集资金用途

同意747167017股，占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.5181%；

反对2934417股，占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.3908%；

弃权683400股，占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的

0.0910%。

5.11承销方式及上市安排

同意747167117股，占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.5181%；

反对2934417股，占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.3908%；

弃权683300股，占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的

0.0910%。

5.12决议的有效期

同意747167117股，占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.5181%；

反对2934417股，占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数

6的0.3908%；

弃权683300股，占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的

0.0910%。

（六）表决通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》

同意747181617股，占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.5201%；

反对2944917股，占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.3922%；

弃权658300股，占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的

0.0877%。

本所律师、现场推举的监事代表共同负责计票、监票。经统计网络投票表决结果、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

经查验，上述第（一）项议案采取累积投票制，王志轩先生、谢广明先生当选为公

司第六届董事会独立董事；上述第（二）项议案经出席本次会议股东（股东代理人）所

持有效表决权过半数通过；上述第（三）项议案经出席本次会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权过半数通过；上述第（四）项至第（六）项议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。

7（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京清新环境技术股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师薛玉婷张晓武

2025年11月24日

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