明牌珠宝:《公司章程》修订对照表

《公司章程》修订对照表

为进一步促进公司规范运作，健全内部治理机制，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法

规的要求，结合公司实际情况，对《浙江明牌珠宝股份有限公司章程》部分条款作出相应修订。

具体修订如下：

序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，根据权人的合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公根据《中华人民共和国公司法》（以下简称司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易指引》《上市公司独立董事管理办法》《深所股票上市规则》和其他有关规定，制订圳证券交易所股票上市规则》和其他有关本章程。规定，制定本章程。

第二条浙江明牌珠宝股份有限公司第二条浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《暂（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司。

2公司经浙江省对外贸易经济合作厅浙公司经浙江省对外贸易经济合作厅浙外经贸资函[2009]207号《浙江省对外贸易外经贸资函[2009]207号《浙江省对外贸易经济合作厅关于绍兴日月星珠宝首饰有限经济合作厅关于绍兴日月星珠宝首饰有限公司改制为浙江明牌珠宝股份有限公司的公司改制为浙江明牌珠宝股份有限公司的批复》批准，由绍兴日月星珠宝首饰有限批复》批准，由绍兴日月星珠宝首饰有限

1公司依法整体变更为外商投资股份有限公公司依法整体变更为外商投资股份有限公司；在浙江省市场监督管理局注册登记，司；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为取得《营业执照》，统一社会信用代码为

330600400004957。 91330000743481693J。

绍兴日月星珠宝首饰有限公司原有的绍兴日月星珠宝首饰有限公司原有的一切权利义务均由公司承继。一切权利义务均由公司承继。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。法定代表人的产生、变更由董事会全体成员过半数通过。

公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对

5股东以其认购的股份为限对公司承担责公司承担责任，公司以其全部财产对公司任，公司以其全部资产对公司的债务承担的债务承担责任。

2责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股东、即成为规范公司的组织与行为、公司与股

股东与股东之间权利义务关系的具有法律东、股东与股东之间权利义务关系的具有

约束力的文件，对公司、股东、董事、监法律约束力的文件，对公司、股东、董事、事、高级管理人员具有法律约束力的文件。高级管理人员具有法律约束力的文件。依

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可据本章程，股东可以起诉股东，股东可以以起诉公司董事、监事、总经理和其他高起诉公司董事、高级管理人员，股东可以级管理人员，股东可以起诉公司，公司可起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高以起诉股东、董事、监事、总经理和其他级管理人员。

高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员

人员是指公司的副总经理、董事会秘书、是指公司的经理（公司也称总经理，下同）、

7财务负责人。副经理（公司也称副总经理，下同）、董事会秘书、财务负责人（公司也称财务总监，下同）。

第十五条公司股份的发行，实行公第十六条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民

标明面值，每股为人民币一元。币标明面值，每股为人民币一元。

第十九条公司股份总数为52800万第二十条公司已发行的股份数为

10股，均为普通股。52800万股，均为普通股。

3第二十条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或公司的子公司（包公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

11补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公担保、借款等形式，为他人取得本公司或

司股份的人提供任何资助。者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十一条公司根据经营和发展的第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

12（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转

13让。让。

第二十七条公司不接受本公司的股第二十八条公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。份作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股第二十九条公司公开发行股份前已份，自公司成立之日起1年内不得转让。发行的股份，自公司股票在证券交易所上公司公开发行股份前已发行的股份，自公市交易之日起1年内不得转让。

15司股票在证券交易所上市交易之日起1年公司董事、高级管理人员应当向公司内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当况，当其所持股份发生变动时（因公司派在每一年度终了前向公司申报所持有的本送红股或公积金转增股本时除外），应在两

4公司的股份及其变动情况，当其所持股份个工作日内向公司报告，上述人员在就任发生变动时（因公司派送红股或公积金转时确定的任职期间每年转让的股份不得超增股本时除外），应在两个工作日内向公司过其所持有本公司股份总数的25%；所持本报告，上述人员在任职期间每年转让的股公司股份自公司股票上市交易之日起1年份不得超过其所持有本公司股份总数的内不得转让。上述人员离职后半年内不得

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易转让其所持有的本公司股份。公司董事、之日起1年内不得转让。上述人员离职后高级管理人员在任期届满前离职的，应当半年内不得转让其所持有的本公司股份。在其就任时确定的任期内和任期届满后六公司董事、监事、高级管理人员在任期届个月内，继续遵守上述限制性规定。

满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。

第二十九条公司董事、监事、高级管第三十条公司持有5%以上股份的股

理人员、持有本公司股份5%以上的股东，东、董事、高级管理人员，将其持有的本将其持有的本公司股票或者其他具有股权公司股票或者其他具有股权性质的证券在

性质的证券在买入后6个月内卖出，或者买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个在卖出后6个月内又买入，由此所得收益月内又买入，由此所得收益归本公司所有，归本公司所有，本公司董事会将收回其所本公司董事会将收回其所得收益。但是，得收益。但是，证券公司因包销购入售后证券公司因包销购入售后剩余股票而持有

16剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国5%以上股份的，以及有国务院证券监督管

务院证券监督管理机构规定的其他情形的理机构规定的其他情形的除外。

除外。前款所称董事、高级管理人员、自然前款所称董事、监事、高级管理人员、人股东持有的股票或者其他具有股权性质

持有本公司股份5%以上的自然人股东持有的证券，包括其配偶、父母、子女持有的的股票或者其他具有股权性质的证券，包及利用他人账户持有的股票或者其他具有括其配偶、父母、子女持有的及利用他人股权性质的证券。公司董事会不按照第一账户持有的股票或者其他具有股权性质的款规定执行的，股东有权要求董事会在30

5证券。公司董事会不按照第一款规定执行日内执行。公司董事会未在上述期限内执的，股东有权要求董事会在30日内执行。行的，股东有权为了公司的利益以自己的公司董事会未在上述期限内执行的，股东名义直接向人民法院提起诉讼。

有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司董事会不按照第一款的规定执行

人民法院提起诉讼。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提第三十一条公司依据证券登记结算

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明机构提供的凭证建立股东名册，股东名册股东持有公司股份的充分证据。股东按其是证明股东持有公司股份的充分证据。股

所持有股份的种类享有权利，承担义务；东按其所持有股份的类别享有权利，承担持有同一种类股份的股东，享有同等权利，义务；持有同一类别股份的股东，享有同承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东会，并行使参加或者委派股东代理人参加股东会，并相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名

债券存根、股东会会议记录、董事会会议册、股东会会议记录、董事会会议决议、

决议、监事会会议决议、财务会计报告；财务会计报告，符合规定的股东可以查阅

（六）公司终止或者清算时，按其所公司的会计账簿、会计凭证；

6持有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所配；持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东会作出的公司合并、分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分份；立决议持异议的股东，要求公司收购其股

（八）法律、行政法规、部门规章或份；

本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述第三十四条股东要求查阅、复制前条

有关信息或者索取资料的，应当向公司提所述有关信息或者索取资料的，应当遵守供证明其持有公司股份的种类以及持股数《公司法》《证券法》等法律、行政法规的

量的书面文件，公司经核实股东身份后按规定，并应当向公司提出书面申请，说明照股东的要求予以提供。目的、明确文件范围，以及提供证明其持有公司股份及持股数量的书面文件，且承诺在进行查阅、复制结束前不得出售所持有的公司股份。公司将对其股东身份进行核实。符合查阅、复制资格规定的股东，

19应与公司签署保密协议后，在公司指定地

点现场查阅、复制。

股东查阅、复制前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介

机构进行，并遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定。

股东及其委托的会计师事务所、律师

事务所等中介机构查阅、复制有关材料，还应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息等法律、行政法规的

7规定，并承担不得泄露秘密的法律责任。

第三十四条公司股东会、董事会决议第三十五条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程

序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

21（二）股东会、董事会会议未对决议

事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

8（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或者本章董事、高级管理人员执行公司职务时违反

程的规定，给公司造成损失的，连续180法律、行政法规或者本章程的规定，给公日以上单独或合并持有公司1%以上股份的司造成损失的，连续180日以上单独或合股东有权书面请求监事会向人民法院提起计持有公司1%以上股份的股东有权书面请诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

行政法规或者本章程的规定，给公司造成委员会成员执行公司职务时违反法律、行损失的，股东可以书面请求董事会向人民政法规或者本章程的规定，给公司造成损法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股东民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情难以弥补的损害的，前款规定的股东有权况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益为了公司的利益以自己的名义直接向人民受到难以弥补的损害的，前款规定的股东法院提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成人民法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成

9损失的，连续一百八十日以上单独或者合

计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款

规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的立地位和股东有限责任损害公司债权人的

23利益；利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责应当承担的其他义务。

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

10第三十八条持有公司5%以上有表决删除

权股份的股东，将其持有的股份进行质押

24的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控第四十条公司股东滥用股东权利给

制人不得利用其关联关系损害公司利益。公司或者其他股东造成损失的，应当依法违反规定，给公司造成损失的，应当承担承担赔偿责任。

赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股公司控股股东及实际控制人对公司和东有限责任，逃避债务，严重损害公司债公司社会公众股股东负有诚信义务。控股权人利益的，应当对公司债务承担连带责股东应严格依法行使出资人的权利，控股任。

股东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东

25的利益。

控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和本章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

公司不得无偿向股东或者实际控制人

提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控

制人提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得向明显不具有清偿能力的股东或者实

际控制人提供资金、商品、服务或者其他

11资产；不得为明显不具有清偿能力的股东

或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间提供资

金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度

履行董事会、股东会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占公司资产。公司股东滥用股东权利侵占公司资产，给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担相关法律责任。

公司如发现控股股东侵占资产、损害

公司及社会公众股东利益情形的，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵

害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任，必要时应向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结；如控股股东不能以

现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产或赔偿损失。

公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司将对责任人给12予处分；情节严重的，公司将予以罢免，

并将其移送司法机关追究相关刑事责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十一条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会

和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露

28工作，及时告知公司已发生或者拟发生的

重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、

13利润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质

29押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

30律、行政法规、中国证监会和深圳证券交

易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东会是公司的权力机构，第四十五条公司股东会由全体股东

31依法行使下列职权：组成是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计权：

14划；（一）选举和更换非由职工代表担任

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十六条规算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师事重大资产超过公司最近一期经审计总资产

务所作出决议；30%的事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途担保事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持售重大资产超过公司最近一期经审计总资股计划；

产30%的事项；（十三）审议公司因本章程第二十四

（十四）审议批准变更募集资金用途条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司事项；股份的事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持（十四）审议法律、行政法规、部门股计划；规章或本章程规定应当由股东会决定的其

15（十六）审议公司因本章程第二十三他事项。

条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股东会可以授权董事会对发行公司债股份的事项；券作出决议。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四十一条公司对外担保应遵守以第四十六条公司对外担保应遵守以

下规定：下规定：

（一）董事会有权决定除应由股东会（一）董事会有权决定除应由股东会

审议以外的对外担保，对于董事会权限范审议以外的对外担保，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的三分之半数通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事同意。二以上董事同意。

（二）公司下列对外担保行为，须经（二）公司下列对外担保行为，须经

董事会审议通过后提交股东会审议通过：董事会审议通过后提交股东会审议通过：

1、本公司及本公司控股子公司的对外1、本公司及本公司控股子公司的对外

32担保总额，超过最近一期经审计净资产的担保总额，超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

2、本公司及本公司控股子公司的对外2、本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额，超过最近一期经审计总资产的担保总额，超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；30%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过70%的担保对象3、公司在一年内向他人提供担保的金

提供的担保；额超过公司最近一期经审计总资产的30%

4、单笔担保额超过最近一期经审计净的担保；

资产10%的担保；4、为资产负债率超过70%的担保对象

5、最近十二个月内担保金额累计计算提供的担保；

超过公司最近一期经审计总资产的30%的5、单笔担保额超过最近一期经审计净

16担保；资产10%的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提6、对股东、实际控制人及其关联方提

供的担保；供的担保；

7、深圳证券交易所及本章程规定的其7、深圳证券交易所及本章程规定的其他担保情形。他担保情形。

公司股东会审议前款第5项担保事项公司股东会审议前款第3项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。三分之二以上通过。

（三）股东会在审议为股东、实际控（三）股东会在审议为股东、实际控

制人及其关联方提供的担保议案时，该股制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。他股东所持表决权的过半数通过。

（四）经公司董事会或股东会审议批（四）经公司董事会或股东会审议批

准的对外担保，必须在指定报刊上及时披准的对外担保，必须在指定报刊上及时披露，披露内容包括董事会或股东会决议、露，披露内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外截止信息披露日公司及其控股子公司对外

担保总额、公司对控股子公司提供担保的担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。总额。

第四十三条有下列情形之一的，公司第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股在事实发生之日起2个月以内召开临时股

东会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的2/3时；人数或者本章程所定人数的2/3时，即5

（二）公司未弥补的亏损达实收股本人时；

总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额

（三）单独或者合计持有公司10%以上1/3时；

17股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上

（四）董事会认为必要时；股份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（五）审计委员会提议召开时；

本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东会的地第四十九条本公司召开股东会的地

点为：公司住所所在地或股东会会议召开点为：公司住所所在地或股东会会议召开通知中明确的其他地点。通知中明确的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式股东会应当设置会场，以现场会议形与网络投票相结合的方式召开。现场会议式与电子通信相结合的方式召开，股东可

34时间、地点的选择应当便于股东参加。发通过网络投票的方式对股东会审议事项表

出股东会通知后，无正当理由，股东会现决。现场会议时间、地点的选择应当便于场会议召开地点不得变更。确需变更的，股东参加。发出股东会通知后，无正当理召集人应当在现场会议召开日前至少2个由，股东会现场会议召开地点不得变更。

工作日公告并说明原因。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十六条独立董事有权向董事会第五十一条董事会应当在规定的期提议召开临时股东会。对独立董事要求召限内按时召集股东会。

开临时股东会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董律、行政法规和本章程的规定，在收到提事有权向董事会提议召开临时股东会。对议后10日内提出同意或不同意召开临时股独立董事要求召开临时股东会的提议，董

东会的书面反馈意见。事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会同意召开临时股东会的，将在规定，在收到提议后10日内提出同意或不作出董事会决议后的5日内发出召开股东同意召开临时股东会的书面反馈意见。

会的通知；董事会不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东会的，将在的，将说明理由并公告。作出董事会决议后的5日内发出召开股东

18会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会或股东决定自行第五十四条审计委员会或股东决定

召集股东会的，须书面通知董事会，同时自行召集股东会的，须书面通知董事会，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳同时向深圳证券交易所备案。

证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东监事会或召集股东应在发出股东会通会通知及股东会决议公告时，向深圳证券知及股东会决议公告时，向公司所在地中交易所提供有关证明材料。

国证监会派出机构和深圳证券交易所提供有关证明材料。

第五十三条公司召开股东会，董事第五十八条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%会、审计委员会以及单独或者合计持有公

以上股份的股东，有权向公司提出提案。司1%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股份的案。

股东，可以在股东会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司1%以上股份的提案并书面提交召集人。召集人应当在收股东，可以在股东会召开10日前提出临时到提案后2日内发出股东会补充通知，公提案并书面提交召集人。召集人应当在收

37告临时提案的内容。到提案后2日内发出股东会补充通知，公

除前款规定的情形外，召集人在发出告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会通知公告后，不得修改股东会通知股东会审议。但临时提案违反法律、行政中已列明的提案或增加新的提案。法规或者公司章程的规定，或者不属于股股东会通知中未列明或不符合本章程东会职权范围的除外。

第五十二条规定的提案，股东会不得进行除前款规定的情形外，召集人在发出

表决并作出决议。股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

19股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东会的通知包括以下第六十条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东会，并可以书面委托代理均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码；码；

（六）网络或其他方式的表决时间及（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨完整披露所有提案的全部具体内容。

论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知中应当明确载明网络或其股东会通知或补充通知时将同时披露独立他方式的表决时间及表决程序。股东会网董事的意见及理由。络或其他方式投票的开始时间，不得早于股东会通知中应当明确载明网络或其现场股东会召开前一日下午3:00，并不得

他方式的表决时间及表决程序。股东会网迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结络或其他方式投票的开始时间，不得早于束时间不得早于现场股东会结束当日下午现场股东会召开当日上午9:15，并不得迟3:00。

于现场股东会召开当日上午9:30，其结束股权登记日与会议日期之间的间隔应

20时间不得早于现场股东会结束当日下午当不少于2个交易日且不多于7个交易日。

3:00。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个交易日且不多于7个交易日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股东出具的委托他人出第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入

（四）委托书签发日期和有效期限；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（五）委托人签名（或盖章）。委托人或者弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条代理投票授权委托书由第六十八条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代证的授权书或者其他授权文件，和投票代

40理委托书均需备置于公司住所或者召集会理委托书均需备置于公司住所或者召集会

议的通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

21第六十四条出席会议人员的会议登第六十九条出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明参记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号

码、住所地址、持有或者代表有表决权的码、持有或者代表有表决权的股份数额、

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）被代理人姓名（或单位名称）等事项。

等事项。

第六十六条股东会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员

总经理和其他高级管理人员应当列席会应当列席并接受股东的质询。

议。

第七十六条下列事项由股东会以普第八十一条下列事项由股东会以普

通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和

其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）除法律、行政法规规定或者本事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条除公司处于危机等特殊第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公情况外，非经股东会以特别决议批准，公

44司将不与董事、总经理和其他高级管理人司将不与董事、高级管理人员以外的人订

员以外的人订立将公司全部或者重要业务立将公司全部或者重要业务的管理交予该的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。

22第八十二条董事、监事的选举，应当第八十七条董事的选举，应当充分反

充分反映中小股东意见。公司股东会在董映中小股东意见。公司股东会在董事选举事、监事选举中应采用累积投票制。董事、中应采用累积投票制。董事候选人名单以监事候选人名单以提案的方式提请股东会提案的方式提请股东会表决。累积投票实表决。累积投票实施细则作为本章程的附施细则作为本章程的附件，由董事会拟定，件，由董事会拟定，股东会批准。股东会批准。

前款所称累积投票制是指股东会选举前款所称累积投票制是指股东会选举

董事或者监事时，股东所持的每一股份拥董事时，股东所持的每一股份拥有与应选有与应选董事或者监事人数相同的表决董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董权可以集中使用。董事会应当向股东公告事会应当向股东公告候选董事、监事的详候选董事的详细资料。

细资料。下列情形应当采用累积投票制：

下列情形应当采用累积投票制：（一）选举两名以上独立董事；

45（一）选举两名以上独立董事；（二）单一股东及其一致行动人拥有

（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的公司选举

权益的股份比例在30％及以上的公司选举两名及以上董事。

两名及以上董事或监事。股东会以累积投票方式选举董事的，股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每行。不采取累积投票方式选举董事、监事位董事选人应当以单项提案提出。

的，每位董事、监事候选人应当以单项提公司董事候选人的提名方式：

案提出。1、董事会非独立董事候选人由下列机公司董事、监事候选人的提名方式：构和人员提名：

1、董事会非独立董事候选人由下列机（1）公司董事会提名；

构和人员提名：（2）单独持有或者合并持有公司发行

（1）公司董事会提名；在外的有表决权股份总数百分之一以上股

（2）单独持有或者合并持有公司发行东提名。

23在外的有表决权股份总数百分之三以上股被提名的董事候选人由董事会负责制东提名。作提案提交股东会。提名人应在提名前征被提名的董事候选人由董事会负责制得被提名人同意，并公布候选人的详细资作提案提交股东会。提名人应在提名前征料。候选人应在股东会召开前作出书面承得被提名人同意，并公布候选人的详细资诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事料。候选人应在股东会召开前作出书面承候选人的资料真实、完整，并保证当选后诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事切实履行董事职责。

候选人的资料真实、完整，并保证当选后2、董事会独立董事候选人由下列机构切实履行董事职责。和人员提名：

2、董事会独立董事候选人由下列机构（1）公司董事会提名；

和人员提名：（2）单独持有或者合并持有公司发行

（1）公司董事会或监事会提名；在外的有表决权股份总数百分之一以上股

（2）单独持有或者合并持有公司发行东提名。

在外的有表决权股份总数百分之一以上股独立董事的提名人在提名前应当征得东提名。被提名人的同意。提名人应当充分了解被独立董事的提名人在提名前应当征得提名人职业、学历、职称、详细的工作经

被提名人的同意。提名人应当充分了解被历、全部兼职、有无重大失信等不良记录提名人职业、学历、职称、详细的工作经等情况，并对其符合独立性和担任独立董历、全部兼职、有无重大失信等不良记录事的其他条件发表意见。被提名人应当就等情况，并对其符合独立性和担任独立董其符合独立性和担任独立董事的其他条件事的其他条件发表意见。被提名人应当就作出公开声明。

其符合独立性和担任独立董事的其他条件独立董事候选人应当就其是否符合法作出公开声明。律法规和深圳证券交易所相关规则有关独独立董事候选人应当就其是否符合法立董事任职条件、任职资格及独立性等要律法规和深圳证券交易所相关规则有关独求作出声明与承诺。独立董事提名人应当立董事任职条件、任职资格及独立性等要就独立董事候选人是否符合任职条件和任

求作出声明与承诺。独立董事提名人应当职资格、是否存在影响其独立性的情形等

24就独立董事候选人是否符合任职条件和任内容进行审慎核实，并就核实结果作出声

职资格、是否存在影响其独立性的情形等明与承诺。

内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

3、监事会由股东担任的监事候选人由

下列机构和人员提名：

（1）公司监事会提名；

（2）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名。

提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。

职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

第八十四条股东会审议提案时，不得第八十九条股东会审议提案时，不得

对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视为

视为一个新的提案，不能在本次股东会上一个新的提案，不能在本次股东会上进行进行表决。表决。

第八十九条出席股东会的股东，应当第九十四条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：同

47意、反对或弃权（累积投票制除外）。证券意、反对或弃权（累积投票制除外）。证券

登记结算机构作为深港通股票的名义持有登记结算机构作为内地与香港股票市场交人，按照实际持有人意思表示进行申报的易互联互通机制股票的名义持有人，按照

25除外。实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。权”。

第九十五条公司董事为自然人，有下第一百条公司董事为自然人，有下列

列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓

（三）担任破产清算的公司、企业的刑考验期满之日起未逾二年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

产清算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业破

（四）担任因违法被吊销营业执照、产清算完结之日起未逾3年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、负有个人责任的，自该公司、企业被吊销责令关闭的公司、企业的法定代表人，并营业执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

（五）个人所负数额较大的债务到期营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会处以证券市场禁未清偿被人民法院列为失信被执行人；

入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁

（七）法律、行政法规或部门规章规入处罚，期限未满的；

定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适26违反本条规定选举、委派董事的，该合担任上市公司董事、高级管理人员等，

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期期限未满的；

间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东会选举或更第一百零一条董事由股东会选举或换，并可在任期届满前由股东会解除其职更换，并可在任期届满前由股东会解除其务。董事任期三年，董事任期届满，可连职务。董事任期三年，董事任期届满，可选连任。董事任期从就任之日起计算，至连选连任。

本届董事会任期届满时为止。董事任期届董事任期从就任之日起计算，至本届满未及时改选，在改选出的董事就任前，董事会任期届满时为止。董事任期届满未

49原董事仍应当依照法律、行政法规、部门及时改选，在改选出的董事就任前，原董

规章和本章程的规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章董事可以由总经理或者其他高级管理和本章程的规定，履行董事职务。

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但兼理人员职务的董事以及由职工代表担任的任高级管理人员职务的董事以及由职工代董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有下列

（一）不得利用职权收受贿赂或者其忠实义务，应当采取措施避免自身利益与

他非法收入，不得侵占公司的财产；公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

（二）不得挪用公司资金；利益。

（三）不得将公司资产或者资金以其董事对公司负有下列忠实义务：

27个人名义或者其他个人名义开立账户存（一）不得侵占公司财产、挪用公司储；资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经（二）不得将公司资金以其个人名义

股东会或董事会同意，将公司资金借贷给或者其他个人名义开立账户存储；

他人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其

（五）不得违反本章程的规定或未经他非法收入；

股东会同意，与公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，易；并按照本章程的规定经董事会或者股东会

（六）未经股东会同意，不得利用职决议通过，不得直接或者间接与本公司订务便利，为自己或他人谋取本应属于公司立合同或者进行交易；

的商业机会，自营或者为他人经营与公司（五）不得利用职务便利，为自己或同类的业务；者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

（七）不得接受与公司交易的佣金归事会或者股东会报告并经股东会决议通

为己有；过，或者公司根据法律、行政法规或者本

（八）不得擅自披露公司秘密；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司（六）未向董事会或者股东会报告，利益；并经股东会决议通过，不得自营或者为他

（十）法律、行政法规、部门规章及人经营与本公司同类的业务；

本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣董事违反本条规定所得的收入，应当金归为己有；

归公司所有；给公司造成损失的，应当承（八）不得擅自披露公司秘密；

担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

28担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零三条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有下列

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符益尽到管理者通常应有的合理注意。

合国家法律、行政法规以及国家各项经济董事对公司负有下列勤勉义务：

政策的要求，商业活动不超过营业执照规（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公定的业务范围；司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

（二）应公平对待所有股东；合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（三）及时了解公司业务经营管理状政策的要求，商业活动不超过营业执照规况；定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面（二）应公平对待所有股东；

确认意见。保证公司所披露的信息真实、（三）及时了解公司业务经营管理状准确、完整；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情（四）应当对公司定期报告签署书面

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使确认意见。保证公司所披露的信息真实、职权；准确、完整；

（六）应当向控股股东、实际控制人（五）应当如实向审计委员会提供有

宣讲规范运作的规则和要求，自觉抵制控关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使股股东、实际控制人滥用控制权的行为，职权；

对于所发现的资产占用等侵害公司利益的（六）应当向控股股东、实际控制人

29行为，应立即报告，并依法追究责任人员宣讲规范运作的规则和要求，自觉抵制控

的法律责任；股股东、实际控制人滥用控制权的行为，

（七）法律、行政法规、部门规章及对于所发现的资产占用等侵害公司利益的

本章程规定的其他勤勉义务。行为，应立即报告，并依法追究责任人员的法律责任；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前第一百零五条董事可以在任期届满提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面以前提出辞职。董事辞任应当向公司提交辞职报告。董事会将在2日内披露有关情书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞况。任生效，公司将在两个交易日内披露有关除下列情形外，董事的辞职自辞职报情况。

告送达董事会时生效：除下列情形外，董事的辞职自辞职报

（一）董事辞职导致董事会成员低于告送达公司时生效：

法定最低人数；（一）董事辞职导致董事会成员低于

（二）独立董事辞职将导致公司董事法定最低人数；

会或者其专门委员会中独立董事所占比例（二）独立董事辞职将导致公司董事

不符合相关规定，或者独立董事中欠缺会会或者其专门委员会中独立董事所占比例计专业人士。不符合相关规定，或者独立董事中欠缺会在上述情形下，辞职报告应当在下任计专业人士。

董事填补因其辞职产生的空缺后方能生在上述情形下，辞职报告应当在下任效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董董事填补因其辞职产生的空缺后方能生事仍应当按照有关法律、行政法规和本章效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞任董程的规定继续履行职责。事仍应当按照有关法律、行政法规和本章董事提出辞职的，公司应当在提出辞程的规定继续履行职责。

职之日起六十日内完成补选。董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选。

30第一百零一条董事辞职生效或者任第一百零六条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手续，理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务，在任期及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董结束后并不当然解除，其对公司商业秘密事辞任生效或者任期届满，应向董事会办保密的义务在其任职结束后仍然有效，直妥所有移交手续，其对公司和股东承担的至该秘密成为公开信息；其他义务的持续忠实义务，在任期结束后并不当然解除，

53期间应当根据公平的原则决定，视事件发其对公司商业秘密保密的义务在其任职结

生与离任之间时间的长短，以及与公司的束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；

关系在何种情况和条件下结束而定，但至其他义务的持续期间应当根据公平的原则少在任期结束后的两年内仍然有效。决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的两年内仍然有效。

新增第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理

54由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时第一百零九条董事执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔董事存在故意或者重大过失的，也应当承

55偿责任。担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条董事会由7名董事组第一百零六条董事会由7名董事组

56成，设董事长1人，副董事长1人，独立成，其中职工董事1人，独立董事3人。

董事3人。设董事长1人，副董事长1人。董事长和

31副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

职工董事由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职

（一）召集股东会，并向股东会报告权：

工作；（一）召集股东会，并向股东会报告

（二）执行股东会的决议；工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东会的决议；

案；（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的年度财务预算方案、案；

决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购公司

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理、

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

32其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

并检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十六）法律、行政法规、部门规章本章程或股东会授予的其他职权。

或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

专业委员会行使职权时，可以请求公司外部专业人员及机构提供帮助，公司应为此提供必要条件，由此发生的费用由公

33司承担。

第一百零九条董事会制订董事会议第一百一十四条董事会制订董事会事规则，以确保董事会落实股东会决议，议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应当规定董事会的召

开和表决程序，董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外第一百一十五条董事会应当确定对

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠担保事项、委托理财、关联交易、对外捐等权限，建立严格的审查和决策程序；重赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

大投资项目应当组织有关专家、专业人员重大投资项目应当组织有关专家、专业人

进行评审，并报股东会批准。员进行评审，并报股东会批准。

应由董事会批准的交易事项如下：应由董事会批准的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最（一）交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉

59及的资产总额占公司最近一期经审计总资及的资产总额占公司最近一期经审计总资

产的50%以上的，还应提交股东会审议；该产的50%以上的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)涉及的资产（二）交易标的(如股权)涉及的资产

净额占公司最近一期经审计净资产的10%净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近

一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议；超过5000万元的，还应提交股东会审议；

34该交易涉及的资产净额同时存在账面值和该交易涉及的资产净额同时存在账面值和

评估值的，以较高者作为计算数据；评估值的，以较高者作为计算数据；

（三）交易标的(如股权)在最近一个（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近会计年度相关的主营业务收入占公司最近

一个会计年度经审计主营业务收入的10%一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经主营业务收入占公司最近一个会计年度经

审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议；超过5000万元的，还应提交股东会审议；

（四）交易标的(如股权)在最近一个（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%以上，近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；东会审议；

（五）交易的成交金额（含承担债务（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；但10%以上，且绝对金额超过1000万元；但

交易的成交金额（含承担债务和费用）占交易的成交金额（含承担债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的50%以上，且公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议；会审议；

（六）交易产生的利润占公司最近一（六）交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝

35对金额超过100万元；但交易产生的利润对金额超过100万元；但交易产生的利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元的，还50%以上，且绝对金额超过500万元的，还

应提交股东会审议；应提交股东会审议；

（七）除提供担保外，公司与关联自（七）除提供担保外，公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交然人发生的交易金额超过30万元的关联交

易、公司与关联法人发生的交易金额超过易、公司与关联法人发生的交易金额超过

300万元，且占公司最近一期经审计净资产300万元，且占公司最近一期经审计净资产

绝对值超过0.5％的关联交易；但公司与关绝对值超过0.5％的关联交易；但公司与关

联方发生的交易金额超过3000万元，且占联方发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%

的关联交易，应提交股东会批准后方可实的关联交易，应提交股东会批准后方可实施。施。

上述指标计算中涉及的数据如为负上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。值，取其绝对值计算。

本款中的交易事项是指：购买或出售本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、资产；对外投资（含委托理财、对子公司风险投资等）；提供财务资助；租入或租出投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；

资产；签订管理方面的合同（含委托经营、提供担保（含对控股子公司担保等）；租入受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债或租出资产；委托或者受托管理资产和业务重组；研究与开发项目的转移；签订许务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；

可协议以及其他交易。除关联交易外，上转让或者受让研发项目；签订许可协议；

述购买、出售的资产不含购买原材料、燃放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴料和动力，以及出售产品、商品等与日常出资权利等）以及其他交易。除关联交易经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、外，上述购买、出售的资产不含购买原材出售此类资产的，仍包含在内。料、燃料和动力，以及出售产品、商品等公司进行股票、期货、外汇交易等风与日常经营相关的资产，但资产置换中涉

36险投资及对外担保，应由专业管理部门提及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

出可行性研究报告及实施方案，经董事会公司进行股票、期货、外汇交易等风批准后方可实施，超过董事会权限的风险险投资及对外担保，应由专业管理部门提投资及担保事项需经董事会审议通过后报出可行性研究报告及实施方案，经董事会请公司股东会审议批准。公司对外担保必批准后方可实施，超过董事会权限的风险须要求对方提供反担保，且反担保的提供投资及担保事项需经董事会审议通过后报方应当具有实际承担能力；应由董事会批请公司股东会审议批准。公司对外担保必准的对外担保，应当经全体董事的过半数须要求对方提供反担保，且反担保的提供审议通过，并经出席董事会会议的2/3以方应当具有实际承担能力；应由董事会批上董事同意。准的对外担保，应当经全体董事的过半数审议通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

第一百一十九条董事与董事会会议第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不决议事项所涉及的企业或者个人有关联关

得对该项决议行使表决权，也不得代理其系的该董事应当及时向董事会书面报他董事行使表决权。该董事会会议由过半告。有关联关系的董事不得对该项决议行数的无关联关系董事出席即可举行，董事使表决权，也不得代理其他董事行使表决

会会议所作决议须经无关联关系董事过半权。该董事会会议由过半数的无关联关系数通过。出席董事会的无关联董事人数不董事出席即可举行，董事会会议所作决议足3人的，应将该事项提交股东会审议。须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式第一百二十四条董事会决议表决方

为：书面投票表决。式为：书面投票表决。

61董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用视频、电话、传真意见的前提下，可以用视频、电话或其他或者电子邮件方式进行并作出决议，并由电子通信方式召开并作出决议，并由参会

37参会董事签字。董事会会议也可以采取现董事签字。董事会会议也可以采取现场与

场与其他方式同时进行的方式召开。其他方式同时进行的方式召开。

新增第一百二十八条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、深圳证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在

董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业

咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行

股份1%以上或者是公司前10名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发

63行股份5%以上的股东或者在公司前5名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

38制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，

熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

39（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十一条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东

65权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十二条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

66（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收

40购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十二条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

67独立董事专门会议由过半数独立董事

共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十四条公司董事会设置审

68计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

41新增第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，

69其中独立董事应超过半数，由独立董事中

会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

新增第一百三十六条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

70中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

新增第一百三十七条审计委员会每季度

至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前5天

71以传真、电话、电子邮件、专人送达、邮

件或其他方式通知全体审计委员会成员；

经全体审计委员会成员同意，可以随时召开审计委员会会议。委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

42审计委员会会议由审计委员会召集人

召集或主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十八条公司董事会设战略

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略委员会、提名委员会、薪酬与考

72核委员会中独立董事应当过半数，并由独

立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会各委员会成员及其召集人由董事会选举产生。

43新增第一百三十九条战略委员会负责对

公司发展规划、重大投融资事项、资产经

营项目等进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会或股东会批准的重大投资融资方案进行研究并

73提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会或股

东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

44者未完全采纳的，应当在董事会决议中记

载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十一条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设总经理1名，第一百四十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理数名，由董事会聘任公司设副总经理1-3名，由董事会聘或解聘。任或解聘。

第一百二十五条本章程第九十五条第一百四十三条本章程关于不得担

关于不得担任董事的情形，同时适用于高任董事的情形、离职管理制度的规定，同

45级管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

实义务和第九十八条（四）～（六）关于务的规定，同时适用于高级管理人员。

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第七章监事会整章删除

第一百五十二条公司分配当年税后第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利损和提取法定公积金之前向股东分配利润润的，股东应当将违反规定分配的利润退的，股东必须将违反规定分配的利润退还还公司；给公司造成损失的，股东及负有公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿公司持有的公司股份不参与分配利责任。

润。公司持有的公司股份不参与分配利润。

46第一百五十三条公司的公积金用于第一百五十八条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金将转为增加公司注册资本。

不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公

80法定公积金转为资本时，所留存积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

的该项公积金将不少于转增前公司注册资按照规定使用资本公积金。

本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百五十四条公司实行持续、稳定第一百五十九条公司实行持续、稳定

的利润分配政策，重视对投资者的合理投的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。围，不得损害公司持续经营能力。

（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则

1、按法定顺序分配的原则；1、按法定顺序分配的原则；

2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；

3、同股同权、同股同利的原则；3、同股同权、同股同利的原则；

4、公司持有的本公司股份不得分配利4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。润的原则。

（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式

1、公司利润分配可采取现金、股票、1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。其他方式。

2、公司应积极推行以现金方式分配股2、公司应积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。分红方式进行利润分配。

473、在满足现金股利分配的条件下，公3、在满足现金股利分配的条件下，公

司可以采取股票股利方式进行利润分配。司可以采取股票股利方式进行利润分配。

（三）利润分配的程序（三）利润分配的程序

公司管理层、公司董事会应结合公司公司管理层、公司董事会应结合公司

盈利情况、资金需求和股东回报规划提出盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东会审议。过后提请股东会审议。

（四）公司实施现金分红的条件（四）公司实施现金分红的条件

1、公司拟实施现金分红时应至少同1、公司拟实施现金分红时应至少同

时满足以下条件：时满足以下条件：

（1）公司该年度或半年度实现的可分（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经实施现金分红不会影响公司后续持续经营，能保证公司的正常经营和长远发展；营，能保证公司的正常经营和长远发展；

（2）公司累计可供分配利润为正值；（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。度利润分配按有关规定执行）。

2、具有下列情形之一时，公司可以不2、具有下列情形之一时，公司可以不

实施现金分红：实施现金分红：

（1）公司未来十二个月内拟对外投（1）公司未来十二个月内拟对外投

资、技术改造或项目扩建、收购资产或者资、技术改造或项目扩建、收购资产或者

购买设备的累计支出（募集资金项目除外）购买设备的累计支出（募集资金项目除外）达到或超过公司最近一期经审计总资产的达到或超过公司最近一期经审计总资产的

10%。10%。

（2）公司的资产负债率达到或者超过（2）公司的资产负债率达到或者超过

4870%；70%；

（3）公司已经可以预见的自有资金数（3）公司已经可以预见的自有资金数额不能足额清偿到期债务或在未来六个月额不能足额清偿到期债务或在未来六个月即将到期的债务。即将到期的债务。

（五）现金分红的比例及时间间隔（五）现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常在满足现金分红条件、保证公司正常

经营和长远发展的前提下，公司应在该年经营和长远发展的前提下，公司应在该年度利润分配方案中提议现金分红；公司董度利润分配方案中提议现金分红；公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金需事会也可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十。且公司每三年以可分配利润的百分之十。且公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。的年均可分配利润的百分之三十。

公司以现金为对价，采用要约方式、公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红、纳入现金分红的相关比例计算。分红、纳入现金分红的相关比例计算。

（六）股票股利分配的条件（六）股票股利分配的条件

在保障现金股利分配的情形下，且公在保障现金股利分配的情形下，且公司认为公司股本规模及股权结构合理的前司认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票股利方式进行利润分提下，可以采取股票股利方式进行利润分配。配。

（七）利润分配的实施（七）利润分配的实施公司股东会对利润分配方案做出决公司股东会对利润分配方案作出决议议后，公司董事会须在股东会召开后2个后，或者公司董事会根据年度股东会审议

49月内完成股利（或股份）的派发事项。通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十五条公司利润分配的决第一百六十条公司利润分配的决策

策程序和机制如下：程序和机制如下：

（一）公司利润分配政策和利润分配（一）公司利润分配政策和利润分配

预案应由公司董事会制订，并经董事会审预案应由公司董事会制订，并经董事会审议通过后提交公司股东会批准。议通过后提交公司股东会批准。

公司应切实保障社会公众股东参与股公司应切实保障社会公众股东参与股

东会的权利，董事会、独立董事和符合一东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会的投票权。东会的投票权。

（二）董事会审议现金分红具体预案（二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其时机、条件和最低比例、调整的条件及其

他决策程序要求等事宜。他决策程序要求等事宜。

（三）董事会在决策和形成利润分配（三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投事的发言要点、独立董事意见、董事会投

票表决情况等内容，并形成书面记录作为票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。公司档案妥善保存。

独立董事认为现金分红方案可能损害独立董事认为现金分红方案可能损害

公司或者中小股东权益的，有权发表独立公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。全采纳的具体理由。

50（四）股东会对现金分红具体预案进（四）股东会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。小股东关心的问题。

（五）公司应按相关要求及时披露利（五）公司应按相关要求及时披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若该年度盈利但未提出现金利润分配况。若该年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应详细说明未提出现金利润预案，董事会应详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。留存公司的用途和使用计划。

（六）监事会对董事会执行现金分红（六）公司根据生产经营情况、投资

政策和股东回报规划以及是否履行相应决规划和长期发展的需要，或者外部经营环策程序和信息披露等情况进行监督。监事境发生变化，确需调整利润分配政策的，会发现董事会存在未严格执行现金分红政可依法调整利润分配政策。调整后的利润策和股东回报规划、未严格履行相应决策分配政策，应以股东权益保护为出发点，程序或未能真实、准确、完整进行相应信且不得违反相关法律法规、规范性文件的

息披露的，应当发表明确意见，并督促其有关规定；经公司董事会审议后提交公司及时改正。股东会批准，并经出席股东会的股东所持

（七）公司根据生产经营情况、投资表决权的2/3以上通过。

规划和长期发展的需要，或者外部经营环（七）公司应提供多种途径（包括电境发生变化，确需调整利润分配政策的，话、传真、电子邮件、互动平台等）接受可依法调整利润分配政策。调整后的利润所有股东对公司分红的建议和监督。

分配政策，应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；经公司董事会审议后提交公司

股东会批准，并经出席股东会的股东所持

51表决权的2/3以上通过。

（八）公司应提供多种途径（包括电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

第一百五十六条公司设立内部审计第一百六十一条公司设立内部审计部门，实行内部审计制度，配备专职审计部门，实行内部审计制度，明确内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内工作的领导体制、职责权限、人员配备、部审计监督，对公司内部控制制度的建立经费保障、审计结果运用和责任追究等。

和实施、公司财务信息的真实性和完整性公司内部审计制度经董事会批准后实

等情况进行检查监督。内部审计部门应当施，并对外披露。

保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百五十七条公司内部审计制删除

度和审计人员的职责，应当经董事会批

83准后实施。审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计负责人向董事会、审计委员会负责和报告工作。

新增第一百六十二条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过

52程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负

86责。公司根据内部审计机构出具、审计委

员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十五条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十六条审计委员会参与对

内部审计负责人的考核。

第一百五十八条公司聘用取得“从事第一百六十七条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进行法》规定的会计师事务所进行会计报表审

会计报表审计、净资产验证及其他相关的计、净资产验证及其他相关的咨询服务等

咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。业务，聘期1年，可以续聘。

第一百五十九条公司聘用会计师事第一百六十八条公司聘用、解聘会计

90务所必须由股东会决定，董事会不得在股师事务所必须由股东会决定，董事会不得

东会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十七条公司召开监事会的删除

会议通知，应在会议召开十日前以专人送出、传真、电子邮件或邮寄的书面方式通

知全体监事；监事会临时会议的通知，应于会议召开五日前以电话、视频等口头方式，或专人送达、传真、电子邮件或邮寄

53的书面方式通知全体监事。

新增第一百八十条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不

92经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并，应当由合第一百八十一条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体中国证监会指定披露上市公司信息的媒体

93上公告。债权人自接到通知书之日起30日上或者国家企业信用信息公示系统公告。

内，未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人自接到通知书之日起30日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担未接到通知书的自公告之日起45日内，可保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司分立，其财产作第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财

94产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在中国证10日内通知债权人，并于30日内在中国证

监会指定披露上市公司信息的媒体上公监会指定披露上市公司信息的媒体上或者告。国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十六条公司需要减少注册第一百八十五条公司需要减少注册

95资本时，必须编制资产负债表及财产清单。资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议

54日起10日内通知债权人，并于30日内在之日起10日内通知债权人，并于30日内

中国证监会指定披露上市公司信息的媒体在中国证监会指定披露上市公司信息的媒上公告。债权人自接到通知书之日起30日体上或者国家企业信用信息公示系统公内，未接到通知书的自公告之日起45日内，告。债权人自接到通知书之日起30日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担未接到通知书的自公告之日起45日内，有保。权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十六条公司依照本章程第

一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

55新增第一百八十七条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢

复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十八条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条公司因下列原因解第一百九十条公司因下列原因解散：

散：（一）本章程规定的营业期限届满或

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

99闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上过其他途径不能解决的，持有公司全部股表决权的股东，可以请求人民法院解散公东表决权10%以上的股东，可以请求人民法司。

院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条公司有本章程前条第一百九十一条公司有本章程前条

100

第（一）项情形的，可以通过修改本章程第（一）项、第（二）项情形的，且尚未

56而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程

依照前款规定修改本章程，须经出席或者经股东会决议而存续。

股东会会议的股东所持表决权的2/3以上依照前款规定修改本章程或者股东会通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百第一百九十二条公司因本章程第一

七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）百九十第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

散事由出现之日起15日内成立清算组，开董事为公司清算义务人，应当在解散事由

101始清算。清算组由董事或者股东会确定的出现之日起十五日内组成清算组进行清人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，算。

债权人可以申请人民法院指定有关人员组清算组由董事组成，清算义务人未及成清算组进行清算。时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条清算组在清算期间第一百九十三条清算组在清算期间

行使下列职权：行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结

102的业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

57第一百八十二条清算组应当自成立第一百九十四条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60日内之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日体上或者国家企业信用信息公示系统公起30日内，未接到通知书的自公告之日起告。债权人应当自接到通知书之日起30日45日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知书的自公告之日起45日内，

103

债权人申报债权，应当说明债权的有向清算组申报其债权。

关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权债权进行登记。

人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司第一百九十六条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，发财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向现公司财产不足清偿债务的，应当依法向

104人民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条清算组成员应当忠第一百九十八条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公

105者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给公司或者债权人造成损