浙江明牌珠宝股份有限公司

2025年度董事会工作报告

浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由7名董事组成，董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》

《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度规定，切实履行股东（大）会赋予的董事会职责，严格执行股东（大）会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议实施，不断规范完善公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、董事会履职和董事会、股东（大）会会议情况

（一）董事会履职情况

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒己见，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性、合理性和有效性，推动公司各项治理经营工作持续、稳定、健康发展。

公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、

《公司章程》和《独立董事工作制度》等规定，独立履行应尽职责。2025年，独立董事均亲自参加公司召开的董事会会议、股东（大）会，组织召开1次独立董事专门会议，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，切实维护了公司和中小股东的利益。此外，独立董事还亲自对公司生产经营状况、内部控制管理制度的建设执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，认真履行应有监督职能。

公司董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东（大）会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司及时将经营动态信息、董事会各项议题的相关背景资料提供给董事会成员，确保董事会各项议案有足够的讨论时间，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督促公司切实执行董事会和股东（大）会各项决议。

2025年度，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

（二）股东（大）会召开和决议情况

2025年，公司共召开了2次股东（大）会，由董事会召集，会议审议的议案和表决

情况见下表：

表决召开时间会议届次审议议案情况

1、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

2、《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

3、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

2025年2024年度4、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》全部

5月22日股东大会5、《关于公司2024年年度报告及年度报告摘要的议案》通过

6、《关于公司2025年度对外担保额度预计的议案》

7、《关于2025年度预计日常关联交易情况的议案》

8、《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

1、《关于修订<公司章程>及附件的议案》

2025年第2、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

2025年全部

一次临时3、《关于修订<对外担保制度>的议案》

11月14日通过

股东大会4、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

5、《关于修订<关联交易内部决策制度>的议案》

（三）董事会会议召开和决议情况2025年，公司共召开了4次董事会会议，各次会议审议的议案和表决情况见下表：

表决召开时间届次审议议案情况

1、《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

2、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

3、《关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的议案》

4、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

5、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

6、《关于公司2024年年度报告及年度报告摘要的议案》

7、《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》

2025年六届8、《关于公司2025年度预计日常关联交易情况的议案》全部

4月24日四次通过

9、《关于公司接受控股股东资金拆借的关联交易的议案》

10、《关于公司开展套期保值业务的议案》

11、《关于公司使用自有资金进行投资理财的议案》

12、《关于会计政策变更的议案》

13、《关于公司2025年度对外担保额度预计的议案》

14、《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

15、《关于召开公司2024年度股东大会的议案》

16、《关于公司2025年第一季度报告的议案》

2025年六届

8月25日五次《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》

通过

1、《关于公司2025年第三季度报告的议案》

2、《关于修订<公司章程>及附件的议案》

3、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

4、《关于修订<对外担保制度>的议案》

2025年六届全部

10月28日六次5、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》通过

6、《关于修订公司部分治理制度的议案》

7、《关于制定<股份回购管理制度>的议案》

8、《关于制定<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》

9、《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

2025年六届1、《关于选举代表公司执行公司事务的董事的议案》全部

11月14日七次通过

2、《关于确认审计委员会成员及召集人的议案》二、董事会下设各专门委员会履职情况

2025年，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和公司董事

会各专门委员会工作细则，切实履职，开展了卓有成效的工作，积极推动公司各方面治理有序发展。

（一）董事会战略委员会认真研究国家宏观经济政策对公司的影响，分析行业发展动向，结合公司发展战略要求，向公司董事会提出有关结构调整、资本运作、风险控制、年度经营目标等事项的建议，对促进公司稳健经营、规避市场风险起到积极良好作用。

（二）董事会审计委员会在公司年度审计过程中就审计计划、审计过程与审计机构

进行了充分讨论和沟通，并进行持续跟踪、督促、审核，对天健会计师事务所2024年履职情况进行合理评估，对续聘其为公司2025年度审计机构进行审核；对公司定期报告相关财务信息、关联方资金往来情况、对外担保情况、公司内部控制制度建设情况进行认

真审核、严格把关。此外，董事会审计委员会及时承接履行原先公司监事会相关职责，推动公司持续规范运行发展。

（三）董事会提名委员会对公司第六届董事会董事、高级管理人员的任职资格进行

持续跟踪核查，确保相关人员符合法律法规及《公司章程》规定。

（四）董事会薪酬与考核委员会制定并审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行了检查。

三、董事会其他主要工作

（一）跟踪管控重大投资，切实防范经营风险

2025年，受光伏行业系统性影响，公司投资光伏电池业务面临阶段性经营压力，

公司董事会审时度势，合理研判市场发展形势，坚持稳字当头，与经营层保持紧密联系及时沟通，采取积极有效的应对策略，努力降低经营风险，保证公司整体经营平稳发展。

（二）解决历史遗留，切实维护公司权益由于原苏州好屋管理层人员未披露苏州好屋完整的财务数据致使公司投资遭受重大

经济损失，2025年公司董事会根据协议书约定继续向该部分人员追要剩余2850万元补偿款，截至2025年1月21日，该补偿款已全部收回。

（三）加强重要子公司管理公司根据实际情况持续加强子公司重大事项跟踪管理，从公司和子公司层面出发，完善内控和风险管理制度，提高内控管理水平，形成更加完善的管理体系，规范子公司合规运行，提高公司整体发展质量。

（四）持续完善公司治理，严格履行信披义务

公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等要求，不断完善公司的法人治理结构，董事会设职工董事1名，还建立健全公司内部管理和控制制度，对公司章程实施修订，同时修订公司治理制度25项、制定公司治理制度2项，促进公司规范运作，提升公司治理水平。

公司董事会严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、公司信息披露制度相关要求，按照中国证监会和深交所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成定期报告披露，并根据公司实际情况，真实、准确、完整发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时、公平了解公司重大事项。

（五）做好投资者关系管理

公司持续完善投资者沟通渠道和方式，提高公司信息透明度，加强公司与关键和潜在投资者之间的互动交流，向投资者阐述对公司的投资逻辑及未来发展情况。增进投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，坚定投资者信心，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益，从而不断提升公司在资本市场形象和价值。

（六）加强与控股股东、实际控制人沟通，争取公司发展资源

公司董事会建立和控股股东、实际控制人的日常联络机制，争取控股股东、实际控制人对公司发展的不断支持，控股股东日月集团2025年共向公司提供拆借资金近8亿元，为公司经营持续发展增添了有利保障。

浙江明牌珠宝股份有限公司董事会

2026年4月28日