广东群兴玩具股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

（2025年10月）

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《广东群兴玩具股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，结合公司实际制定本制度。

第二条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专门

会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行

政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章独立董事专门会议职责

第四条下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、深交所规定和《公司章程》规定的其他事项。

第五条独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议讨论：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、深交所规定和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事行使上述（一）至（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第三章议事规则

第六条独立董事专门会议应当定期或不定期召开，独立董事专门会议召集

人认为有必要时，或半数以上独立董事提议可召开临时会议。会议原则上应当于召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

第七条会议通知可以以专人送达、传真、电子邮件发出。独立董事专门会

议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

第八条独立董事专门会议由二分之一以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第九条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表决。独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十一条独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当

在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。

第十二条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。

公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定财务管理部、董事会秘书、证券事务代表等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十三条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第四章附则

第十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会的监管规定、交易所相关文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与有权机关或部门日后颁布

的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触或不一致的，以届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定为准。

第十五条本制度由公司董事会负责解释、修订。

第十六条本制度自公司董事会决议通过之日起执行。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2025年10月20日