江苏经权律师事务所

关于

广东群兴玩具股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

二〇二五年十一月江苏经权律师事务所江苏经权律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

致：广东群兴玩具股份有限公司

江苏经权律师事务所（以下简称“本所”）接受广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，为公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。本所指派律师参加了本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有关法律法规、规范性文件以及《广东群兴玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的相关事宜出具本法律意见书。

本所律师仅依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格及召集人资格、本次股东大

会表决程序和表决结果等相关事宜是否符合法律法规、规范性文件和《公司章程》

规定发表法律意见，不对审议的事项内容以及议案所表述的事实的真实性、准确性、完整性发表法律意见。

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第1页，共10页江苏经权律师事务所本所律师同意将本法律意见书按有关规定与公司本次股东大会的其他公告

文件一并予以公告，非经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的或用途。

本所律师根据相关法律法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件进行了核查和验证，公司承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是真实、准确和完整的，亦无任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏，本所律师据此进行了必要的判断，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

1、公司董事会于2025年10月21日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了《广东群兴玩具股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-038），对本次股东大会的会议召集人、会议召开方式、现场会议召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议

出席对象、会议审议议题、出席现场会议的登记方式、参与网络投票的具体操作流程和其他有关事项予以公告。

2、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会现

场会议如期于2025年11月6日下午14：00在江苏省苏州市苏州工业园区星港

街168号托尼洛兰博基尼书苑酒店凝香阁召开，会议由公司董事长张金成先生主持。本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11月6日9：15至9：25、9：30至11：30、13：00至

15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年11月6日9：15至15：00期间的任意时间。

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第2页，共10页江苏经权律师事务所

经本所律师核查后认为，公司本次股东大会召集和召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格及召集人资格

1、出席本次股东大会的股东及股东代理人

根据现场出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人身份证明和授权

委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计2名，合计持有公司有表决权股份数为67564000股，占公司有表决权股份总数的

10.9593%。以上股东及股东代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法有效。

根据本次股东大会网络投票的统计数据，在网络投票时间内参加网络投票的股东共计276名，合计持有公司有表决权的股份数为33257844股，占公司有表决权股份总数的5.3946%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人共278名，合计持有公司有表决权的股份数为100821844股，占公司有表决权股份总数的16.3539%。

2、出席本次股东大会的其他人员

公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师出席了本次股东大会。

3、本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格、召集人资格符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

1、本次股东大会审议的议案与公司公告的议案一致，未有修改原议案或增

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第3页，共10页江苏经权律师事务所加新议案的情形。

2、本次股东大会以现场记名投票和网络投票的方式对议案进行投票表决。

本次股东大会现场会议由股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。公司合并统计了现场投票和网络投票的统计结果，当场公布了表决结果：

（1）《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》

该议案项下子议案采取累积投票制方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

（1.01）提名张金成先生为公司第六届董事会非独立董事候选人

表决结果：审议通过。

同意91652471股，同意股数占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的90.9054%。其中，中小投资者同意15211371股，同意股数占出席股东大会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数的62.3909%。

（1.02）提名陈婷女士为公司第六届董事会非独立董事候选人

表决结果：审议通过。

同意91654600股，同意股数占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的90.9075%。其中，中小投资者同意15213500股，同意股数占出席股东大会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数的62.3997%。

（1.03）提名杨光先生为公司第六届董事会非独立董事候选人

表决结果：审议通过。

同意91572799股，同意股数占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的90.8263%。其中，中小投资者同意15131699股，同意股数占出席股东大会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数的62.0641%。

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（2）《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》

该议案项下子议案采取累积投票制方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

（2.01）提名林海先生为公司第六届董事会独立董事候选人

表决结果：审议通过。

同意91579218股，同意股数占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的90.8327%。其中，中小投资者同意15138118股，同意股数占出席股东大会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数的62.0905%。

（2.02）提名迟力峰女士为公司第六届董事会独立董事候选人

表决结果：审议通过。

同意91569273股，同意股数占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的90.8229%。其中，中小投资者同意15128173股，同意股数占出席股东大会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数的62.0497%。

（2.03）提名赵世君先生为公司第六届董事会独立董事候选人

表决结果：审议通过。

同意91617181股，同意股数占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的90.8704%。其中，中小投资者同意15176081股，同意股数占出席股东大会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数的62.2462%。

（3）《关于修订<公司章程>的议案》

该议案为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的三分之二以上同意。

表决结果：审议通过。

同意100057764股，反对530280股，弃权233800股，同意股数占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.2421%。其中，中小投资者同意事务所地址： 中国·江苏 苏州工业园区苏州中心 A 座 2601-2602 室 邮编： 215021 电话： 0512-62961718

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23616664股，反对530280股，弃权233800股，同意股数占出席股东大会(含

网络投票)中小投资者有表决权股份总数的96.8661%。

（4）《关于制定及修订公司部分制度的议案》

该议案项下子议案采取非累积投票制方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

（4.01）《关于修订<股东会议事规则>的议案》

该子议案为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的三分之二以上同意。

表决结果：审议通过。

同意100057264股，反对530280股，弃权234300股，同意股数占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.2417%。其中，中小投资者同意

23616164股，反对530280股，弃权234300股，同意股数占出席股东大会(含

网络投票)中小投资者有表决权股份总数的96.8640%。

（4.02）《关于修订<董事会议事规则>的议案》

该子议案为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的三分之二以上同意。

表决结果：审议通过。

同意100054464股，反对533080股，弃权234300股，同意股数占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.2389%。其中，中小投资者同意

23613364股，反对533080股，弃权234300股，同意股数占出席股东大会(含

网络投票)中小投资者有表决权股份总数的96.8525%。

（4.03）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：审议通过。

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同意100058864股，反对533680股，弃权229300股，同意股数占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.2432%。其中，中小投资者同意

23617764股，反对533680股，弃权229300股，同意股数占出席股东大会(含

网络投票)中小投资者有表决权股份总数的96.8706%。

（4.04）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：审议通过。

同意100037864股，反对554680股，弃权229300股，同意股数占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.2224%。其中，中小投资者同意

23596764股，反对554680股，弃权229300股，同意股数占出席股东大会(含

网络投票)中小投资者有表决权股份总数的96.7844%。

（4.05）《关于修订<对外担保制度>的议案》

表决结果：审议通过。

同意99936964股，反对591880股，弃权293000股，同意股数占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.1223%。其中，中小投资者同意

23495864股，反对591880股，弃权293000股，同意股数占出席股东大会(含

网络投票)中小投资者有表决权股份总数的96.3706%。

（4.06）《关于修订<对外投资制度>的议案》

表决结果：审议通过。

同意99954164股，反对573680股，弃权294000股，同意股数占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.1394%。其中，中小投资者同意

23513064股，反对573680股，弃权294000股，同意股数占出席股东大会(含

网络投票)中小投资者有表决权股份总数的96.4411%。

（4.07）《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

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第7页，共10页江苏经权律师事务所

表决结果：审议通过。

同意100019064股，反对573480股，弃权229300股，同意股数占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.2038%。其中，中小投资者同意

23577964股，反对573480股，弃权229300股，同意股数占出席股东大会(含

网络投票)中小投资者有表决权股份总数的96.7073%。

（4.08）《关于修订<授权管理制度>的议案》

表决结果：审议通过。

同意100054464股，反对538080股，弃权229300股，同意股数占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.2389%。其中，中小投资者同意

23613364股，反对538080股，弃权229300股，同意股数占出席股东大会(含

网络投票)中小投资者有表决权股份总数的96.8525%。

（4.09）《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》

表决结果：审议通过。

同意100054364股，反对533180股，弃权234300股，同意股数占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.2388%。其中，中小投资者同意

23613264股，反对533180股，弃权234300股，同意股数占出席股东大会(含

网络投票)中小投资者有表决权股份总数的96.8521%。

（4.10）《关于修订<分红管理制度>的议案》

该子议案为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的三分之二以上同意。

表决结果：审议通过。

同意99812564股，反对774480股，弃权234800股，同意股数占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的98.9989%。其中，中小投资者同意事务所地址： 中国·江苏 苏州工业园区苏州中心 A 座 2601-2602 室 邮编： 215021 电话： 0512-62961718

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第8页，共10页江苏经权律师事务所

23371464股，反对774480股，弃权234800股，同意股数占出席股东大会(含

网络投票)中小投资者有表决权股份总数的95.8603%。

（4.11）《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》

表决结果：审议通过。

同意100054364股，反对533180股，弃权234300股，同意股数占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.2388%。其中，中小投资者同意

23613264股，反对533180股，弃权234300股，同意股数占出席股东大会(含

网络投票)中小投资者有表决权股份总数的96.8521%。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格及召集人资格、本次股东大会表决程序均符合《公司法》《证券法》

《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

（以下无正文）

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第9页，共10页江苏经权律师事务所（本页无正文，为《江苏经权律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司2025

年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）江苏经权律师事务所

负责人：______________徐辉

经办律师：_______________经办律师：_______________丁一周赟

2025年11月6日

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