群兴玩具:关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：002575证券简称：群兴玩具公告编号：2025-043

广东群兴玩具股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除

限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年

限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第二个解除限

售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计12名，可解除限售的限制性股票数量为719.70万股，占公司当前总股本的1.17%。

2、本次解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除，届时公司

将另行公告，敬请投资者注意。

公司于2025年10月27日召开了第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本次激励计划的相关规定，公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，现将具体事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的审批程序

1、2023年7月25日，公司分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。

公司监事会就本次激励计划首次授予激励对象名单出具了审核意见。2、2023年7月28日至2023年8月6日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部 OA 系统以及公司办公场所公告栏上

进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年8月29日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

3、2023年9月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2023年11月1日为首次授予日，向

13名激励对象首次授予2400.00万股限制性股票，授予价格为2.66元/股。公司

独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

5、2023年11月23日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成本次激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，实际完成首次授予登记13人，授予价格2.66元/股，首次授予数量合计2400.00万股，约占授予日公司总股本的3.88%，该部分限制性股票已于2023年11月24日上市流通。

6、2024年10月30日，公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了同意意见，监事会对本次激励计划首次授予部分

第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象名单进行了核实并对相关事项发表了同意的意见。7、2024年11月20日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-064），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成12

名首次授予激励对象第一个解除限售期解除限售股份的相关登记手续，共计解除限售239.90万股，上市流通日为2024年11月22日。

8、2025年10月27日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部

分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为本次激励计划

首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的12名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计719.70万股。董事会薪酬与考核委员会和监事会对本次解除限售激励对象及相关事项发表了审核意见，律师出具了相应的法律意见书。

二、关于本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）首次授予部分限制性股票第二个限售期即将届满的说明

根据本次激励计划的规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。可申请解除限售比例为获授限制性股票总量的30%。

本次激励计划的首次授予日为2023年11月1日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于2025年10月31日届满。

（二）首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明是否满足解除限售条件的解除限售条件

说明1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

公司未发生前述情形，满足定意见或无法表示意见的审计报告；

解除限售条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

本次可申请解除限售的激

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

励对象均未发生前述情形，出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

满足本项解除限售条件。

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面的业绩考核要求：

本次激励计划在2023年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象根据北京国府嘉盈会计师当年度的解除限售条件之一。公司层面业绩考核目标如下表所事务所（特殊普通合伙）对

示：

公司出具的《2024年年度营业收入增长率（A）审计报告》国府审字（2025）对应考解除限售期目标值触发值

核年度第01130002号，公司2024

（Am）（An）年度营业收入为 36952.41首次及预第一个解2023年80%64%万元（剔除偶发性的房产处留授予的除限售期置收入），与2022年度营限制性股第二个解2024年200%160%业务收入（剔除偶发性的房票（若预留除限售期产处置收入）3145.99万元部分在公第三个解

2025年400%320%相比，增长了1074.59%，

司2023年除限售期满足首次授予部分第二个

第三季度

第四个解解除限售期业绩考核目标

报告披露2026年600%480%

除限售期要求，公司层面解除限售比前授予）

例为100%

注：上述“营业收入”指经审计的剔除偶发性的房产处置收入的营业收入。

营业收入增长率以2022年经审计的剔除偶发性的房产处置收入的营业收入为基数。按照以上业绩考核目标，各期解除限售比例与考核期业绩完成度相挂钩，具体挂钩方式如下：

业绩完成情况公司层面解除限售比例（X）

A≥Am X=100%

An≤A

A＜An X=0%

4、激励对象个人层面的绩效考核要求：

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核结果确定其个人层面标准系数，激励对象的绩效评价标准等级划分为优秀（A）、良好（B）、

一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的个人层面标准系数（Y）：

考核结果合格不合格首次授予部分12名激励对象2024年度个人层面绩效

考核结果为良好，对应个人标准等级优秀（A）良好（B）一般（C）较差（D）很差（E）

层面标准系数为1.0。

个人层面标

1.01.0000

准系数（Y）

在公司业绩考核达到触发值的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的权益数量=个人当年计划解除限售的权益数

量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面标准系数（Y）。

激励对象对应考核当年未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

综上所述，董事会认为公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司及可解除限售的激励对象均不存在不能解除限售或不得成为激励对象的情形，符合解除限售条件的激励对象人数为12人，可解除限售的限制性股票数量为719.70万股，同意根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，在首次授予部分第二个限售期届满后为符合解除限售条件的12名激励对象办理解除限售相关事宜。

三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

本次激励计划经公司2023年第二次临时股东大会审议通过后，鉴于1名首次授予激励对象因担任公司职工代表监事，不再具备激励对象资格，根据本次激励计划的相关规定，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10000股由公司回购注销，回购价格为2.66元/股。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由13人调整为12人；本次激励计划首次授予的限制性股票数量由

2400.00万股调整为2399.00万股。公司已完成上述回购并变更注册资本。除上

述情况外，本次实施的股权激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。

四、本次可解除限售安排

1、股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普

通股股票；

2、可解除限售的激励对象人数：12人；

3、可解除限售的限制性股票数量：719.70万股，首次授予限制性股票第二

个解除限售期可解除限售的激励对象名单及可解除限售数量具体如下：

获授的限制本次可解除可解除限售数剩余未解除限姓名职务性股票数量限售数量量占公司目前售的限制性股（万股）（万股）总股本的比例票量（万股）

董事、副总经

陈婷500.00150.000.24%300.00

理、财务总监

杨光董事280.0084.000.14%168.00其他核心股本人员

101619.00485.700.79%971.40（人）

合计2399.00719.701.17%1439.40

注：（1）本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（3）根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，同时，相关人员在买卖股票时需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规的规定。

五、董事会薪酬与考核委员会意见经审议，董事会薪酬与考核委员会认为，公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本次激励计划所规定的条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

六、监事会意见经核查，监事会认为：根据《管理办法》及本次激励计划的相关规定，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，监事会对本次符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查，认为12名激励对象的解除限售资格合法、有效，公司对上述事项的审议程序合法、合规。

监事会同意公司按规定在本次激励计划首次授予部分第二个限售期届满后

对上述符合解除限售条件的12名激励对象持有的共计719.70万股限制性股票办理解除限售事宜。

七、法律意见书结论性意见经核查，上海君澜律师事务所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划首次授予部分第二个限售期即将届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的

相关规定；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息

披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第五届监事会第十七次会议决议；

3、公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议；

4、董事会薪酬与考核委员会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个解除限售期解除限售激励对象名单的核查意见；

5、监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期

解除限售条件成就之核查意见；

6、上海君澜律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司2023年限制性股票

激励计划解除限售条件成就之法律意见书。