广东群兴玩具股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（迟力峰）

本人作为广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文

件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，在2025年度工作中恪尽职守，忠实履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、基本情况

本人迟力峰，女，1957年出生，中国国籍，德国永久境外居留权，于1989年获哥廷根大学博士学位，曾在德国美因茨大学、德国巴斯夫公司、德国明斯特大学、吉林大学等机构工作或访问。现任苏州大学功能纳米与软物质研究院教授、博士生导师。本人主要是以表界面物理化学为核心，围绕表界面分子科学/表界面智能材料两个方向开展工作，曾获美国ACS Nano Lectureship奖（2016），IUPAC化学化工杰出女性奖（2017）。2020年入选中国化学会首批会士、欧洲科学院

（Academia Europaea）外籍院士，2021 年当选中国科学院院士。先后主持国家

自然科学基金委重大研究计划、重点项目、国际合作项目、重大科研仪器研制项目和科技部重点研发任务课题多项。2023年9月起任广东群兴玩具股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关

法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、2025年度履职情况

（一）出席董事会和股东会的情况

公司在2025年度共召开了7次董事会和3次股东会。本人在入职以来积极参加董事会、列席股东会，履职期间认真审阅会议材料，充分问询并提出合理建议，合法合规行使表决权。公司会议的召集、召开符合相关法律法规及规范性文件的要求，重大事项均履行了相关审批程序。报告期内，本人不存在投反对票、弃权票，亦不存在无故缺席或未表决事项。

以下是本人任职期间出席会议情况：

独立董事出席董事会和股东会情况董事会出席情况出席股东会情况姓名应出席实际出委托出缺席是否连续两次未应出席实际出席次数席次数席次数次数亲自出席会议次数次数迟力峰7700否33

（二）出席董事会的专门委员会、独立董事专门会议工作情况

公司董事会下设了审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会，本人在任职期间内，主要担任战略委员会委员（本年度未召开），履行相关职责情况如下：

2025年度，亲自出席了独立董事专门会议3次。本人任职期间，严格按照

公司各专门委员会工作细则、独立董事工作制度等，结合自身专业知识与公司实际经营情况，认真审阅各项会议议案，积极参与会议沟通，独立、客观、审慎地行使表决权，对各项议案均投赞成票，未发生反对、弃权或提出异议的情形。

（三）重点工作内容及公司配合情况

本人通过线上会议、通讯、现场等多种方式，与公司董事、高级管理人员等保持常态化沟通，及时掌握公司经营状况、规范运作情况及重大事项进展。

公司能够按照规定程序，提前准备完整的会议材料并及时送达，为本人充分了解议题背景、审慎决策提供了有力保障，有效支持了独立董事履职工作的开展。

本人在认真核查相关资料基础上，对重要事项予以重点关注，具体详见本报告“三、独立董事年度履职重点关注事项的情况”。对重点关注事项的决策程序、执行情况及信息披露的合法合规性做出独立、明确判断。

（四）培训和学习

本人自担任独立董事以来，始终注重学习最新的法律法规以及各项规章制度，加深对相关法规的认识与理解，特别是涉及规范公司法人治理结构、保护社会公众股股东权益等方面的法规。2025年，本人按照相关规定参加了深圳证券交易所举办的上市公司独立董事任前培训（线上），并取得了由深圳证券交易所创业企业培训中心颁布的《上市公司独立董事培训证明》，已完成书面承诺。后续，本人将更好地履行独立董事职责，为公司的科学决策与风险防范提供更优质的意见和建议，进而推动公司进一步规范运营。

（五）其他工作情况

2025年，本人履职以来，开展工作未发生下列情形：

1、未有提议召开董事会、临时股东会的情况；

2、未提议独立聘用外部审计机构或解聘会计师事务所的情形；

3、未有公开向股东征集股东权利的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度任职期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文

件及《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，尽职尽责，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，重点关注事项如下：

（一）关联交易情况

报告期内，公司披露的关联交易公告，关联交易事项均履行了相关会议的审议程序。作为公司独立董事，本人认为本次关联交易借款将用于补充公司的流动资金，有助于保障公司正常运转和满足业务发展需求。该交易不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情况，符合公司的整体利益。本次交易的相关审批程序严格遵循法律法规及公司章程的相关规定。因此，同意公司向关联方借款暨关联交易的议案，并提交公司董事会审议，关联董事应回避表决该议案。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案不适用。

（三）关于筹划（终止）重大资产重组事项报告期内，公司于2025年2月27日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2025-002），公司拟以现金方式收购杭州天宽科技有限公司不低于51%的股权。自披露重大资产重组提示性公告以来，公司定期履行披露义务。经尽职调查后，各方多次沟通未能就交易价格、交易方案等相关核心条款达成一致，故而终止本次交易。本人认为本次终止交易是公司与各方充分沟通、审慎分析和友好协商后做出的决定，各方对终止本次交易无需承担任何违约责任。

终止本次重大资产重组不会对公司现有生产经营活动、财务状况和战略发展造成

重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（四）关于董事会换届选举暨选举董事长、董事会各专门委员及聘任高级

管理人员、内审负责人

报告期内，本人对公司董事候选人及高级管理人员等相关人员的任职资格、提名程序及表决流程进行了严格核查。本人认为，相关人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定，相关提名及表决程序合法、合规、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）关于2023年度限制性股票激励计划实施情况

报告期内，关于2019年及2023年限制性股票激励计划中回购注销事宜，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，共计2622.00万股限制性股票的回购股份注销事宜已于2025年5月22日办理完成，本次回购股份的注销数量、完成日期、注销期限均符合相关法律法规的要求。

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件

已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计12名，可解除限售的限制性股票数量为719.70万股，占公司当前总股本的1.1674%。公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象均符合相关法律法规和规范性文件及本次激励计

划所规定的条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2025年12月1日。

（六）关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票会议决议有效期及相关授权有效期情况

鉴于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的股东会决议有效期及相关授

权有效期即将届满，为确保本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的延续性、有效性和顺利推进，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，董事会现提请召开股东会将公司 2024年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期及相关

授权有效期延长12个月，即有效期为2025年12月31日至2026年12月30日止。除延长有效期外，其他内容保持不变。本事项已经股东会审议通过。

上述延期事项审议程序合法有效，关联股东已回避表决。不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（七）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告披露情况

本人履职期间，对公司定期报告中的财务信息、内部控制相关情况进行重点关注与监督。本人认为，公司定期报告中的财务信息真实、准确且完整，符合企业会计准则以及相关信息披露要求，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；相关披露内容符合法律法规以及公司制度规定，决策程序合法合规，未发现重大违法违规情况。

（八）聘任会计师事务所情况公司第六届董事会第二次会议审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘国府嘉盈为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。公司董事会审计委员会已对国府嘉盈在专业资质、业务能力、诚信状况、独立性等方

面进行了审查，认为其具备上市公司审计服务经验，具备为公司服务的资质和能力，能够满足公司未来审计工作需求。为保持公司年度审计工作的持续性及一致性，能够较好地履行其应尽的责任与义务。本人同意提交股东会审议。

（九）对潜在重大利益冲突事项的监督情况

公司目前处于无控股股东、实际控制人状态。报告期内，本人对公司潜在的重大利益冲突事项实施监督，着重关注资金往来、关联交易、对外担保、重大投资等环节。经核查，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在违规对外担保的情况，亦不存在重大利益冲突以及损害公司和中小股东利益的行为，相关决策、执行及披露均符合法律法规要求。

四、总体评价和建议

在2025年度任职期间，本人作为公司的独立董事，始终坚持客观、公正、独立原则，恪尽职守、勤勉尽责，认真参与公司重大事项决策，监督公司规范运作，切实履行独立董事的法定职权，维护了公司与全体股东特别是中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续坚守客观、公正、独立原则，按照相关法律法规和《公司章程》的规定和要求，以对公司和全体股东负责的态度，认真履行独立董事的职责，进一步加强与公司董事、高级管理人员的沟通交流，不断提升专业水平和决策能力，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。在此，本人对公司董事会、管理层在本人履行职责过程中给予大力支持和积极有效的配合，对此表示衷心感谢。

独立董事：迟力峰

2026年4月28日