群兴玩具:12-对外投资管理制度（2025年10月修订）

广东群兴玩具股份有限公司

对外投资管理制度

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为加强广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

对外投资管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、

规则及《广东群兴玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司具体情况制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指：公司在境内外进行的下列以盈利或保值增

值为目的的各项形式的投资活动（不包括证券投资），包括：

（一）独资或与他人共同出资设立公司等经济实体；

（二）收购、出售、置换实物资产或其他资产；

（三）新增对外权益性投资（如增资扩股、股权收购）；

（四）研究与开发项目投资；

（五）其他投资行为。

第三条对外投资的原则：

（一）必须遵循国家法律，法规的规定；

（二）必须符合公司的发展战略；

（三）必须规模适度，量力而行，促进公司主营业务的发展；

（四）必须坚持效益优先的原则。

第四条本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的对外投资行为。

第二章对外投资的职责分工和授权标准第五条公司证券投资部负责组织编制对外投资的可行性研究报告，经总经理初审后，上报总经理办公会议审批或董事会战略委员会审议（若需董事会审议），由董事会战略委员会对可行性研究报告进行评估，审慎作出判断，决定是否可以提交董事会或股东会审议。

第六条对外投资的可行性研究报告包括但不限于以下内容：

（一）项目的名称；

（二）投资目的；

（三）项目的投资金额、资金来源；

（四）项目的投资方式；

（五）投资合作方的基本情况（如适用）；

（六）项目的市场分析及产业政策（如适用）；

（七）项目的实施方案；

（八）项目的财务分析和经济评价；

（九）对公司的影响；

（十）结论。

第七条对外投资的审批权限：对外投资由公司总经理办公会议、董事会或股东会审议批准。

（一）公司发生的对外投资交易达到下列标准之一的，应由董事会审议后批准：

（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（7）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司发生的对外投资交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后需提交股东会审议：

（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和

评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产

的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（7）公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值超过5%。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

发生涉及购买或者出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）依据本制度无需提交董事会或股东会审议的对外投资由公司总经理办公会议负责审批。

第八条公司进行委托理财的，应当经董事会审议批准，达到第七条规定标准的应当提交股东会审议批准。

公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第九条公司子公司对外投资事项，按照本章规定的审批权限审批。

第三章对外投资管理的组织机构

第十条董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协

调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第十一条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，并提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。

第十二条公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对投资项目进行投资

效益评估、筹措资金、办理出资手续等。

第十三条公司审计部为对外投资的内部审计部门，对外投资事项及时进行审计。

第十四条公司证券部为对外投资的信息披露部门，严格按照相关规定，真实、准确、完整、及时履行公司对外投资事项的信息披露义务。

第四章对外投资执行控制

第十五条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

第十六条公司股东会、董事会审议通过或总经理办公会议决定对外投资项目

实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会、董事会或总经理办公会议审查批准。

第十七条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外

投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十八条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相

关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会、董事会决议或总经理办公会议决定后方可对外出资。

第十九条公司对外投资项目实施后，应根据需要指派专人对投资项目进行跟踪管理，及时掌握投资项目的进展情况和投资安全状况，发现异常情况，应及时向董事会报告，并采取相应措施。

第二十条公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第二十一条公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资

业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

第二十二条公司应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

第五章对外投资处置

第二十三条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收

回、转让、核销等必须依照本制度规定的金额限制，经过公司股东会、董事会审议通过或总经理办公会议决定后方可执行。第二十四条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第二十五条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

第二十六条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第六章对外投资跟踪与监督

第二十七条公司对外投资项目实施后，由公司财务部进行跟踪，并对投资效果进行评价。公司财务部应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位、是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。

第二十八条公司审计部行使对外投资活动的监督检查权。

第二十九条审计部进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：

（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。

（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续

是否健全，是否存在越权审批行为。

（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。

（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。

（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。

（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。

第七章投资事项报告及披露