广东群兴玩具股份有限公司

监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个解除限售期解除限售条件成就之核查意见

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司章程》等有关规定，对《广东群兴玩具股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事

项进行了核查，并发表核查意见如下：

一、公司符合《管理办法》和本次激励计划等法律法规、规范性文件规定的

实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合本次激励计划中对首次授予部分第二个限售期解除限售条件的要求，未发生本次激励计划中规定的不得解除限售的情形。

二、本次激励计划首次授予部分激励对象不包括公司独立董事和监事、单独

或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

三、本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条所规定的不得成为

激励对象的情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

四、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期的激励对象具备《公司法》

等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围。激励对象均为与公司建立正式劳动或聘用关系的在职员工。

综上所述，监事会认为：根据《管理办法》及本次激励计划的相关规定，公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，监事会对本次符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查，认为12名激励对象的解除限售资格合法、有效，公司对上述事项的审议程序合法、合规。监事会同意公司按规定在本次激励计划首次授予部分第二个限售期届满后对上述符合解除限售

条件的12名激励对象持有的共计719.70万股限制性股票办理解除限售事宜。

广东群兴玩具股份有限公司监事会

2025年10月27日