江苏经权律师事务所

关于

广东群兴玩具股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

二〇二五年十二月江苏经权律师事务所江苏经权律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

致：广东群兴玩具股份有限公司

江苏经权律师事务所（以下简称“本所”）接受广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，为公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）出具法律意见书。本所指派律师参加了本次股东会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等中

国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有关法律法规、规范性文件以及《广东群兴玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会的相关事宜出具本法律意见书。

本所律师仅依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资格及召集人资格、本次股东会表决

程序和表决结果等相关事宜是否符合法律法规、规范性文件和《公司章程》规定

发表法律意见，不对审议的事项内容以及议案所表述的事实的真实性、准确性、完整性发表法律意见。

本所律师同意将本法律意见书按有关规定与公司本次股东会的其他公告文

件一并予以公告，非经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的或用途。

本所律师根据相关法律法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务事务所地址：江苏省苏州市苏州工业园区跨春路288号新裕大厦1201室邮编：215021电话：0512-62961718

Address：Room 1201 Xinyu Building No.288 Kuachun Road SIP Suzhou Jiangsu 215021 P.R.C. Tel: 0512-62961718

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标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件进行了核查和验证，公司承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是真实、准确和完整的，亦无任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏，本所律师据此进行了必要的判断，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集和召开程序

1、公司董事会于2025年12月12日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了《广东群兴玩具股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-051），对本次股东会的会议召集人、会议召开方式、现场会议召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议出席

对象、会议审议议题、出席现场会议的登记方式、参与网络投票的具体操作流程和其他有关事项予以公告。

2、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东会现场会

议如期于2025年12月29日下午14：30在江苏省苏州市吴中区金山路47-2号

新华商务大厦二楼会议室召开，会议由公司董事长张金成先生主持。本次股东会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为

2025年12月29日9：15至9：25、9：30至11：30、13：00至15：00；通过

深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年12月29日

9：15至15：00期间的任意时间。

经本所律师核查后认为，公司本次股东会召集和召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会人员的资格及召集人资格

1、出席本次股东会的股东及股东代理人

根据现场出席本次股东会现场会议的股东或股东代理人身份证明和授权委

托书等文件，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计1名，合计持有事务所地址：江苏省苏州市苏州工业园区跨春路288号新裕大厦1201室邮编：215021电话：0512-62961718

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公司有表决权股份数为17094000股，占公司有表决权股份总数的2.7727%。

以上股东及股东代理人出席本次股东会并行使表决权的资格合法有效。

根据本次股东会网络投票的统计数据，在网络投票时间内参加网络投票的股东共计378名，合计持有公司有表决权的股份数为26234880股，占公司有表决权股份总数的4.2555%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

综上，出席本次股东会的股东及股东代理人共379名，合计持有公司有表决权的股份数为43328880股，占公司有表决权股份总数的7.0282%。

2、出席本次股东会的其他人员

公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师出席了本次股东会。

3、本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东会的出席人员资格、召集人资格符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

1、本次股东会审议的议案与公司公告的议案一致，未有修改原议案或增加新议案的情形。

2、本次股东会以现场记名投票和网络投票的方式对议案进行投票表决。本

次股东会现场会议由股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票。

网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

公司合并统计了现场投票和网络投票的统计结果，当场公布了表决结果：

（1）《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：审议通过。

同意42089000股，反对1181180股，弃权58700股，同意股数占出席股东会(含网络投票)有表决权股份总数的97.1384%。其中，中小投资者同意事务所地址：江苏省苏州市苏州工业园区跨春路288号新裕大厦1201室邮编：215021电话：0512-62961718

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17195000股，反对1181180股，弃权58700股，同意股数占出席股东会(含

网络投票)中小投资者有表决权股份总数的93.2743%。

（2）《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》

该议案为股东会特别决议事项，需经出席股东会（含网络投票）有表决权股份总数的三分之二以上同意。

该议案审议时，涉及的关联股东需回避表决，该议案的出席股东会(含网络投票)有效有表决权股份总数为26234880股。

表决结果：审议通过。

同意24771500股，反对1365380股，弃权98000股，同意股数占出席股东会(含网络投票)有表决权股份总数的94.4220%。其中，中小投资者同意

16971500股，反对1365380股，弃权98000股，同意股数占出席股东会(含

网络投票)中小投资者有表决权股份总数的92.0619%。

（3）《关于提请股东会延长授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》

该议案为股东会特别决议事项，需经出席股东会（含网络投票）有表决权股份总数的三分之二以上同意。

该议案审议时，涉及的关联股东需回避表决，该议案的出席股东会(含网络投票)有效有表决权股份总数为26234880股。

表决结果：审议通过。

同意25041600股，反对1072380股，弃权120900股，同意股数占出席股东会(含网络投票)有表决权股份总数的95.4516%。其中，中小投资者同意

17241600股，反对1072380股，弃权120900股，同意股数占出席股东会(含

网络投票)中小投资者有表决权股份总数的93.5271%。

（4）《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

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该议案审议时，涉及的关联股东需回避表决，该议案的出席股东会(含网络投票)有效有表决权股份总数为18434880股。

表决结果：审议通过。

同意17265200股，反对996280股，弃权173400股，同意股数占出席股东会(含网络投票)有表决权股份总数的93.6551%。其中，中小投资者同意

17265200股，反对996280股，弃权173400股，同意股数占出席股东会(含

网络投票)中小投资者有表决权股份总数的93.6551%。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资格及召集人资格、本次股东会表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

（以下无正文）

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第5页，共6页江苏经权律师事务所（本页无正文，为《江苏经权律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司2025

年第二次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页）江苏经权律师事务所

负责人：______________徐辉

经办律师：_______________经办律师：_______________丁一周赟

2025年12月29日

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