广东群兴玩具股份有限公司

2025年度董事会工作报告

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体董事严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性

文件及监管部门的相关规定和要求，切实履行股东会赋予的董事会职责，严格执行股东会的各项决议，积极推进董事会各项决议的实施。董事会在执行过程中，秉持严谨的态度，凭借高效的执行力，确保董事会的运作规范有序、高效顺畅。公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守，充分施展专业能力与经验，认真履行股东赋予的职责，积极投身公司决策，为公司的稳健发展出谋划策，切实有效地维护了公司和股东的合法权益，为公司在2025年的稳健经营提供了坚实保障。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、公司2025年度经营概况

（一）主要经营指标

2025年，伴随着白酒市场结构性调整以及增速放缓的复杂环境，董事会紧密围绕公司

战略发展和年度经营计划，始终坚持“内生增长与外延拓展相结合”的发展战略，公司在深耕酒类业务的同时积极开拓智算业务，实现了主营业务收入的稳健增长，推动了智算业务板块的迅速落地与发展。自2024年起重点拓展智算业务，2025年已顺利成为国内互联网头部客户的算力服务供应商，并实现了营业收入。

报告期内，公司实现营业收入为47047.01万元，同比上升27.32%；归属上市公司股东的净利润-2640.39万元，同比下降43.54%。截至报告期末，公司总资产为93194.83万元，同比增长0.14%；归属于上市公司股东的净资产为84139.25万元，同比增长0.94%。

二、2025年度主要工作

（一）筹划重大资产重组事项

公司于2025年2月27日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，本次交易签署了《股权收购框架协议》，公司拟以现金方式收购上述股东合计持有的不低于51%的股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次签署的《股权收购框架协议》仅为各方友好协商达成的意向性约定，无需提交公司董事会或股东大会审议。

自筹划重大资产重组事项以来，公司按照相关法律法规要求，积极组织交易双方以及中介机构稳步推进本次重大资产重组各项工作，开展了商业、法律、财务等专项尽职调查。

交易各方对本次重大资产重组交易方案进行了多次协商，但未能就交易价格、交易方案等相关核心条款达成一致。为切实维护各方及公司股东利益，经公司充分审慎研究及与相关交易方友好协商，同意终止本次重大资产重组事项。

公司于2025年10月21日披露了《关于终止筹划重大资产重组的公告》。

（二）智算业务成功落地公司于2025年5月16日召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于孙公司签订算力服务协议的议案》。本次算力服务合作是公司在智算服务业务领域的重大突破，标志着公司的算力服务能力获得了互联网行业头部客户的深度认可，也对公司算力业务的潜在市场拓展、品牌效益建立及技术服务水平有着显著的积极效应，为公司未来算力业务进一步发展奠定坚实基础。报告期内，公司已与互联网行业头部客户达成合作关系，为业务增长注入新动能，进一步增强了公司核心竞争力，为公司长远发展奠定基础。

（三）完成部分限制性股票回购注销公司已向2019年限制性股票激励计划的51名激励对象支付回购款人民币

111000000.00元，其中1名激励对象因其名下379.00万股限制性股票被司法冻结无法办理注销，故此次减少股本人民币26210000.00元，减少资本公积人民币70767000.00元；

公司已向2023年限制性股票激励计划的1名激励对象支付回购款人民币26600.00元，其中减少股本人民币10000.00元，减少资本公积人民币16600.00元。

上述所有股权激励回购款均以货币形式支付。截至2025年1月21日，公司变更后的注册资本为人民币616500000.00元，累计实收股本为人民币616500000.00元。北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年3月17日出具了《验资报告》（国府验字

（2025）第01060001号）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述

共计2622.00万股限制性股票的回购股份注销事宜已于2025年5月22日办理完成，本次回购股份的注销数量、完成日期、注销期限均符合相关法律法规的要求。

（四）公司及子公司向银行申请综合授信额度公司于2025年8月28日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》，为满足公司实际经营及业务发展的资金需求，公司及子公司拟向银行申请不超过人民币1.5亿元的综合授信额度，授信期限自董事会审议通过之日起12个月。在报告期内，公司管理层积极推进相关工作，顺利与银行就授信事宜完成所有协议签署等各项事务，确保了授信流程的顺利推进和高效完成。

（五）关联交易

公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，为满足公司战略发展的需要和资金安排，公司拟向关联方西藏博鑫科技发展有限公司借款。

借款额度不超过4000万元人民币，借款期限不超过12个月，借款利率参照执行不超过中国人民银行规定的贷款市场报价利率，无需提供任何形式的担保。报告期内，公司实际向西藏博鑫科技发展有限公司借款1000万元，借款利率按照中国人民银行同期贷款利率计算。

（六）制定及修订公司部分治理制度

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法

律法规、规范性文件的规定，结合公司实际需要，公司董事会同意修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《募集资金管理制度》等32项制度；同意制定《独立董事专门会议工作制度》《投资者关系管理制度》《舆情管理制度》《内部审计管理制度》4项制度。制定及修订后的相关制度全文披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（七）董事会换届选举

公司于2025年10月20日召开了第五届董事会第二十三次会议、2025年11月6日召

开了2025年第一次临时股东会，选举产生第六届董事会非独立董事和独立董事，完成董事会换届选举。2025年11月6日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》《关于选举第六届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司内审负责人的议案》，完成了董事长、董事会专门委员会的换届选举及高级管理人员、内审负责人的换届聘任。

（八）2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通2025年10月27日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售股份的上市流通日：2025年12月1日，可解除限售的激励对象人数12人，可解除限售的限制性股票数量为719.70万股，占公司当前总股本

61650.00万股的1.1674%。

（九）关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期及相关授权有效期

鉴于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的股东会决议有效期及相关授权有效期

即将届满，为确保本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的延续性、有效性和顺利推进，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和规范性文件

的相关规定，并结合公司实际情况。公司于2025年12月11日召开了第六届董事会第二次会议、2025年12月29日召开了2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》，即延长有效期为 2025年12月31日至2026年12月30日止。除延长有效期外，其他内容保持不变。

（十）续聘会计师事务所

公司于2025年12月11日召开了第六届董事会第二次会议、2025年12月29日召开

了2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。

三、董事会日常工作情况

报告期内，公司董事会依照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会规范运作和务实高效。公司共召开7次董事会，3次股东会。会议情况具体如下：

（一）董事会召开情况1、2025年4月28日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司签订<算力服务合同>的议案》一项议案。

2、2025年5月16日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于孙公司签订算力服务协议的议案》一项议案。3、2025年8月28日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于2025年半年度报告及摘要的议案》《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》两项议案。

4、2025年10月20日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》《关于向关联方借款暨关联交易的议案》《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》六项议案。

5、2025年10月27日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司<2025年第三季度报告>的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》两项议案。

6、2025年11月6日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司董事长的议案》《关于选举第六届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司内审负责人的议案》四项议案。

7、2025年12月11日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》《关于延长公司 2024年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《关于提请召开2025

年第二次临时股东会的议案》五项议案。

（二）董事会召集股东会情况

报告期内，公司召开了3次股东会，共审议了16项议案。股东会的召开均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定，股东会均采用了现场投票和网络投票相结合的方式，确保了投资者的知情权、参与权和决策权。在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者单独计票，保障中小投资者的话语权。公司董事会以维护股东利益为行为准则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真、审慎地执行公司股东会通过的各项决议。上述股东会审议具体议案如下：

1、2025年5月19日，公司召开2024年度股东大会，审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》《关于公司<2024年年度报告及其摘要>的议案》《关于公司<2025年度董事薪酬方案>的议案》《关于公司<2025年度监事薪酬方案>的议案》八项议案。

2、2025年11月6日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》四项议案。

3、2025年12月29日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》四项议案。

（三）专门委员会召开情况

报告期内，公司董事会下设的战略委员会（本年度未召开）、审计委员会（本年度召开5次）、提名委员会（本年度召开2次）、薪酬与考核委员会（本年度召开2次）四个

专门委员会，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及公司各委员会工作细则等规定履行职责，针对专业事项深入研究，为董事会决策提供专业意见与建议。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责、积极出席每次董事会、股东会会议，认真审议各项议案资料，为促进董事会科学决策提出合理建议，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。同时，独立董事严格按照法律法规的要求，主动召开了独立董事专门会议，关注和掌握公司实际经营情况和战略规划推进进程，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

（五）信息披露与投资者管理工作

公司董事会严格遵循中国证监会、深圳证券交易所信息披露格式指引以及《公司章程》

《信息披露事务管理制度》等相关规定。报告期内，公司修订了《信息披露事务管理制度》《内幕信息管理制度》等相关制度，切实履行信息披露义务，严格把关信息披露内容的真实性、准确性、完整性。对于未公开重大信息的保密管理方面，强化内幕信息知情人管理，保障信息披露公平性，切实维护投资者合法权益。公司董事会高度重视投资者关系管理，搭建多样化沟通渠道。公司借助热线电话、“互动易”平台等渠道，与投资者保持紧密联系，及时解答投资者关注的公司治理、战略规划、经营现状等问题，助力投资者深入洞悉公司业务与投资价值，推动公司与投资者实现良性互动。

（六）公司治理及规范运作情况

公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相

关法律法规、规范性文件的规定，结合实际情况，建立权责明确、分工负责、相互制衡、科学决策且协调运行的法人治理机制，确保权力、决策、监督机构与经营管理层之间形成合理有序的权责关系。报告期内，公司修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《募集资金管理制度》等32项制度；

同意制定《独立董事专门会议工作制度》《投资者关系管理制度》《舆情管理制度》《内部审计管理制度》4项制度。

四、2026年董事会主要工作计划

公司董事会将持续在公司治理中发挥核心作用，扎实推进日常工作，认真贯彻落实股东会的各项决议。从全体股东的利益出发，恪尽职守，全力推动公司发展战略的实施。

同时，积极发挥董事会在公司治理中的作用，严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件以及监管部门的相关规定和要求，不断完善公司治理结构和风险防范机制，持续提升公司规范运作与治理水平。严格遵循深交所主板上市公司相关法律法规的最新要求，结合公司实际业务发展情况，及时更新、调整并完善公司相关规章制度，持续优化治理结构，加强内控制度建设，认真履行信息披露义务，切实做好公司信息披露工作，提升公司规范运作程度与透明度，保障公司健康、稳定且可持续地发展。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2026年4月28日