广东群兴玩具股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）薪

酬管理体系，充分激发公司董事、高级管理人员的积极性、主动性与创造性，提升经营管理水平，促进公司实现健康、稳定且持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条适用本制度的人员包括：公司董事长、董事及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬遵循以下原则：

（一）客观公正、实事求是原则；

（二）按劳分配，体现责、权、利统一原则；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重、奖罚对等的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事的薪酬方案，须提交股东会审议通过后方可实施。公司高

级管理人员的薪酬方案，须提交公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会薪酬与考核委员会是对董事和高级管理人员进行考核以及初步确定薪酬分配的管理机构。

第五条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会执行本制度。

第三章薪酬标准

第六条董事的薪酬标准如下：

（一）公司独立董事按照公司规定领取独立董事津贴，其履行职务发生的费用由公司实报实销。

（二）不在公司实际担任经营管理职务的外部董事，不在公司领取薪酬，按

照公司规定领取董事津贴，因履职需要产生的所有费用由公司承担。（三）公司非独立董事同时兼任高级管理人员职务的，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理执行，享受公司各项社会保险及其福利待遇，按照公司规定领取董事津贴。

第七条高级管理人员的薪酬按以下标准确定：

在公司任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：公司高级管理人员基本薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，按公司薪酬制度按月发放；

（二）绩效薪酬：根据公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和惩

罚、年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据公司董事会薪酬与考核委员会当年考核结果确定；

公司可实施股权激励计划，对公司董事、高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。

第四章薪酬的发放

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家

和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用、公积金等由个人承担部分；

（三）按照公司考勤及绩效考核制度等扣减的薪酬部分；

（四）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项。

第九条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

第十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十一条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断

变化而做相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。

第十二条公司可根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况以及公

司的经营发展战略及个人岗位调整或职务变化等，相应调整薪酬标准。

第六章附则

第十三条本制度由公司董事会审议通过，并经公司股东会审议通过之日起

生效并实施，修改时亦同。

第十四条本制度未尽事宜或者与国家有关法律、行政法规、部门规章和规

范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，依照有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十五条本制度由公司董事会负责解释。