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章程修正案

公司本次修订《公司章程》的主要依据是《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》以及《上市公司独立董事管理办法》等有关

法律、行政法规、规范性文件的最新规定，同时结合公司实际经营情况，对现有的《公司章程》予以修订。具体修订内容如下：

修订前修订后

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%

以上股份的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，情形的，不受6个月时间限制。以及有中国证监会规定的其他情形的，不受6个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股

票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。事依法承担连带责任。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占上市公司资金时，公司应立即申请司法冻结，即发现控股股东侵占公司资金时，公司应立即申请司法冻结，凡凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事和高级管理人员，公司董事会应当视东占用公司资金的董事和高级管理人员，公司董事会应当视情节情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董的董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。

公司在与大股东或其关联人发生业务和资金往来时，应严格公司在与大股东或其关联人发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。公司不得为大股东或其附属公监控资金流向，防止资金被占用。公司不得为大股东或其附属公司垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承司垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；凡是与大股东或其附属公司的销售行为，不担成本和其他支出；凡是与大股东或其附属公司的销售行为，不得采取赊销方式。得采取赊销方式。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东或其公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东或其

关联人使用：关联人使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东或其附属公司（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东或其附属公司使用；使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向大股东或其附属公司提（二）通过银行或非银行金融机构向大股东或其附属公司提供委托贷款；供委托贷款；

（三）委托大股东或其附属公司进行投资活动；（三）委托大股东或其附属公司进行投资活动；

（四）为大股东或其附属公司开具没有真实交易背景的商业（四）为大股东或其附属公司开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；承兑汇票；

（五）代大股东或其附属公司偿还债务；（五）代大股东或其附属公司偿还债务；

（六）在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑（六）在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑

情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；

（七）证券监管机构认定的其他非经营性占用行为。（七）证券监管机构认定的其他非经营性占用行为。

公司与大股东或其关联人发生的关联交易，必须严格按照《深圳公司与大股东或其关联人发生的关联交易，必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《关联交易决策制度》证券交易所股票上市规则》和本章程、《关联交易决策制度》等规等规定执行。定执行。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职

权：权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；出决议；

（十）修改本章程；（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象由股东大会决定的其他事项。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；

构和个人代为行使。（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方

式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股

第一款第（四）项股权登记日与会议日期之间的间隔应当不东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

多于7个工作日，股权登记日一经确认，不得变更。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股股东大会需采用网络投票或其他方式表决的，还应在通知中东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日载明网络投票或其他方式表决的时间和投票程序。上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第一款第（四）项股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日，股权登记日一经确认，不得变更。

第一百〇六条公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，第一百〇六条公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维其中至少有1名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单个人的影响。位或个人的影响。

第一百〇七条公司按照有关规定建立独立董事制度。不在第一百〇七条公司按照有关规定建立独立董事制度。不在公

公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事，为独立董事。制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事，为独立董事。

第一百〇八条独立董事应当符合下列基本条件：第一百〇八条独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公公司董事的资格；司董事的资格；

（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法

法规、规章及规则；规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事所必需的工作经验；职责所必需的工作经验；

（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证（六）法律法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章监会及其授权机构所组织的培训。程规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当持续加强证券法律

法规及规则的学习，依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，不断提高履职能力。

第一百〇九条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担第一百〇九条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担

任独立董事：任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、配偶的兄弟姐妹等）；兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单

位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员

（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服及其直系亲属；

务的人员；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其

（七）公司章程规定的其他人员；控股股东、实际控制人任职的人员；

（八）其他被中国证监会认定为不适宜担任独立董事的人（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企员。业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

第一百一十条独立董事的提名、选举和更换应当依下列程第一百一十条独立董事的提名、选举和更换应当依下列程

序进行：序进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行

股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其客观历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独独立判断的关系发表声明。立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人符合独

（三）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，（三）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，作为特别披露事项予以披露。公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及

（四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，或出现时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以

不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由董披露。

事会提请股东大会予以撤换。（四）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托

（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十

应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必日内提请股东大会予以撤换。

要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职职导致公司董事会中独立董事所占比例低于公司章程规定的最低应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立后生效。董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例低于法定或本章

程规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。第一百一十一条独立董事除具有《公司法》和其他相关法第一百一十一条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询

以上的关联交易，以及公司与关联法人达成的总额高于人民币或者核查；

300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由（二）向董事会提请召开临时股东大会；

独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以（三）提议召开董事会会议；

聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（四）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；见；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；（五）依法公开向股东征集股东权利；

（四）提议召开董事会；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事他职权。

项进行审计和咨询；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第一百一十二条经全体独立董事同意，独立董事可独立聘第一百一十二条独立董事行使前条规定的第一项至第三项

请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨职权时，应当取得全体独立董事的1/2以上同意。独立董事行使询，相关费用由公司承担。独立董事行使前条规定的其他职权时，前条所列职权的，公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上应当取得全体独立董事的1/2以上同意。前条规定的第（一）（二）述职权不能正常行使，公司应将具体情况和理由予以披露。

项事项应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

第一百一十三条独立董事应当对以下事项向董事会或股东第一百一十三条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：大会发表书面意见：

（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或（四）应当披露的关联交易；

新发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近经（五）独立董事认为可能损害公司或者中小股东权益的事项；

审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公（六）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事司是否采取有效措施回收欠款；项。

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；独立董事所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下

（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他列内容：

事项。（一）重大事项的基本情况；

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。场检查的内容等；

如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独（三）重大事项的合法合规性；

立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及董事会应将各独立董事的意见分别披露。公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的书面意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一百一十四条独立董事应当按时出席董事会会议，了解第一百一十四条独立董事应当向公司年度股东大会提交年公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报包括下列内容：

告，对其履行职责的情况进行说明。（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》所列事项进行审议和行使其所列特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所

就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第一百一十五条公司应当保证独立董事享有与其他董事同第一百一十五条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应当及时向独立董提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不定或者《章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少资料和信息。当2名及2名以上独立董事认为会议材料不完整、保存5年。论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。

第一百一十六条公司应为独立董事履行职责提供必需的工第一百一十六条公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件。独立董事履行职权时，公司有关人员应当积极配合，不作条件和人员支持。独立董事履行职权时，公司有关人员应当积得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百一十七条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴第一百一十七条公司应当给予独立董事与其承担的职责相

的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议报中进行披露。通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第一百二十一条董事会行使下列职权：第一百二十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易、对外捐赠等事项；交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高

级管理人员，并根据总经理的提名，决定聘任或者解级管理人员，并根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十四条董事会及股东大会对公司交易事项的决策第一百二十四条董事会及股东大会对公司交易事项的决策权限如下（关联交易、关联人、关联自然人、关联法人、关联关权限如下（关联交易、关联人、关联关系的定义比照届时有效的系的定义比照届时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规《深圳证券交易所股票上市规则》的规定执行，指标计算中涉及定执行，指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），本的数据如为负值，取其绝对值计算），本条所称“交易”系指下列事条所称“交易”系指下列事项：项：

（1）购买或出售资产；（1）购买或出售资产；

（2）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；（2）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；

（3）提供财务资助（含委托贷款等）；（3）提供财务资助（含委托贷款等）；

（4）提供担保（指公司为他人提供担保，含对控股子公司的（4）提供担保（指公司为他人提供担保，含对控股子公司的担保）；担保）；

（5）租入或租出资产；（5）租入或租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或受赠资产；（7）赠与或受赠资产；

（8）债权或者债务重组；（8）债权或者债务重组；

（9）转让或者受让研发项目；（9）转让或者受让研发项目；（10）签订许可协议；（10）签订许可协议；

（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（12）深交所认定的其他交易。（12）深交所认定的其他交易。公司下列活动不属于前款规定的事项:公司下列活动不属于前款规定的事项:

（1）购买原材料、燃料和动力；（1）购买原材料、燃料和动力；

（2）接受劳务；（2）接受劳务；

（3）出售产品、商品；（3）出售产品、商品；

（4）提供劳务；（4）提供劳务；

（5）工程承包；（5）工程承包；

（6）与公司日常经营相关的其他交易。（6）与公司日常经营相关的其他交易。

一、非关联交易事项一、非关联交易事项

1、董事会审批权限：1、董事会审批权限：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，

以较高者为准；以较高者为准；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经

审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；金额超过一千万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；超过一百万元；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的10%以上，且绝对金额超过一百万元。的10%以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

2、股东大会审批权限（提供担保、提供财务资助除外）：2、股东大会审批权限（提供担保、提供财务资助除外）：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，

以较高者为准；以较高者为准；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经

审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；金额超过五千万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；超过五百万元；（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的50%以上，且绝对金额超过五百万元。的50%以上，且绝对金额超过五百万元。

未达到有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及本章未达到有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及本章

程规定的应提交股东大会、董事会审议标准的非关联交易事项，程规定的应提交股东大会、董事会审议标准的非关联交易事项，由董事会授权公司管理层批准。由董事会授权公司管理层批准。

二、关联交易事项二、关联交易事项

1、董事会审批权限：1、董事会审批权限：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关（1）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；联交易；

（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在300（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在300

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。关联交易。

2、股东大会审批权限：2、股东大会审批权限：

（1）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）在3000（1）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）在3000

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；联交易；

（2）公司为关联人提供任何金额的担保。（2）公司为关联人提供任何金额的担保。

与公司日常经营相关的关联交易可以免于审计或者评估。与公司日常经营相关的关联交易可以免于审计或者评估。未达到有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及本章未达到有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及本章程规定的应提交股东大会、董事会审议标准的关联交易事项，由程规定的应提交股东大会、董事会审议标准的关联交易事项，由董事会授权公司管理层批准，但公司管理层为交易对方、或与交董事会授权公司管理层批准，但公司管理层为交易对方、或与交易对方存在关联关系的关联交易除外。易对方存在关联关系的关联交易除外。

上述非关联交易、关联交易事项决策程序涉及法律、法规、上述非关联交易、关联交易事项决策程序涉及法律、法规、

其他规范性文件或深圳证券交易所另有强制性规定的，从其规定其他规范性文件或深圳证券交易所另有强制性规定的，从其规定执行。执行。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，除履公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，除履行上述内部审议程序外，控股股东、实际控制人及其关联方应当行上述内部审议程序外，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。提供反担保。

3、可豁免提交股东大会审议的关联交易3、可豁免提交股东大会审议的关联交易

（1）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不（1）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（2）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交（2）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（3）关联交易定价由国家规定；（3）关联交易定价由国家规定；

（4）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，（4）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。且公司无相应担保。

4、财务资助事项4、财务资助事项

公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。议，并及时对外披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深交所另有规定的除外：后提交股东大会审议，深交所另有规定的除外：

（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；10%；

（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过

70%；70%；

（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一

期经审计净资产的10%；期经审计净资产的10%；

（4）深交所或者公司章程规定的其他情形。（4）深交所或者本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过

50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控

股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第一百三十八条公司应当在董事会下设立审计委员会，内部第一百三十八条公司应当在董事会中设立审计委员会，成员

审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。公司可以应当为不在公司担任高级管理人员的董事，内部审计部门对审计设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，按照公司章程和董委员会负责，向审计委员会报告工作。

事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计公司可以设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并委员会对董事会负责，按照本章程和董事会授权履行职责，提案担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十条审计委员会的主要职责：第一百四十条审计委员会的主要职责：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；机构；

（二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施；（二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度；（五）审查公司的内控制度；

（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。（六）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

第一百四十一条提名委员会的主要职责：第一百四十一条提名委员会的主要职责：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

议；（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、

（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建1.提名或者任免董事；

议。2.聘任或者解聘高级管理人员；

3.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（三）对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第一百四十二条薪酬与考核委员会的主要职责：第一百四十二条薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提（一）负责制定董事与高级管理人员的考核标准并进行考出建议；核；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：1.董事、高级管理人员的薪酬；

2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就；

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。