通达动力:关于修订《公司章程》及公司相关治理制度的公告

证券代码：002576证券简称：通达动力公告编号：2025-020

江苏通达动力科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及公司相关治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月12日召

开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司部分制度的议案》。本议案尚需提交公司股东会审议，现将具体修订内容公告如下：

一、《公司章程》及相关治理制度修订的原因及依据

为落实新《公司法》要求，推动公司优化内部治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引（2025修订）》《上市公司股东会规则（2025修订）》等有关规定，相应修订《公司章程》有关条款，并同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会专门委员会议事规则》等相关治理制度。

二、《公司章程》的修订情况修订前修订后

第一条为维护江苏通达动力科技股份有第一条为维护江苏通达动力科技股份有限公司（以下限公司（以下简称公司）、股东和债权人简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，……。

的合法权益，……。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的规定设立的股份有限公司。

股份有限公司。

公司由其前身南通通达矽钢冲压有限公司由其前身南通通达矽钢冲压有限公司整体变

公司整体变更设立，并在江苏省南通市行更设立，并在江苏省南通市行政审批局注册登记，取得政审批局注册登记，取得营业执照，营业营业执照，统一社会信用代码为 91320600138739115J。

执照号为320683000011924。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不/得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司股东与股东之间权利义务关系的具有法律的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务

约束力的文件，对公司、股东、董事、监关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、事、高级管理人员具有法律约束力的文件。高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以依据本章程，股东可以起诉股东，股东可起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股以起诉公司董事、监事、总经理和其他高东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理级管理人员，股东可以起诉公司，公司可人员。

以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经

是指公司的副总经理、董事会秘书、财务理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定负责人等。的其他人员。

第十七条公司发行的股票，以人民币标

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

明面值。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取第二十一条公司或公司的子公司（包括得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、施员工持股计划的除外。

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本司股份的人提供任何资助。章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、要，依照法律、法规的规定，经股东大会法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方分别作出决议，可以采用下列方式增加资式增加资本：

本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

……

第二十四条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列

照法律、行政法规、部门规章和本章程的情形之一的除外：规定，收购本公司的股份：……

……（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、议，要求公司收购其股份；

分立决议持异议，要求公司收购其股份；…………

第二十五条……

第二十六条……公司因本章程第二十四条第一款第

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，的情形收购本公司股份的，应当通过公开应当通过公开的集中交易方式进行。

的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第

一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会决议；

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）

公司因本章程第二十四条第一款第（三）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经项、第（五）项、第（六）项规定的情形

股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）

收购本公司股份的，可以依照本章程的规项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股

定或者股东大会的授权，经三分之二以上份的，可以经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公公司依照本章程第二十四条第一款规

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起定收购本公司股份后，属于第（一）项情十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应形的，应当自收购之日起十日内注销；属当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

于第（二）项、第（四）项情形的，应当项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数在六个月内转让或者注销；属于第（三）

不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年项、第（五）项、第（六）项情形的，公内转让或者注销。

司合计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。

公司股票在深交所上市交易；公司股第二十八条公司的股份应当依法转让。

票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股股票在深交所上市交易之日起一年内不得转让。

票在深交所上市交易之日起1年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有让。的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职公司董事、监事、高级管理人员应当期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类

向公司申报所持有的本公司的股份及其变别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交动情况，在任职期间每年转让的股份不得易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不超过其所持有本公司股份总数的25%；所得转让其所持有的本公司股份。

持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人

员、持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质

的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖第三十一条公司持有本公司5%以上股份的股东、董出后6个月内又买入，由此所得收益归本事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具公司所有，本公司董事会将收回其所得收有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖益。但是，证券公司因包销购入售后剩余出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本股票而持有5%以上股份的，以及有中国证公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销监会规定的其他情形的，不受6个月时间购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国限制。证监会规定的其他情形的，不受六个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的

自然人股东持有的股票或者其他具有股权股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父性质的证券，包括其配偶、父母、子女持母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上行的，股东有权要求董事会在30日内执述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的行。公司董事会未在上述期限内执行的，名义直接向人民法院提起诉讼。

股东有权为了公司的利益以自己的名义直公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负接向人民法院提起诉讼。有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分东持有公司股份的充分证据。股东按其所证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义持有股份的种类享有权利，承担义务；持务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同有同一种类股份的股东，享有同等权利，种义务。

承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事

利、清算及从事其他需要确认股东身份的

其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会行为时，由董事会或股东大会召集人确定召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式

和其他形式的利益分配；的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东

委派股东代理人参加股东大会，并行使相代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

应的表决权；……

……（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东

存根、股东大会会议记录、董事会会议决可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参

（六）公司终止或者清算时，按其所持有加公司剩余财产的分配；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立东，要求公司收购其股份；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他

（八）法律、行政法规、部门规章或本章权利。

程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应明其持有公司股份的种类以及持股数量的

当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

第三十五条公司股东大会、董事会决议争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院内容违反法律、行政法规的，股东有权请作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股求人民法院认定无效。

东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行股东大会、董事会的会议召集程序、职责，确保公司正常运作。

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司或者决议内容违反本章程的，股东有权自应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

决议作出之日起60日内，请求人民法院撤的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决销。

或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会

的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计

第三十六条董事、高级管理人员执行公委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公的规定，给公司造成损失的，连续180日司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民以上单独或合并持有公司1%以上股份的法院提起诉讼。

股东有权书面请求监事会向人民法院提起

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内行政法规或者本章程的规定，给公司造成未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公损失的，股东可以书面请求董事会向人民司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权法院提起诉讼。

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

监事会、董事会收到前款规定的股东讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到提起诉讼。

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执为了公司的利益以自己的名义直接向人民

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公法院提起诉讼。

司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权他人侵犯公司合法权益，给公司造成益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持损失的，本条第一款规定的股东可以依照有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一前两款的规定向人民法院提起诉讼。

百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；第四十条公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（一）遵守法律、行政法规和本章程；

股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害他股东的利益；不得滥用公司法人独立地公司债权人的利益；

位和股东有限责任损害公司债权人的利（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义益；务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，/

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条/

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东/滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

/第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公构，依法行使下列职权：

司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）审议批准董事会的报告；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

项；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（三）审议批准董事会的报告；

（五）对发行公司债券作出决议；

（四）审议批准监事会报告；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、式作出决议；

决算方案；

（七）修改本章程；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事补亏损方案；

务所作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

决议；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

（八）对发行公司债券作出决议；

最近一期经审计总资产30%的事项；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

者变更公司形式作出决议；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十）修改本章程；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所定应当由股东会决定的其他事项。

作出决议；

股东会可以授权董事会对发行股票、可转换为股

（十二）审议批准第四十二条规定的担保

票的公司债券作出决议，具体执行应当遵守法律、行事项；

政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

（十三）审议公司在一年内购买、出售重

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易大资产超过公司最近一期经审计总资产

所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权

30%的事项；

的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产

20%的股票，该授权在下一年度股东大会召

开日失效；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议经股东大会审议通过。

通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超

担保总额，达到或超过最近一期经审计净过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资

（二）公司的对外担保总额，达到或超过

产的30%以后提供的任何担保；

最近一期经审计总资产的30%以后提供的

……任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

……

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或深交

（六）对股东、实际控制人及其关联方提所规定的应由股东会审批的其他担保。

供的担保。

第四十八条公司担保应遵循以下原则：

对外担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位

或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。

（一）为了严格控制对外担保产生的债务风险，公

司对外担保应当遵守以下规定：

1、公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公

平、诚信、互利的原则。

/2、公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（二）担保审批程序：

1、公司决定为他人担保之前，应首先掌握被担保

方的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

2、公司对外担保必须经董事会或股东会审议。

3、公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，应当经公司独立董事专门会议审议通过。4、应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

5、公司为他人提供担保，由董事长或授权代表与

被担保方签订担保合同。

（三）公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审

批权限：

1、公司的对外担保除应当经全体董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

涉及为关联人提供担保的，须事先经独立董事专门会议全体独立董事2/3以上同意，并经董事会非关联董事2/3以上审议通过。

2、本章程第四十七条规定的担保事项应当在董

事会审议通过后，提交股东会审议。除此之外，由董事会审议通过后执行。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。审议本章程第四十七条第（三）项规定的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为关联人提供的担保议案时，有关股东应当在股东会上回避表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

中国证监会、深交所对公司对外担保审批事项另

有规定的，从其规定。

第四十三条股东大会分为年度股东大会

第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年和临时股东大会。年度股东大会每年召开度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后

1次，应当于上一会计年度结束后的6个

的六个月内举行。

月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在

第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起事实发生之日起2个月以内召开临时股东

两个月以内召开临时股东会：

大会：

……

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他

（六）法律、行政法规、部门规章或本章情形。

程规定的其他情形。

第四十五条公司应当在公司住所地或公第五十一条公司应当在公司住所地或公司股东会召司股东大会召集人指定的地点召开股东大集人指定的地点召开股东会。

会。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可股东大会将设置会场，以现场会议形以采用安全、经济、便捷的网络投票方式为股东参加股式召开。公司可以采用安全、经济、便捷东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为的网络投票方式为股东参加股东大会提供出席。

便利。股东通过上述方式参加股东大会的，发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议视为出席。召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会发出股东大会通知后，无正当理由，议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下

请律师对以下问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、律、行政法规、本章程；本章程的规定；

…………

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股召开临时股东大会。对独立董事要求召开东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董律、行政法规和本章程的规定，在收到提事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章股东大会的书面反馈意见。程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意董事会同意召开临时股东大会的，将在作召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临出董事会决议后的5日内发出召开股东大时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开会的通知；董事会不同意召开临时股东大股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明会的，将说明理由并公告。理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董

第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东事会提出。董事会应当根据法律、行政法会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法规和本章程的规定，在收到提案后10日内律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提提出同意或不同意召开临时股东大会的书出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，将决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原在作出董事会决议后的5日内发出召开股

提议的变更，应征得审计委员会的同意。

东大会的通知，通知中对原提议的变更，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议应征得监事会的同意。

后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不董事会不同意召开临时股东大会，或履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集者在收到提案后10日内未作出反馈的，视和主持。

为董事会不能履行或者不履行召集股东大

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份（含以上股份的股东有权向董事会请求召开临表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召

时股东大会，并应当以书面形式向董事会开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请本章程的规定，在收到请求后10日内提出求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面同意或不同意召开临时股东大会的书面反反馈意见。馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，应会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对当在作出董事会决议后的5日内发出召开原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

股东大会的通知，通知中对原请求的变更，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求应当征得相关股东的同意。后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以董事会不同意召开临时股东大会，或上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计者在收到请求后10日内未作出反馈的，单委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计独或者合计持有公司10%以上股份的股东委员会提出请求。

有权向监事会提议召开临时股东大会，并审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请应当以书面形式向监事会提出请求。求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求监事会同意召开临时股东大会的，应的变更，应当征得相关股东的同意。

在收到请求5日内发出召开股东大会的通审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，知，通知中对原提案的变更，应当征得相视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以关股东的同意。上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复监事会未在规定期限内发出股东大会的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股

第五十六条审计委员会或者股东决定自行召集股东

东大会的，须书面通知董事会，同时向中会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会江苏监管国证监会江苏监管局（以下简称“江苏证局（以下简称“江苏证监局”）和深交所备案。

监局”）和深交所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢在股东大会决议公告前，召集股东持复的优先股等）比例不得低于10%。

股比例不得低于10%。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股监事会或召集股东应在发出股东大会

东会决议公告时，向江苏证监局和深交所提交有关证通知及股东大会决议公告时，向江苏证监明材料。

局和深交所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集

第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股合。董事会应当提供股权登记日的股东名权登记日的股东名册。

册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会东大会，会议所必需的费用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大

第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和并且符合法律、行政法规和本章程的有关本章程的有关规定。

规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及监事会以及单独或者合并持有公司3%以单独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢复的上股份的股东，有权向公司提出提案。优先股等）的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢的股东，可以在股东大会召开10日前提出复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案在收到提案后2日内发出股东大会补充通后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

知，公告临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法除前款规定的情形外，召集人在发出律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会股东大会通知公告后，不得修改股东大会职权范围的除外。

通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加

程第五十三条规定的提案，股东大会不得新的提案。

进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召

第六十一条召集人将在年度股东会召开二十日前以

开20日前以公告方式通知各股东，临时股公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五东大会将于会议召开15日前以公告方式日前以公告方式通知各股东。

通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当公司在计算起始期限时，不应当包括日。

会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内

容：

……

（三）以明显的文字说明：全体股东均有第六十二条股东会的通知包括以下内容：

权出席股东大会，并可以书面委托代理人……出席会议和参加表决，该股东代理人不必（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别是公司的股东；表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以

（四）有权出席股东大会股东的股权登记书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人日；不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所

分、完整披露所有提案的全部具体内容。有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早发布股东大会通知或补充通知时将同时披于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场

露独立董事的意见及理由。股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会网络或其他方式投票的开始股东会结束当日下午3:00。

时间，不得早于现场股东大会召开前一日股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

当日上午9:30，其结束时间不得早于现场

股东大会结束当日下午3:00。

第一款第（四）项股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一经确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通董事、监事候选人的详细资料，至少包括知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以以下内容：下内容：

…………

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和门的处罚和证券交易所惩戒。证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人每位董事、监事候选人应当以单项提案提应当以单项提案提出。

出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取现延期或取消的情形，召集人应当在原定消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人

第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要

将采取必要措施，保证股东大会的正常秩措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东、东或其代理人，均有权出席股东大会。并持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东依照有关法律、法规及本章程行使表决权。会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，并依股东可以亲自出席股东大会，也可以照有关法律、法规及本章程行使表决权。

委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权

第六十二条股东出具的委托他人出席股

委托书应当载明下列内容：

东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（一）代理人的姓名；

数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，人股东的，应加盖法人单位印章。

应加盖法人单位印章。第六十四条……第七十条……委托人为法人的，由其法定代表人或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其者董事会、其他决策机构决议授权的人作他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东为代表出席公司的股东大会。会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名住所地址、持有或者代表有表决权的股份称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议总经理和其他高级管理人员应当列席会的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董

第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职

事长不能履行职务或不履行职务时，由半务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一数以上董事共同推举的一名董事主持。

名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召会主席主持。监事会主席不能履行职务或集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履不履行职务时，由半数以上监事共同推举行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一的一名监事主持。

名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代推举代表主持。

表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东事规则使股东大会无法继续进行的，经现会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的场出席股东大会有表决权过半数的股东同

股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开意，股东大会可推举一人担任会议主持人，会。

继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规

第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东则，详细规定股东大会的召开和表决程序，会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的包括通知、登记、提案的审议、投票、计

审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会会议记录及其签署、公告等内容，以及股的授权原则，授权内容应明确具体。

东大会对董事会的授权原则，授权内容应股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的明确具体。股东大会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东会批准。

的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监

第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一事会应当就其过去一年的工作向股东大会年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出作出报告。每名独立董事也应作出述职报述职报告。

告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的股东大会上就股东的质询和建议作出解释质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓责。会议记录记载以下内容：

名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管

董事、监事、总经理和其他高级管理人员理人员姓名；

姓名；……

……

第七十四条召集人应当保证会议记录内

第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和

容真实、准确和完整。出席会议的董事、完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人监事、董事会秘书、召集人或其代表、会

或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。……，议主持人应当在会议记录上签名。……，保存期限不少于十年。

保存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形等特殊原因导致股东大会中止或不能作出成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集公告。同时，召集人应向江苏证监局及深人应向江苏证监局及深交所报告。

交所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东大会的股东（包括股东代理人）所持（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（一）董事会的工作报告；

亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特

（四）公司年度预算方案、决算方案；别决议通过以外的其他事项；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别

决议通过：第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

…………

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以

以及股东大会以普通决议认定会对公司产普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别

生重大影响的、需要以特别决议通过的其决议通过的其他事项。

他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其

第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有所代表的有表决权的股份数额行使表决

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表权，每一股份享有一票表决权。

决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重大事项

重大事项时，……时，……公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股且该部分股份不计入出席股东大会有表决份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

权的股份总数。

股东买入……，且不计入出席股东会有表决权的股东买入……，且不计入出席股东大股份总数。

会有表决权的股份总数。

……

第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股

东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，

第八十条股东大会审议有关关联交易事其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的项时，关联股东应当回避表决，并且不得股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股

代理其他股东行使表决权，其所持有表决东的表决情况。

权的股份不计入出席股东大会有表决权的

有关联关系股东的回避和表决程序为：

股份总数；股东大会决议的公告应当充分

召集人在发出股东会通知前，应依据法律、法规披露非关联股东的表决情况。

和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对拟提交有关联关系股东的回避和表决程序股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。

为：

如经召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成

（一）由关联关系股东或其他股东提出回

关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在避申请；

股东会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行

（二）关联股东不得参与审议和列席审议披露。

有关关联交易事项；

在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，

（三）股东大会对有关关联交易事项进行其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应表决时，在扣除关联股东所持有表决权的依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决股份数后，由出席股东大会的非关联股东定该股东是否回避。

按本章程的相关规定表决。

关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东会的正常召开。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或

善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。

第八十一条公司应在保证股东大会合

第八十七条公司应在保证股东会合法、有效的前提

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平包括提供网络形式的投票平台等现代信息

台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况

第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东外，非经股东大会以特别决议批准，公司会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人外的人订立将公司全部或者重要业务的管负责的合同。

理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东案的方式提请股东大会表决。会表决。

当公司控股股东及其一致行动人所持单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在

公司股份比例超过总股本的30%时，股东30%及以上的公司，应当采用累积投票制，并在公司章大会就选举董事及监事进行表决时，应当程中规定实施细则。公司控股股东及其一致行动人拥实行累积投票制；当公司控股股东及其一有权益的股份比例低于30%时，可以不实行累积投票致行动人所持公司股份比例未超过总股本制。

的30%时，股东大会就选举董事及监事进股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积行表决时，可以实行累积投票制。投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每举董事或者监事时，每一股份拥有与应选一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有董事或者监事人数相同的表决权，股东拥的表决权可以集中使用。董事会应当向股东披露候选有的表决权可以集中使用。董事会应当向董事的简历和基本情况。

股东公告候选董事、监事的简历和基本情若提名的董事候选人人数高于拟选举的董事席位况。数时，实行差额选举。

董事、监事提名的方式和程序如下：董事提名的方式和程序：

（一）非职工代表董事由董事会、单独或（一）公司董事会、单独或者合并持有公司股份1%以合并持有公司表决权股份总数3%以上的上的股东可以向董事会提出董事候选人（不含职工代股东提出董事候选人名单，以提案方式提表担任的董事候选人），董事会经征求被提名人意见并请股东大会表决；对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案，并经

（二）非职工代表监事由监事会、单独或股东会选举决定。

合并持有公司表决权股份总数3%以上的（二）职工代表担任的董事候选人由公司工会提名，股东提出监事候选人名单，以提案方式提由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形请股东大会表决；式民主选举产生，无需提交股东会审议。（三）代表职工的监事由公司职工代表（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政大会、职工大会或其他民主形式选举产生。法规及部门规章的有关规定执行。

第八十四条股东大会在实行累积投票制

选举董事、监事时，应遵循以下规则：

（一）董事或者监事候选人数可以多于股

东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独

立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候/选人；

（三）董事或者监事候选人根据得票多少

的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十五条除累积投票制外，股东大会

第九十条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的有不同提案的，将按提案提出的时间顺序时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进股东大会中止或不能作出决议外，股东大行搁置或不予表决。

会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不会

第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修

对提案进行修改，否则，有关变更应当被改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次视为一个新的提案，不能在本次股东大会股东会上进行表决。

上进行表决。第八十八条股东大会采取记名方式投票

第九十三条股东会采取记名方式投票表决。

表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关股东及代理人不得参加计票、监票。

系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表监票，并当场公布表决结果，决议的表决决结果载入会议记录。

结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或者每一提案的表决情况和结果，并根据表决其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况结果宣布提案是否通过。和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网

计票人、监票人、主要股东、网络服务方络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提

第九十一条出席股东大会的股东，应当案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结

对提交表决的提案发表以下意见之一：同算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股

意、反对或弃权。票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报……的除外。

……

第九十三条股东大会决议……。第九十八条股东会决议……。

第九十四条提案未获通过，或者本次股

第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次

东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

股东大会决议公告中作特别提示。

第九十五条股东大会通过有关董事、监

第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事

事选举提案的，新任董事、监事就任时间就任时间为股东会决议中确定的时间。

为股东大会决议中确定的时间。

第九十六条股东大会通过有关派现、送第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或资本公积

股或资本公积转增股本提案的，公司将在转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实股东大会结束后2个月内实施具体方案。施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条公司董事为自然人，有下列第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一

情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪考验期满之日起未逾二年；

被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经

（三）担任破产清算的公司、企业的董事理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、或者厂长、经理，对该公司、企业的破产企业破产清算完结之日起未逾三年；

负有个人责任的，自该公司、企业破产清（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、算完结之日起未逾3年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法个人责任的，自该公司、企业被吊销营业院列为失信被执行人；

执照之日起未逾3年；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满

（五）个人所负数额较大的债务到期未清的；

偿；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措董事、高级管理人员等，期限未满的；

施，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

（七）法律、行政法规或部门规章规定的违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或其他内容。者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将违反本条规定选举、委派董事的，该解除其职务，停止其履职。

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其

第一百〇三条董事由股东会选举或更换，并可在任期职务。董事任期三年，任期届满可连选连届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满任。

可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事会任期届满时为止。董事任期届满未届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董及时改选，在改选出的董事就任前，原董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

章和本章程的规定，履行董事职务。

和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理董事可以由总经理或者其他高级管理

人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管得超过公司董事总数的1/2。

理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名名义或者其他个人名义开立账户存储；义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的人或者以公司财产为他人提供担保；规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间

（五）不得违反本章程的规定或未经股东接与本公司订立合同或者进行交易；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公易；司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东

（六）未经股东大会同意，不得利用职务会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章便利，为自己或他人谋取本应属于公司的程的规定，不能利用该商业机会的除外；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议同类的业务；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

有；（八）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他

（十）法律、行政法规、部门规章及本章忠实义务。

程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

董事违反本条规定所得的收入，应当给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

归公司所有；给公司造成损失的，应当承董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人担赔偿责任。员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章

第一百条董事应当遵守法律、行政法规程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：利益尽到管理者通常应有的合理注意。

……董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和……资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不

（六）法律、行政法规、部门规章及本章得妨碍审计委员会行使职权；

程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事连续两次未能亲自出

第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托席，也不委托其他董事出席董事会会议，其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会视为不能履行职责，董事会应当建议股东应当建议股东会予以撤换。

大会予以撤换。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前第一百〇七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告辞职报告。董事会将在2日内披露有关情之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人如因董事的辞职导致公司董事会低于数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法定最低人数时，在改选出的董事就任前，行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇八条董事辞任生效或者任期届满，应向董事

会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的三年之内仍然有效，并不当然解

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届除。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不满，应向董事会办妥所有移交手续，其对因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密、技术秘公司和股东承担的忠实义务，在任期结束密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有

后并不当然解除，在其辞职生效或者任期效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间届满后3年内仍然有效。

应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害

第一百〇五条董事执行公司职务时违反的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过

法律、行政法规、部门规章或本章程的规失的，也应当承担赔偿责任。

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规任。章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条公司董事会成员中应当有

1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，

第一百一十二条独立董事应按照法律、行政法规、中

维护公司利益，尤其要关注社会公众股股国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职东的合法权益不受损害。

责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作独立董事应当独立履行职责，不受公用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

司及其主要股东、实际控制人或者与公司

及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百〇七条公司按照有关规定建立独立董事制度。不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际/控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事，为独立董事。

第一百一十三条独立董事必须保持独立性。下列人员

不得担任独立董事：

第一百〇九条独立董事必须具有独立

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父性。下列人员不得担任独立董事：

母、子女、主要社会关系；

（一）在公司或者公司附属企业任职的人

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子

属是指配偶、父母、子女等；主要社会关女；

系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的

偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、

股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父配偶的兄弟姐妹等）；

母、子女；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的以上或者是公司前十名股东中的自然人股

人员及其配偶、父母、子女；

东及其直系亲属；

……

（三）在直接或间接持有公司已发行股份

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列

5%以上的股东单位或者在公司前五名股东

举情形的人员；

单位任职的人员及其直系亲属；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所

（四）在公司控股股东、实际控制人的附业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

属企业任职的人员及其直系亲属；

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

……

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企情形的人员；

业。

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将深交所业务规则和本章程规定的不具备独自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董立性的其他人员。

事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百〇八条独立董事应当符合下列基

本条件：第一百一十四条担任公司独立董事应当符合下列条

（一）根据法律、行政法规及其他有关规件：

定，具备担任上市公司董事的资格；（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任

（二）具有《上市公司独立董事管理办法》上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性所要求的独立性；要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法

悉相关法律、行政法规、规章及规则；规和规则；

（四）具有五年以上法律、会计、经济或（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、者其他履行独立董事职责所必需的工作经会计或者经济等工作经验；

验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记

（五）具有良好的个人品德，不存在重大录；

失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所

（六）法律法规、中国证监会规定、深交业务规则和本章程规定的其他条件。

所业务规则和本章程规定的其他条件。独立董事及拟担任独立董事的人士应当持续加强证券法律法规及规则的学习，依照规定参加中国证监会及其授权机构所

组织的培训，不断提高履职能力。

第一百一十五条独立董事作为董事会的成员，对公司

及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管

/理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十条独立董事的提名、选举和

更换应当依下列程序进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合

并持有公司已发行股份1%以上的股东可

以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作

经历、全部兼职、有无重大失信等不良记

录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

（三）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

（四）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请股东大会予以撤换。

（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例低于法定或本章程规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百一十一条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职

第一百一十六条独立董事行使下列特别职权：

权外，还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事咨询或者核查；

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（四）对可能损害公司或者中小股东权益

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表的事项发表独立意见；

独立意见；

（五）依法公开向股东征集股东权利；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定

（六）法律、行政法规、中国证监会规定的其他职权。

和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，

第一百一十二条独立董事行使前条规定应当经全体独立董事过半数同意。

的第一项至第三项职权时，应当取得全体

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披独立董事的1/2以上同意。独立董事行使露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况前条所列职权的，公司应当及时披露。如和理由。

上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将具体情况和理由予以披露。

第一百一十三条独立董事应当对以下事第一百一十七条下列事项应当经公司全体独立董事

项向董事会或股东大会发表明确意见：过半数同意后，提交董事会审议：

（一）提名、任免董事；（一）应当披露的关联交易；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策

（四）应当披露的关联交易；及采取的措施；

（五）独立董事认为可能损害公司或者中（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定

小股东权益的事项；的其他事项。（六）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。

独立董事所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程

序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见；

保留意见及其理由；反对意见及其理由；

无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的书面意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百一十四条独立董事应当向公司年

度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当第一百一十八条公司建立全部由独立董事参加的专包括下列内容：门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，董事专门会议事先认可。

出席股东大会次数；公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

（二）参与董事会专门委员会、独立董事章程第一百一十六条第一款第（一）项至第（三）项、专门会议工作情况；第一百一十七条所列事项，应当经独立董事专门会议

（三）对《上市公司独立董事管理办法》审议。

所列事项进行审议和行使其所列特别职权独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其的情况；他事项。

（四）与内部审计机构及承办公司审计业独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一

务的会计师事务所就公司财务、业务状况名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职

进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代

（五）与中小股东的沟通交流情况；表主持。

（六）在公司现场工作的时间、内容等情独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独况；立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当

（七）履行职责的其他情况。对会议记录签字确认。

独立董事年度述职报告最迟应当在公公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支司发出年度股东大会通知时披露。持。

第一百一十五条公司应当保证独立董事

享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。当2名及2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分

或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。

第一百一十六条公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件和人员支持。独立董事履行职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百一十七条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关

系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第一百一十八条除本节特别规定外，本章程中有关董事的其他规定亦适用于独立董事。

第一百一十九条公司设董事会，对股东

第一百一十九条公司设董事会，董事会由7名董事组大会负责。

成，其中独立董事3人，职工代表董事1名，董事会第一百二十条董事会由5名董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数其中独立董事2人。设董事长1人。

选举产生。职工董事由公司职工通过职工代表大会、第一百二十五条董事会设董事长一人，职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东董事长由董事会以全体董事的过半数选举会审议。

产生。

第一百二十一条董事会行使下列职权：第一百二十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其算方案；他证券及上市方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、损方案；分立、解散及变更公司形式的方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

发行债券或其他证券及上市方案；出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股交易、对外捐赠等事项；

票或者合并、分立、解散及变更公司形式（八）决定公司内部管理机构的设置；

的方案；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其

（八）在股东大会授权范围内，决定公司他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务外担保事项、委托理财、关联交易、对外负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事捐赠等事项；项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）制订公司的基本管理制度；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董（十一）制订本章程的修改方案；

事会秘书及其他高级管理人员，并根据总（十二）管理公司信息披露事项；

经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计经理、财务负责人等高级管理人员，并决师事务所；

定其报酬事项和奖惩事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的

（十一）制订公司的基本管理制度；工作；

（十二）制订本章程的修改方案；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东

（十三）管理公司信息披露事项；会授予的其他职权。

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审司审计的会计师事务所；议。

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十二条公司董事会应当就注册第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公会计师对公司财务报告出具的非标准审计司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说意见向股东大会作出说明。明。

第一百二十二条董事会制定董事会议事规则，以确保

第一百二十三条董事会制定董事会议事

董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决规则，以确保董事会落实股东大会决议，策。董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会提高工作效率，保证科学决策。

拟定，股东会批准。第一百二十四条董事会及股东大会对公第一百二十三条董事会应当确定对外投资、收购出售司交易事项的决策权限如下（关联交易、资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交关联人、关联关系的定义比照届时有效的易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重《深圳证券交易所股票上市规则》的规定大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，执行，指标计算中涉及的数据如为负值，并报股东会批准。

取其绝对值计算），本条所称“交易”系指（一）董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行下列事项：审议（提供担保、提供财务资助除外）：

（1）购买或出售资产；（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

（2）对外投资（含委托理财，对子公司投产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面资等）；值和评估值的，以较高者为准；

（3）提供财务资助（含委托贷款等）；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近

（4）提供担保（指公司为他人提供担保，一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000含对控股子公司的担保）；万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估

（5）租入或租出资产；值的，以较高者为准；

（6）委托或者受托管理资产和业务；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

（7）赠与或受赠资产；营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

（8）债权或者债务重组；10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（9）转让或者受让研发项目；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

（10）签订许可协议；净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%

（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优以上，且绝对金额超过100万元；先认缴出资权利等）；（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最

（12）深交所认定的其他交易。近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过公司下列活动不属于前款规定的事1000万元；

项:（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

（1）购买原材料、燃料和动力；净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（2）接受劳务；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计

（3）出售产品、商品；算。

（4）提供劳务；前述重大交易事项包括购买资产；出售资产；对外投

（5）工程承包；资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；

（6）与公司日常经营相关的其他交易。委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债

一、非关联交易事项权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协1、董事会审批权限：议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期等）以及深圳证券交易所认定的其他交易。

经审计总资产的10%以上，该交易涉及的上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以资产总额同时存在账面值和评估值的，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产较高者为准；置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（二）提供财务资助、提供担保、关联交易、对外捐赠

占公司最近一期经审计净资产的10%以等权限依据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉法规及公司相关制度执行。

及的资产净额同时存在账面值和评估值（三）未达到前述指标的事项，如无特别规定，由公司的，以较高者为准；经营层审批决策。（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

2、股东大会审批权限（提供担保、提供财务资助除外）：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。未达到有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及本章程规定的应提交股

东大会、董事会审议标准的非关联交易事项，由董事会授权公司管理层批准。

二、关联交易事项

1、董事会审批权限：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在

30万元以上的关联交易；

（2）公司与关联法人（或者其他组织）发

生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

2、股东大会审批权限：

（1）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（2）公司为关联人提供任何金额的担保。

与公司日常经营相关的关联交易可以免于审计或者评估。

未达到有关法律、行政法规、部门规

章、《上市规则》及本章程规定的应提交股

东大会、董事会审议标准的关联交易事项，由董事会授权公司管理层批准，但公司管理层为交易对方、或与交易对方存在关联关系的关联交易除外。

上述非关联交易、关联交易事项决策

程序涉及法律、法规、其他规范性文件或

深圳证券交易所另有强制性规定的，从其规定执行。

公司为控股股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，除履行上述内部审议程序外，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

3、可豁免提交股东大会审议的关联交易

（1）面向不特定对象的公开招标、公开拍

卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（2）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（3）关联交易定价由国家规定；

（4）关联人向公司提供资金，利率不高于

贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

4、财务资助事项

公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并

作出决议，并及时对外披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深交所另有规定的除外：

（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的10%；

（2）被资助对象最近一期财务报表数据显

示资产负债率超过70%；

（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（4）深交所或者本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范

围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的

控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第一百二十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；第一百二十四条董事长行使下列职权：

（二）督促、检查董事会决议的执行；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有（二）督促、检查董事会决议的执行；

价证券；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表

（四）签署董事会重要文件和其他应由公人签署的文件；

司法定代表人签署的文件；（四）行使法定代表人的职权；

（五）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

定和公司利益的特别处置权，并在事后向（六）董事会授予的其他职权。

公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十七条公司董事长不能履行职第一百二十五条公司董事长不能履行职务或者不履

务或者不履行职务的，由半数以上董事共行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职同推举一名董事履行职务。务。第一百二十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。董事会召开审议定期报告的会议，应当于会议召开10日以前书面通知全体董事；董事会召开审议其

他事项的会议，应当于会议召开2日以前

第一百二十六条董事会每年至少召开两次会议，由董书面通知全体董事。

事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开董事会临时会议可以不受相关通知方式及通知

时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十九条代表1/10以上表决权的

第一百二十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议召开董事会临时会议。董事长应当自接议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事到提议后10日内，召集和主持董事会会会会议。

议。

第一百二十八条董事会召开临时董事会会议的，应当在会议召开五日前将会议通知以电话通知或书面通知

第一百三十条董事会召开临时董事会会（包括专人送达、邮寄、电子邮件、短信、微信）方式

议的通知方式为专人送出、传真、电话或送达全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时电子邮件方式。

会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十三条董事与董事会会议决议第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董该项决议行使表决权，也不得代理其他董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行事行使表决权。该董事会会议由过半数的使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会无关联关系董事出席即可举行，董事会会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事议所作决议须经无关联关系董事过半数通会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出过。出席董事会的无关联董事人数不足3席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应人的，应将该事项提交股东大会审议。当将该事项提交股东会审议。

第一百三十二条董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则；在保证全体参会董事能够充分沟通并表

达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话/

或者其他方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事可采用电子签名方式签署相关会议相关资料。

第一百三十六条董事会应当对会议所议第一百三十五条董事会应当对会议所议事项的决定

事项的决定做成会议记录，出席会议的董做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签事应当在会议记录上签名。名。

董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不保存期限不少于10年。少于十年。/第四节董事会专门委员会

第一百三十八条公司应当在董事会中设

立审计委员会，成员应当为不在公司担任

第一百三十七条公司应当在董事会中设立审计委员

高级管理人员的董事，内部审计部门对审会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

计委员会负责，向审计委员会报告工作。

公司可以设立战略、提名、薪酬与考

第一百四十一条公司可以设立战略、提名、薪酬与考

核等专门委员会，专门委员会对董事会负核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行责，按照本章程和董事会授权履行职责，职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专提案应当提交董事会审议决定。

门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独委员会中独立董事应占多数并担任召集立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门人，审计委员会的召集人应当为会计专业委员会的召集人另有规定的，从其规定。

人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十条审计委员会的主要职责：第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公司

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独请或更换外部审计机构；立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的

（二）监督及评估公司的内部审计制度及职工代表可以成为审计委员会成员。

其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息通；及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，（四）审核公司的财务信息及其披露；下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，

（五）审查公司的内控制度；提交董事会审议：

（六）负责法律法规、本章程和董事会授（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、权的其他事项。内部控制评价报告；

下列事项应当经审计委员会全体成员（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师

过半数同意后，提交董事会审议：事务所；

（一）披露财务会计报告及定期报告中的（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

财务信息、内部控制评价报告；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的计估计变更或者重大会计差错更正；

会计师事务所；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；的其他事项。

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。

更正；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可

（五）法律、行政法规、中国证监会规定以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员和本章程规定的其他事项。出席方可举行。

审计委员会每季度至少召开一次会审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的议，两名及以上成员提议，或者召集人认过半数通过。

为有必要时，可以召开临时会议。审计委审计委员会决议的表决，应当一人一票。员会会议须有2/3以上成员出席方可举审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席行。会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条提名委员会的主要职第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理

责：人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选

（一）负责拟定董事、高级管理人员的选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事

择标准和程序；会提出建议：

（二）对董事、高级管理人员人选及其任（一）提名或者任免董事；

职资格进行遴选、审核，并就下列事项向（二）聘任或者解聘高级管理人员；

董事会提出建议：（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定

1.提名或者任免董事；的其他事项。

2.聘任或者解聘高级管理人员；董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采

3.法律、行政法规、中国证监会规定和本纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及

章程规定的其他事项。未采纳的具体理由，并进行披露。

（三）对被提名人任职资格进行审查，并公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董形成明确的审查意见。事专门会议履行本章程规定的相关职责。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高

第一百四十二条薪酬与考核委员会的主

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、要职责：

高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

（一）负责制定董事与高级管理人员的考

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事核标准并进行考核；

会提出建议：

（二）制定、审查董事、高级管理人员的

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

提出建议：

励对象获授权益、行使权益条件的成就；

1.董事、高级管理人员的薪酬；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持

2.制定或者变更股权激励计划、员工持股

股计划；

计划，激励对象获授权益、行使权益条件

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定成就；

的其他事项

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未司安排持股计划；

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委

4.法律、行政法规、中国证监会规定和本

员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

章程规定的其他事项。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，董事会对薪酬与考核委员会的建议未

制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决股东的合法权益。

议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会的，由纳的具体理由，并进行披露。

独立董事专门会议履行本章程规定的相关职责。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十五条公司设总经理1名，由第一百四十六条公司设总经理1名，由董事会决定聘董事会聘任或解聘。任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘公司设副总经理2名，由董事会决定聘任或者解任或解聘。聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人财务负责人为公司高级管理人员。为公司高级管理人员。

第一百四十六条本章程第九十七条关于

不得担任董事的情形、同时适用于高级管

第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情形，同理人员。

时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，

务和第一百条第（四）项、第（五）项、同时适用于高级管理人员。

第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十一条总经理工作细则包括下

列内容：第一百五十二条总经理工作细则包括下列内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以

同的权限，以及向董事会、监事会的报告及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十二条总经理可以在任期届满

第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公序和办法由总经理与公司之间的劳务合同司之间的劳动合同规定。

规定。

第一百五十三条副总经理由总经理提

第一百五十四条公司根据自身情况，在章程中应当规名，董事会聘任。副总经理协助总经理开定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以展工作。

规定副经理的职权。

第一百五十四条公司设董事会秘书，负第一百五十五条公司设董事会秘书，负责公司股

责公司股东大会和董事会会议……东会和董事会会议……

第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给

第一百五十五条高级管理人员执行公司他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人

职务时违反法律、行政法规、部门规章或员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

本章程的规定，给公司造成损失的，应当高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法承担赔偿责任。规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会整章内容全部删除

第一百五十七条—一百七十条

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百七十二条公司在每一会计年度结第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起四

束之日起4个月内向中国证监会和深交所个月内向江苏证监局和深交所报送并披露年度报告，报送并披露年度财务会计报告，在每一会在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向江苏证计年度前6个月结束之日起2个月内向江监局和深交所报送并披露中期报告。在每一会计年度苏证监局和深交所报送并披露半年度财务前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向江苏证

会计报告，在每一会计年度前3个月和前监局和深交所报送并披露季度财务会计报告。9个月结束之日起的1个月内向江苏证监上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法局和深交所报送并披露季度财务会计报规、中国证监会及深交所的规定进行编制。

告。

上述财务会计报告按照有关法律、行

政法规、中国证监会及深交所的规定进行编制。

第一百七十三条公司除法定的会计账簿

第一百六十条公司除法定的会计账簿外，不另立会计外，将不另立会计账簿。公司的资产，不账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十四条……

公司从税后利润中提取法定公积金第一百六十一条……后，经股东大会决议，还可以从税后利润公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应亏损和提取法定公积金之前向股东分配利当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失润的，股东必须将违反规定分配的利润退的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担还公司。赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

第一百七十五条公司的公积金用于弥补第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

增加公司资本。但是，资本公积金将不用公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定于弥补公司的亏损。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积法定公积金转为资本时，所留存的该金。

项公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项

25%。公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十六条公司利润分配的审议程第一百六十三条公司的利润分配政策如下

序为：（一）公司利润分配政策的基本原则为：

（一）公司的利润分配方案由公司管理层……

拟定后提交公司董事会、监事会审议。董6.公司应当严格执行公司章程确定的现金分红事会就利润分配方案的合理性进行充分讨政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。

论，形成专项决议后提交股东大会审议。（二）公司利润分配形式审议利润分配方案时，公司为股东提供网……络投票方式。（三）公司利润分配间隔

（二）公司因第一百七十七条规定的特殊……

而不进行现金分红时，董事会就不进行现（四）公司利润分配的顺序金分红的具体原因、公司留存收益的确切……

用途及预计投资收益等事项进行专项说（五）利润分配的条件明，经独立董事发表意见后提交股东大会……审议，并在公司指定媒体上予以披露。（六）利润分配应履行的审议程序公司股东大会对利润分配方案作出决1.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应议后，公司董事会须在股东大会召开后2当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低个月内完成股利（或股份）的派发事项。比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小

第一百七十七条公司利润分配政策股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事

为：的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议

（一）公司利润分配政策的基本原中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披则为：露。

……2.股东会对现金分红具体方案进行审议前，公

6.公司应当严格执行公司章程确定司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行

的现金分红政策以及股东大会审议批准沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时的现金分红具体方案。答复中小股东关心的问题。

（二）公司利润分配形式3.审计委员会对董事会执行现金分红政策和股

……东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等

（三）公司利润分配间隔情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执

……行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决

（四）公司利润分配的顺序策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露……的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

（五）利润分配的条件4.公司股东会对利润分配方案作出决议后，或

……公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分

（一）利润分配应履行的审议程序红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成

1.公司在制定现金分红具体方案股利（或股份）的派发事项。

时，董事会应当认真研究和论证公司现（七）信息披露金分红的时机、条件和最低比例、调整公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的

的条件及其决策程序要求等事宜，独立制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

董事应当发表明确意见。1.是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要

2.独立董事可以征集中小股东的意求；

见，提出分红提案，并直接提交董事会2.分红标准和比例是否明确和清晰；

审议。3.相关的决策程序和机制是否完备；

3.股东大会对现金分红具体方案进4.对具备现金分红条件但拟不实施现金分红的，

行审议前，公司应当通过多种渠道主动应在利润分配议案中详细解释原因和理由、该等原因与股东特别是中小股东进行沟通和交和理由是否符合公司章程、政策及实际情况。若公司流，充分听取中小股东的意见和诉求，年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度及时答复中小股东关心的问题。报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于

（二）信息披露现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划；

公司应当在年度报告中详细披露现5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，金分红政策的制定及执行情况，并对下中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

列事项进行专项说明：对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整

1.是否符合公司章程的规定或者股或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说

东大会决议的要求；明。

2.分红标准和比例是否明确和清（八）公司利润分配政策调整晰；1.如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外

3.相关的决策程序和机制是否完部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或备；公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政

4.独立董事是否履职尽责并发挥了策进行调整。

应有的作用；2.确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行

5.中小股东是否有充分表达意见和调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经

诉求的机会，中小股东的合法权益是否过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东得到了充分保护等。会的股东所持表决权的2/3以上通过。

对现金分红政策进行调整或变更3.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的，还应对调整或变更的条件及程序是的需要，需调整利润分配政策的，应由董事会做出专否合规和透明等进行详细说明。题论述，以股东权益保护为出发点，详细论证调整理

（三）公司利润分配政策调整由，形成书面论证报告，调整后的利润分配政策不得

1.如遇到战争、自然灾害等不可抗违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。有

力或者公司外部经营环境变化并对公司关调整利润分配政策的议案，由审计委员会发表意生产经营造成重大影响，或公司自身经见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经营发生重大变化时，公司可对利润分配出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议政策进行调整。利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票

2.确有必要对公司章程确定的现金方式。

分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

3.公司根据生产经营情况、投资规

划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由董事会做出专题论述，以股东权益保护为出发点，详细论证调整理由，形成书面论证报告，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第一百七十八条公司实行内部审计制第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确内部审度，配备专职审计人员，对公司财务收支计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、和经济活动进行内部审计监督。审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外

第一百七十九条公司内部审计制度和审披露。计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施

/工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会与会计师事务所、国家审

计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百八十一条公司聘用会计师事务所第一百七十一条公司聘用会计师事务所必须由股东

必须由股东大会决定，董事会不得在股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务大会决定前委任会计师事务所。所。

第一百八十三条会计师事务所的审计费第一百七十三条会计师事务所的审计费用由股东会用由股东大会决定。决定。

第一百八十四条公司解聘或者不再续聘

第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务

会计师事务所时，提前30天事先通知会计所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会师事务所，公司股东大会就解聘会计师事就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所务所进行表决时，允许会计师事务所陈述陈述意见。

意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公会计师事务所提出辞聘的，应当向股司有无不当情形。

东大会说明公司有无不当情形。

第一百八十七条公司召开股东大会的会第一百七十七条公司召开股东会的会议通知，以公告议通知，以公告方式进行。方式进行。

第一百八十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或电子邮/件方式进行。第十章合并、分立、增资、减资、解散

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算和清算

第一百八十三条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规/定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十四条公司合并，应当由合并

第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出财产清单。公司应当自作出合并决议之日合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在起10日内通知债权人，并于30日内在《证《证券时报》、巨潮资讯网券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及其他中国证监会指（http://www.cninfo.com.cn）及其他中定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

国证监会指定的报纸上公告。债权人自接债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通到通知书之日起30日内，未接到通知书的知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

债务或者提供相应的担保。

第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司产清单。公司应当自作出分立决议之日起应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于

10日内通知债权人，并于30日内在《证三十日内在《证券时报》、巨潮资讯网券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及其他中国证监会指（http://www.cninfo.com.cn）及其他中定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

国证监会指定的报纸上公告。

第一百九十八条公司需要减少注册资本

第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编制时，必须编制资产负债表及财产清单。

资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内

日起10日内通知债权人，并于30日内在通知债权人，并于三十日内在《证券时报》、巨潮资讯《证券时报》、巨潮资讯网网（http://www.cninfo.com.cn）及其他中国证监会指（http://www.cninfo.com.cn）及其他中定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债国证监会指定的报纸上公告。债权人自接权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或自公告之日起45日内，有权要求公司清偿者提供相应的担保。

债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比公司减资后的注册资本将不低于法定

例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规的最低限额。

定的除外。

第一百九十条公司依照本章程第一百六十二条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资/本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》、巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及其他中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股

东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百条公司因下列原因解散：

第一百九十三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的章程规定的其他解散事由出现；

其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公存续会使股东利益受到重大损失，通过其司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院他途径不能解决的，持有公司全部股东表解散公司。

决权10%以上的股东，可以请求人民法院公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散公司。

解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇一条公司有本章程第二百条第

第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程而

（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，存续。

可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议股东大会会议的股东所持表决权的2/3以

的股东所持表决权的2/3以上通过。

上通过。

第二百〇二条公司因本章程第二百条第第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定

（五）项规定而解散的，应当在解散事由而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在

出现之日起15日内成立清算组，开始清解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

算。清算组由董事或者股东大会确定的人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股员组成。逾期不成立清算组进行清算的，东会决议另选他人的除外。

债权人可以申请人民法院指定有关人员组清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债成清算组进行清算。权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》、巨潮资讯网第一百九十七条清算组应当自成立之日起十日内通（http://www.cninfo.com.cn）及其他中知债权人，并于六十日内在《证券时报》、巨潮资讯网国证监会指定的报纸上公告。债权人应当（http://www.cninfo.com.cn）及其他中国证监会指自接到通知书之日起30日内，未接到通知定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三书的自公告之日起45日内，向清算组申报十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向其债权。清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提关事项，并提供证明材料。清算组应当对供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇五条清算组在清理公司财产、

第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负

编制资产负债表和财产清单后，应当制定债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或清算方案，并报股东大会或者人民法院确者人民法院确认。

认。

……

第二百〇六条……第一百九十九条……

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事算组应当将清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第十一章修改章程第十章修改章程

第二百〇七条公司清算结束后，清算组

第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清算报

应当制作清算报告，报股东大会或者人民告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机法院确认，并报送公司登记机关，申请注关，申请注销公司登记。

销公司登记，公告公司终止。

第二百〇八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第二百〇一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义清算组成员不得利用职权收受贿赂或务和勤勉义务。

者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失清算组成员因故意或者重大过失给公的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿人造成损失的，应当承担赔偿责任。

责任。

第二百一十条有下列情形之一的，公司第二百〇三条有下列情形之一的，公司应当修改章

应当修改章程：程：

…………

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。第二百一十一条股东大会决议通过的章

第二百〇四条股东会决议通过的章程修改事项应经

程修改事项应经主管机关审批的，须报主主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事管机关批准；涉及公司登记事项的，依法项的，依法办理变更登记。

办理变更登记。

第二百一十二条董事会依照股东大会修

第二百〇五条董事会依照股东会修改章程的决议和改章程的决议和有关主管机关的审批意见有关主管机关的审批意见修改本章程。

修改本章程。

第二百一十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公第二百〇七条释义

司股本总额50%以上的股东；持有股份的（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股比例虽然不足50%，但依其持有的股份所本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例享有的表决权已足以对股东大会的决议产虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表生重大影响的股东。决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他东，但通过投资关系、协议或者其他安排，安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其能够实际支配公司行为的人。他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

际控制人、董事、监事、高级管理人员与事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间

其直接或者间接控制的企业之间的关系，的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但以及可能导致公司利益转移的其他关系。是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具但是，国家控股的企业之间不仅因为同受有关联关系。

国家控股而具有关联关系。

第二百一十九条本章程附件包括股东大

第二百一十二条本章程附件包括股东会议事规则和

会议事规则、董事会议事规则和监事会议董事会议事规则。

事规则。

第二百一十三条本章程经公司股东会审议通过后生

/效。修改本章程，须经公司股东会审议通过后生效。

注：因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。