雷柏科技:《公司章程》修订案

《公司章程》修订案

深圳雷柏科技股份有限公司(以下简称“公司”)依照《公司法》《证券法》

《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性

文件等有关规定，对公司章程部分条款进行修订。具体如下：

修订前修订后

第九条本公司章程自生效之日第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、起，即成为规范公司的组织与行为、公公司与股东、股东与股东之间权利义司与股东、股东与股东之间权利义务关

务关系的具有法律约束力的文件，对系的具有法律约束力的文件，对公司、公司、股东、董事、监事、高级管理股东、董事、监事、高级管理人员具有

人员具有法律约束力的文件。依据本法律约束力的文件。依据本章程，股东章程，股东可以起诉股东，股东可以可以起诉股东，股东可以起诉公司董起诉公司董事、监事、和高级管理人事、监事、和高级管理人员，股东可以员，股东可以起诉公司，公司可以起起诉公司，公司可以起诉股东、董事、诉股东、董事、监事、总经理和其他监事、总经理和其他高级管理人员。

高级管理人员。

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十八条公司董事、监事、第二十八条公司董事、监事、高

高级管理人员、持有本公司股份5%以级管理人员、持有本公司股份5%以上

上的股东，将其持有的本公司股票在的股东，将其持有的本公司股票在买入买入后6个月内卖出，或者在卖出后6后6个月内卖出，或者在卖出后6个月个月内又买入，由此所得收益归本公内又买入，由此所得收益归本公司所司所有，本公司董事会将收回其所得有，本公司董事会将收回其所得收益。

收益。但是，证券公司因包销购入售但是，证券公司因包销购入售后剩余股后剩余股票而持有5%以上股份的，卖票而持有5%以上股份的，卖出该股票出该股票不受6个月时间限制。不受6个月时间限制。以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

第三十九条股东大会是公司的第三十九条股东大会是公司的

1权力机构，依法行使下列职权：权力机构，依法行使下列职权：

……

（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

第四十条公司发生的达到如下第四十条公司发生的达到如下任一标准的交易（提供担保、提供财任一标准的交易（提供担保、提供财务务资助除外）应当提交股东大会审议：资助除外）应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上（一）交易涉及的资产总额占上市

市公司最近一期经审计总资产的50%公司最近一期经审计总资产的50%以以上，该交易涉及的资产总额同时存上，该交易涉及的资产总额同时存在账在账面值和评估值的，以较高者作为面值和评估值的，以较高者作为计算数计算数据；据；

（二）交易标的（如股权）在最（二）交易标的（如股权）涉及的近一个会计年度相关的营业收入占上资产净额占上市公司最近一期经审计

市公司最近一个会计年度经审计营业净资产的50%以上，且绝对金额超过五收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存千万元；在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（三）交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关的净利润占上市（三）交易标的（如股权）在最近公司最近一个会计年度经审计净利润一个会计年度相关的营业收入占上市

的50％以上，且绝对金额超过五百万公司最近一个会计年度经审计营业收元；入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经（四）交易标的（如股权）在最近

审计净资产的50％以上，且绝对金额一个会计年度相关的净利润占上市公超过五千万元；司最近一个会计年度经审计净利润的

50％以上，且绝对金额超过五百万元；

（五）交易产生的利润占上市公

司最近一个会计年度经审计净利润的（五）交易的成交金额（含承担债

50％以上，且绝对金额超过五百万元。务和费用）占上市公司最近一期经审计

净资产的50％以上，且绝对金额超过上述交易是指包括购买或者出售五千万元；

资产（不包括购买与日常经营相关的

2原材料、燃料和动力，以及出售产品、

（六）交易产生的利润占上市公司

商品等与日常经营相关的资产，但是最近一个会计年度经审计净利润的

资产置换涉及此类资产的，仍包含在

50％以上，且绝对金额超过五百万元。

内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等、设立或者增资全资子公上述交易是指包括购买或者出售司除外）、提供财务资助（含委托贷资产（不包括购买与日常经营相关的原款）、提供担保（指为他人提供的担材料、燃料和动力，以及出售产品、商保，含对控股子公司的担保）、租入品等与日常经营相关的资产，但是资产或租出资产、签订管理方面的合同（含置换涉及此类资产的，仍包含在内）、委托经营、受托经营等）、赠与或受对外投资（含委托理财、对子公司投资赠资产、债权或债务重组、研究与开等、设立或者增资全资子公司除外）、

发项目的转移、签订许可协议、放弃提供财务资助（含委托贷款）、提供担权利（含放弃优先购买权、优先认缴保（指为他人提供的担保，含对控股子出资权利等）及深圳证券交易所认定公司的担保）、租入或租出资产、签订的其他交易。管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务

公司单方面获得利益的交易，包重组、研究与开发项目的转移、签订许

括受赠现金资产、获得债务减免等，可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、可免于履行股东大会审议程序。

优先认缴出资权利等）及深圳证券交易

公司下列对外担保行为，应当在所认定的其他交易。

董事会审议通过后提交股东大会审议

公司单方面获得利益的交易，包括通过：

受赠现金资产、获得债务减免等，可免

（一）单笔担保额超过公司最近于履行股东大会审议程序。

一期经审计净资产10％的担保；

公司发生的交易属于下列情形之

（二）公司及本公司控股子公司一的，可以免于按照本条规定提交股东

的对外担保总额，超过公司最近一期大会审议，但仍应当按照有关规定履行经审计净资产50％以后提供的任何担信息披露义务：

保；

（一）公司发生受赠现金资产、获

（三）为资产负债率超过70％的得债务减免等不涉及对价支付、不附有担保对象提供的担保；任何义务的交易；

（四）连续十二个月内担保金额（二）公司发生的交易仅达到本条

超过公司最近一期经审计总资产的第一款第（四）项或者第（六）项标准，

30％；且公司最近一个会计年度每股收益的

绝对值低于0.05元。

3（五）连续十二个月内担保金额公司下列对外担保行为，应当在董

超过公司最近一期经审计净资产的事会审议通过后提交股东大会审议通

50％且绝对金额超过5000万元人民过：

币；

（一）单笔担保额超过公司最近一

（六）公司的对外担保总额、达期经审计净资产10％的担保；

到或超过最近一期经审计总资产的

（二）公司及本公司控股子公司的

30%以后提供的任何担保；

对外担保总额，超过公司最近一期经审

（七）对股东、实际控制人及其计净资产50％以后提供的任何担保；

关联人提供的担保；

（三）为资产负债率超过70％的

（八）法律、法规、规范性文件担保对象提供的担保；

以及深圳证券交易所规定的其他担保

（四）公司及本公司控股子公司对情形。

外提供的担保总额，超过上市公司最近股东大会审议前款第（四）项担一期经审计总资产30%以后提供的任

保事项时，应当经出席会议的股东所何担保;持表决权的三分之二以上通过。

（五）连续十二个月内担保金额超

股东大会在审议为股东、实际控过公司最近一期经审计净资产的50％

制人及其关联人提供的担保议案时，且绝对金额超过5000万元人民币；

该股东或者受该实际控制人支配的股

（六）最近十二个月内担保金额累东，不得参与该项表决，该项表决由计计算超过公司最近一期经审计总资出席股东大会的其他股东所持表决权

产的30%；

的半数以上通过。

（七）对股东、实际控制人及其关公司提供财务资助事项属于下列联人提供的担保；

情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议，深圳证券交（八）法律、法规、规范性文件以易所另有规定的除外：及深圳证券交易所规定的其他担保情形。

（一）被资助对象最近一期经审

计的资产负债率超过70%；股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表

（二）单次财务资助金额或者连决权的三分之二以上通过。

续十二个月内累计提供财务资助金额

超过公司最近一期经审计净资产的股东大会在审议为股东、实际控制

10%；人及其关联人提供的担保议案时，该股

东或者受该实际控制人支配的股东，不

4得参与该项表决，该项表决由出席股东

（三）深圳证券交易所或者公司大会的其他股东所持表决权的半数以章程规定的其他情形。

上通过。

公司资产抵押、借入资金金额及

公司提供财务资助，除应当经全体申请银行授信额度占公司最近一期经

董事的过半数审议通过外，还应当经出审计总资产30%以上的应当提交股东席董事会会议的三分之二以上董事审大会审议。公司资产负债率达到或超议同意并作出决议，并及时对外披露。

过70%时，任何资产抵押、借入资金及申请银行授信额度均应当提交股东大财务资助事项属于下列情形之一会审议。的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，本所另有规定的除外：

就本条所述需提交股东大会审议之事项，如深圳证券交易所另有豁免（一）单笔财务资助金额超过上市股东大会审议情形规定的，可依照有公司最近一期经审计净资产的10%；

关规定执行，不予以提交股东大会审

（二）被资助对象最近一期财务报议。

表数据显示资产负债率超过70%；

上述指标计算中涉及的数据如为

（三）最近十二个月内财务资助金负值，取其绝对值计算。

额累计计算超过上市公司最近一期经

公司在十二个月内发生的同类交审计净资产的10%；

易按照深圳证券交易所发布的相关规

（四）深交所或者公司章程规定的定进行累计计算。

其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报

表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人

及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在十二个月内发生的同类交易按照深圳证券交易所发布的相关规定进行累计计算。

第五十四条股东大会的通知包第二十二条股东大会的通知包

5括以下内容：括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明：全体（三）以明显的文字说明：全体股

股东均有权出席股东大会，并可以书东均有权出席股东大会，并可以书面委面委托代理人出席会议和参加表决，托代理人出席会议和参加表决，该股东该股东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的（四）有权出席股东大会股东的股股权登记日；权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电（五）会务常设联系人姓名，电话话号码。号码；

…（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

…

第七十六条下列事项由股东大第七十六条下列事项由股东大

会以特别决议通过：会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

(二)公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、清算或者变更公司形式；解散和清算或者变更公司形式；

(三)本章程的修改；（三）本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重（四）分拆所属子公司上市；

大资产或者担保金额超过公司最近一

（五）公司在一年内购买、出售重

期经审计总资产30%的；

大资产或者担保金额超过公司最近一

(五)发行股票、可转换公司债券、期经审计总资产的30%；

优先股以及中国证监会认可的其他证

（六）发行股票、可转换公司债券、券品种；

优先股以及中国证监会认可的其他证

(六)公司因本章程第二十二条第券品种；

6(一)、(二)项规定的情形收购本公司

（七）回购股份用于减少注册资股份；

本；

(七)重大资产重组；

（八）重大资产重组；

(八)公司股东大会决议主动撤回

（九）股权激励计划；

其股票在深交所上市交易、并决定不

再在深交所交易或者转而申请在其他（十）公司股东大会决议主动撤回

交易场所交易或转让；其股票在证券交易所上市交易、并决定不再在证券交易所交易或者转而申请

(九)股权激励计划；

在其他交易场所交易或转让；

(十)法律、行政法规或本章程规

（十一）股东大会以普通决议认定定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决

会对公司产生重大影响的、需要以特议通过的其他事项；

别决议通过的其他事项。

（十二）法律、行政法规或本章程

前款第（八）项所述提案，除应规定的，以及股东大会以普通决议认定当经出席股东大会的股东所持表决权

会对公司产生重大影响的、需要以特别

的三分之二以上通过外，还应当经出决议通过的其他事项。

席会议的除上市公司董事、监事、高

级管理人员和单独或者合计持有公司前款第四项、第十项所述提案，除百分之五以上股份的股东以外的其他应当经出席股东大会的股东所持表决

股东所持表决权的三分之二以上通权的三分之二以上通过外，还应当经出过。席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二十五条公司的股份可以依第二十五条公司的股份可以依法转让。公司股票在深圳证券交易所法转让。公司股票在深圳证券交易所中中小企业板上市交易；公司股票被终小企业板上市交易；公司股票被终止上

止上市后，进入代办股份转让系统继市后，进入代办股份转让系统继续交续交易。易。

第七十七条第七十七条

……公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决

7权，且该部分股份不计入出席股东大权，且该部分股份不计入出席股东大会

会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三

…

条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个

月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

…

第一百零四条公司设董事会，第一百零四条公司设董事会，董

董事会是公司经营决策机构，对股东事会是公司经营决策机构，对股东大会大会负责。负责。

公司董事会设立审计委员会，并公司董事会设立审计委员会，并可可以根据需要提名委员会、薪酬与考以根据需要提名委员会、薪酬与考核委核委员会和战略委员会等。专门委员员会和战略委员会等。专门委员会对董会对董事会负责，依照本章程和董事事会负责，依照本章程和董事会授权履会授权履行职责，提案应当提交董事行职责，提案应当提交董事会审议决会审议决定。专门委员会成员全部由定。专门委员会成员全部由董事组成，董事组成，其中审计委员会、提名委其中审计委员会、提名委员会、薪酬与员会、薪酬与考核委员会中独立董事考核委员会中独立董事应当占多数并

应当占多数并担任召集人，审计委员担任召集人，审计委员会的召集人应当会的召集人应当为会计专业人士。为会计专业人士。

审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）监督内部审计工作，负责公司内部审计与外部审计的协调；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）监督及评估公司的内部控制；

8（六）审核公司重大的关联交易及

资产处理事项，审核公司重大投资和对外担保事项；

（七）负责指导公司内部审计工作

组的工作，评估各部门内部审计制度的执行情况；

（八）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

薪酬与考核委员会的主要职责权

限：

（一）研究董事与高级管理人员考

核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

（三）董事会授权的其他事宜。

第一百零九条董事会应当确定第一百零九条董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易对外担保事项、委托理财、关联交易的的权限，建立严格的审查和决策程序；权限，建立严格的审查和决策程序；重重大投资项目应当组织有关专家、专大投资项目应当组织有关专家、专业人

业人员进行评审，并报股东大会批准。员进行评审，并报股东大会批准。

（一）在不违反法律、法规及本（一）在不违反法律、法规及本章

章程其他规定的情况下，就公司发生程其他规定的情况下，就公司发生的购的购买或出售资产、对外投资（含委买或出售资产、对外投资（含委托理财、托理财、委托贷款、对子公司投资等）、委托贷款、对子公司投资等）、提供财

提供财务资助、提供担保、租入或租务资助、提供担保、租入或租出资产、出资产、签订管理方面的合同（含委签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营、受托经营等）、赠与或受赠托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现资产（受赠现金资产除外）、债权或金资产除外）、债权或债务重组、研究

债务重组、研究与开发项目的转移、与开发项目的转移、签订许可协议等非

9签订许可协议等非关联交易，并符合关联交易，并符合以下标准且不属于股

以下标准且不属于股东大会审议范围东大会审议范围内的，董事会有权决内的，董事会有权决定：定：

（1）交易涉及的资产总额（同时（1）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以较高者作存在账面值和评估值的，以较高者作为为计算数据）占公司最近一期经审计计算数据）占公司最近一期经审计总资总资产的10%以上的；（但占50%以上产的10%以上的；（但占50%以上的应的应当提交股东大会审议）当提交股东大会审议）

（2）交易标的（如股权）在最近（2）交易标的（如股权）涉及的一个会计年度相关的营业收入占公司资产净额占公司最近一期经审计净资

最近一个会计年度经审计营业收入的产的10%以上，且绝对金额超过1000

10%以上，且绝对金额超过1000万元万元，该交易涉及的资产净额同时存在的；（但占50%以上且绝对金额超过账面值和评估值的，以较高者为准；5000万元的应当提交股东大会审议）

（3）交易标的（如股权）在最近

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司一个会计年度相关的净利润占公司最最近一个会计年度经审计营业收入的

近一个会计年度经审计净利润的10%10%以上，且绝对金额超过1000万元以上，且绝对金额超过100万元的；的；（但占50%以上且绝对金额超过（但占50%以上且绝对金额超过5005000万元的应当提交股东大会审议）万元的应当提交股东大会审议）

（4）交易标的（如股权）在最近

（4）交易的成交金额（含承担债一个会计年度相关的净利润占公司最务和费用）占公司最近一期经审计净近一个会计年度经审计净利润的10%以资产的10%以上，且绝对金额超过上，且绝对金额超过100万元的；（但1000万元；（但占50%以上，且绝对占50%以上且绝对金额超过500万元的金额超过5000万元的应当提交股东大应当提交股东大会审议）会审议）

（5）交易的成交金额（含承担债

（5）交易产生的利润占公司最近务和费用）占公司最近一期经审计净资

一个会计年度经审计净利润的10%以产的10%以上，且绝对金额超过1000上，且绝对金额超过100万元；（但万元；（但占50%以上，且绝对金额超占50%以上且绝对金额超过500万元过5000万元的应当提交股东大会审的应当提交股东大会审议）议）

…（6）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以10上，且绝对金额超过100万元；（但占

（三）公司与关联自然人发生的

50%以上且绝对金额超过500万元的应交易金额在人民币30万元以上（含30当提交股东大会审议）

万元）的关联交易，与关联法人发生的交易金额300万元以上且占上市公…

司最近一期经审计净资产绝对值0.5%

（三）公司与关联自然人发生的交

以上的关联交易，应提交公司董事会易金额超过人民币30万元（不含30万进行审议。

元）的关联交易，与关联法人发生的交易金额300万元以上且占上市公司最