雷柏科技:《公司章程》修订案

《公司章程》修订案

深圳雷柏科技股份有限公司(以下简称“公司”)依照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件

等有关规定，对公司章程部分条款进行修订。具体如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债第一条为维护公司、股东和债权

权人的合法权益，规范公司的组织和人的合法权益，规范公司的组织和行行为，根据《中华人民共和国公司法》为，根据《中华人民共和国公司法》（以（以下简称“《公司法》”）和其他有关下简称“《公司法》”）、《中华人民共规定，制订《深圳雷柏科技股份有限和国证券法》（以下简称“《证券法》”）公司章程》（以下简称“章程”、“本章和其他有关规定，制订《深圳雷柏科技程”或“本公司章程”）。股份有限公司章程》（以下简称“章程”、“本章程”或“本公司章程”）。

第二条深圳雷柏科技股份有限第二条深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“公司”）系按照《公司公司（以下简称“公司”、“本公司”）系法》及国家其他有关法律、法规成立按照《公司法》及国家其他有关法律、的股份有限公司。法规成立的股份有限公司。

第三条公司于2011年4月11第三条公司于2011年4月11日日经中国证券监督管理委员会批准，经中国证券监督管理委员会（以下简称首次向社会公众发行人民币普通股“中国证监会”）批准，首次向社会公众

3200万股，于2011年4月28日在深发行人民币普通股3200万股，于2011圳证券交易所上市。年4月28日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

第五条公司注册资本为人民币第五条公司注册资本为人民币

28288.00万元。公司因增加或减少注28288.00万元。公司因增加或减少注

册资本而导致的注册资本数额的变册资本而导致的注册资本数额的变更，更，应在股东大会通过修改公司章程应在股东大会通过修改公司章程的决的决议后，授权董事会依法办理注册议后，授权董事会依法办理注册资本的资本的变更登记手续。变更登记手续。

第十条本章程所称高级管理人第十条本章程所称其他高级管

员是指公司的总经理、副总经理、董理人员是指公司的总经理、副总经理、

事会秘书、财务负责人、及公司董事董事会秘书、财务负责人、及公司董事会认定的其它管理人员。会认定的其它管理人员。

1第十五条公司发行的股票，以第十五条公司发行的股票，以人

人民币标明面值，每股面值1元。民币标明面值。，每股面值1元。

第十八条公司股票每股面值第十八条公司股票每股面值人

人民币1元，股份总数为28288.00万民币1元，股份总数为28288.00万股，股，均为普通股。均为普通股。

第二十四条公司因本章程第二第二十四条公司因本章程第二

十二条第一款第（一）项、第（二）十二条第一款第（一）项、第（二）项

项规定的情形收购本公司股份的，应规定的情形收购本公司股份的，应当经当经股东大会决议；公司因本章程第股东大会决议；公司因本章程第二十二

二十二条第一款第（三）项、第（五）条第一款第（三）项、第（五）项、第

项、第（六）项规定的情形收购本公（六）项规定的情形收购本公司股份

司股份的，应当经三分之二以上董事的，应当经三分之二以上董事出席的董出席的董事会会议决议。事会会议决议，无需股东大会审议。

第三十一条公司股东享有下列第三十一条公司股东享有下列

权利：权利：

（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

……

（八）法律、行政法规、部门规（八）法律、行政法规、部门规章章或本章程规定的其他权利。或本章程规定的其他权利。

本章程、股东大会决议或者董事本章程、股东大会决议或者董事会

会决议等应当依法合规，不得剥夺或决议等应当依法合规，不得剥夺或者限者限制股东的法定权利。制股东的法定权利。

第四十条公司发生的达到如下第四十条公司发生以下事项应任一标准的交易（提供担保、提供财当提交股东大会审议：务资助除外）应当提交股东大会审议：（一）公司发生的达到如下任一标

（一）交易涉及的资产总额占上准的交易（提供担保、提供财务资助除市公司最近一期经审计总资产的50%外）应当提交股东大会审议：

以上，该交易涉及的资产总额同时存（1）交易涉及的资产总额占上市在账面值和评估值的，以较高者作为公司最近一期经审计总资产的50%以计算数据；上，该交易涉及的资产总额同时存在账…面值和评估值的，以较高者作为计算数

（六）交易产生的利润占上市公据；

司最近一个会计年度经审计净利润的…

50％以上，且绝对金额超过五百万元。（6）交易产生的利润占上市公司

2上述交易是指包括购买或者出售最近一个会计年度经审计净利润的

资产（不包括购买与日常经营相关的50％以上，且绝对金额超过五百万元。原材料、燃料和动力，以及出售产品、上述交易是指包括除公司日常经商品等与日常经营相关的资产，但是营活动之外，购买或者出售资产（不包资产置换涉及此类资产的，仍包含在括购买与日常经营相关的原材料、燃料内）、对外投资（含委托理财、对子和动力，以及出售产品、商品等与日常公司投资等、设立或者增资全资子公经营相关的资产，但是资产置换涉及此司除外）、提供财务资助（含委托贷类资产的，仍包含在内）、对外投资（含款）、提供担保（指为他人提供的担委托理财、对子公司投资等、设立或者保，含对控股子公司的担保）、租入增资全资子公司除外）、提供财务资助或租出资产、签订管理方面的合同（含（含委托贷款）、提供担保（指为他人委托经营、受托经营等）、赠与或受提供的担保，含对控股子公司的担保）、赠资产、债权或债务重组、研究与开租入或租出资产、委托或者受托管理资发项目的转移、签订许可协议、放弃产和业务签订管理方面的合同（含委托权利（含放弃优先购买权、优先认缴经营、受托经营等）、、赠与或受赠资出资权利等）及深圳证券交易所认定产、债权或债务重组、研究与开发项目的其他交易。的转移转让或受让研发项目、签订许可公司发生的交易属于下列情形之协议、放弃权利（含放弃优先购买权、一的，可以免于按照本条规定提交股优先认缴出资权利等）及深圳证券交易东大会审议，但仍应当按照有关规定所深交所认定的其他交易。

履行信息披露义务：公司发生的上述交易属于下列情

（一）公司发生受赠现金资产、形之一的，可以免于按照本条规定提交

获得债务减免等不涉及对价支付、不股东大会审议，但仍应当按照有关规定附有任何义务的交易；履行信息披露义务：

（二）公司发生的交易仅达到本（1）公司发生受赠现金资产、获

条第一款第（四）项或者第（六）项得债务减免等不涉及对价支付、不附有标准，且公司最近一个会计年度每股任何义务的交易；

收益的绝对值低于0.05元。（2）公司发生的交易仅达到本条公司下列对外担保行为，应当在第一款第（四）项或者第（六）项标准，董事会审议通过后提交股东大会审议且公司最近一个会计年度每股收益的

通过：绝对值低于0.05元。

（一）单笔担保额超过公司最近（二）公司下列对外担保行为提供

一期经审计净资产10％的担保；担保事项属于下列情形之一的，应当经

（二）公司及本公司控股子公司在董事会审议通过后提交股东大会审

的对外担保总额，超过公司最近一期议通过：

3经审计净资产50％以后提供的任何担（1）单笔担保额超过公司最近一保；期经审计净资产10％的担保；

（三）为资产负债率超过70％的（2）公司及本公司控股子公司的

担保对象提供的担保；对外担保总额，超过公司最近一期经审

（四）公司及本公司控股子公司计净资产50％以后提供的任何担保；

对外提供的担保总额，超过上市公司（三）为资产负债率超过70％的最近一期经审计总资产30%以后提供担保对象提供的担保；

的任何担保；（3）公司及本公司控股子公司对

（五）连续十二个月内担保金额外提供的担保总额，超过上市公司最近

超过公司最近一期经审计净资产的一期经审计总资产30%以后提供的任

50％且绝对金额超过5000万元人民何担保；

币；（4）被担保对象最近一期财务报

（六）最近十二个月内担保金额表数据显示资产负债率超过70%；连累计计算超过公司最近一期经审计总续十二个月内担保金额超过公司最近

资产的30%；一期经审计净资产的50％且绝对金额

（七）对股东、实际控制人及其超过5000万元人民币；

关联人提供的担保；（5）最近十二个月内担保金额累

（八）法律、法规、规范性文件计计算超过公司最近一期经审计总资

以及深圳证券交易所规定的其他担保产的30%；

情形。（6）对股东、实际控制人及其关股东大会审议前款第（六）项担联人提供的担保；

保事项时，应当经出席会议的股东所（7）法律、法规、规范性文件以持表决权的三分之二以上通过。及、深圳证券交易所深交所以及本章程股东大会在审议为股东、实际控规定的其他担保情形。

制人及其关联人提供的担保议案时，股东大会审议前款第（六五）项担该股东或者受该实际控制人支配的股保事项时，应当经出席会议的股东所持东，不得参与该项表决，该项表决由表决权的三分之二以上通过。

出席股东大会的其他股东所持表决权股东大会在审议为股东、实际控制

的半数以上通过。人及其关联人提供的担保议案时，该股公司提供财务资助，除应当经全东或者受该实际控制人支配的股东，不体董事的过半数审议通过外，还应当得参与该项表决，该项表决由出席股东经出席董事会会议的三分之二以上董大会的其他股东所持表决权的半数以

事审议同意并作出决议，并及时对外上通过。

披露。（三）公司提供财务资助，除应当财务资助事项属于下列情形之一经全体董事的过半数审议通过外，还应

4的，应当在董事会审议通过后提交股当经出席董事会会议的三分之二以上

东大会审议，本所另有规定的除外：董事审议同意并作出决议，并及时对外

（一）单笔财务资助金额超过上披露。财务资助事项属于下列情形之

市公司最近一期经审计净资产的10%；一的，应当在董事会审议通过后提交经

（二）被资助对象最近一期财务股东大会审议，本所深交所另有规定的

报表数据显示资产负债率超过70%；除外：

（三）最近十二个月内财务资助（1）单笔财务资助金额超过上市

金额累计计算超过上市公司最近一期公司最近一期经审计净资产的10%；

经审计净资产的10%；（2）被资助对象最近一期财务报

（四）深交所或者公司章程规定表数据显示资产负债率超过70%；

的其他情形。（3）最近十二个月内财务资助金公司提供资助对象为公司合并报额累计计算超过上市公司最近一期经

表范围内且持股比例超过50%的控股审计净资产的10%；

子公司，且该控股子公司其他股东中（4）深交所或者公司本章程规定不包含上市公司的控股股东、实际控的其他情形。

制人及其关联人的，可以免于适用前公司提供资助对象为公司合并报两款规定。表范围内且持股比例超过50%的控股上述指标计算中涉及的数据如为子公司，且该控股子公司其他股东中不负值，取其绝对值计算。包含上市公司的控股股东、实际控制人公司在十二个月内发生的同类交及其关联人的，可以免于适用前述前两易按照深圳证券交易所发布的相关规款规定。

定进行累计计算。（四）公司关联交易事项除第三十九条（十六）之规定，属于以下情形，应当经股东大会审议：

如下关联交易应当在董事会审议

后提交股东大会审议：

（1）董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人数不足三人的；

（2）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额

在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（2）首次发生的日常关联交易，

5协议没有具体交易金额的；

（3）公司与关联人之间进行的衍生品关联交易。

（五）公司资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度占公司最近一

期经审计总资产30%以上的应当提交股东大会审议。公司资产负债率达到或超过70%时，任何资产抵押、借入资金及申请银行授信额度均应当提交股东大会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述事项标准的计算，深交所另有规定的，按照深交所发布的相关规定进行计算。

公司在十二个月内发生的同类交易按照深交所发布的相关规定进行累计计算。

公司在十二个月内发生的同类交易按照深圳证券交易所发布的相关规定进行累计计算。

第四十二条有下列情形之一第四十二条有下列情形之一的，的，公司在事实发生之日起2个月以公司在事实发生之日起2个月以内召内召开临时股东大会：开临时股东大会：

……

前述第（三）项持股比例的计算，前述第（三）项持股比例的计算，并以股东提出书面要求之日作为计算仅计算普通股，并以股东提出书面要求基准日。之日作为计算基准日。

第四十四条本公司召开股东大第四十四条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律会时将聘请律师对以下问题出具法律

意见：意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是（一）会议的召集、召开程序是否

否符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召（二）出席会议人员的资格、召集集人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；

6（三）会议的表决程序、表决结（三）会议的表决程序、表决结果果是否合法有效；是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关（四）应本公司要求对其他有关问问题出具的法律意见。题出具的法律意见。

第四十八条监事会或股东决定第四十八条监事会或股东决定

自行召集股东大会的，须书面通知董自行召集股东大会的，须书面通知董事事会，同时向中国证监会深圳证监局会，同时向中国证监会深圳证监局和深和深圳证券交易所备案。圳证券交易所深交所备案。

在股东大会决议公告前，召集股在股东大会决议公告前，召集股东东持股比例不得低于10%。持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知召集股东应在发出股东大会通知

及股东大会决议公告时，向中国证监及股东大会决议公告时，向中国证监会会深圳证监局和深圳证券交易所提交深圳证监局和深圳证券交易所深交所有关证明材料。提交有关证明材料。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股。

第四十九条对于监事会或股东第四十九条对于监事会或股东

自行召集的股东大会，董事会和董事自行召集的股东大会，董事会和董事会会办公室将予配合。董事会应当提供办公室董事会秘书将予配合。董事会应股权登记日的股东名册。当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十五条股东大会拟讨论董第五十五条股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知事、监事选举事项的，股东大会通知中中将充分披露董事、监事候选人的详将充分披露董事、监事候选人的详细资细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼（一）教育背景、工作经历、兼职职等个人情况；等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实（二）与公司或其公司控股股东及际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

……

7第七十六条下列事项由股东大第七十六条下列事项由股东大

会以特别决议通过：会以特别决议通过：

……

（十一）股东大会以普通决议认（十一）股东大会以普通决议认定定会对公司产生重大影响、需要以特会对公司产生重大影响、需要以特别决别决议通过的其他事项；议通过的其他事项；

（十二）法律、行政法规或本章（十一）法律、行政法规或本章程程规定的，以及股东大会以普通决议规定的，以及股东大会以普通决议认定认定会对公司产生重大影响的、需要会对公司产生重大影响的、需要以特别以特别决议通过的其他事项。决议通过的其他事项。

……

第七十九条公司应在保证股第七十九条公司应在保证股东

东大会合法、有效的前提下，通过各大会合法、有效的前提下，通过各种方种方式和途径，优先提供网络形式的式和途径，优先提供网络形式的投票平投票平台等现代信息技术手段，为股台等现代信息技术手段，为股东参加股东参加股东大会提供便利。东大会提供便利。

公司召开股东大会，除现场会议公司召开股东大会，除现场会议投投票外，应当向股东提供股东大会网票外，应当向股东提供股东大会网络投络投票服务。票服务。

股东大会提供网络投票方式的，股东大会提供网络投票方式的，应应当安排在深圳证券交易所的交易日当安排在深圳证券交易所的交易日召召开。开。

第九十五条第九十四条

……董事可以由总经理或者其他高级董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任，但兼任总经理或者其管理人员兼任，但兼任总经理或者其他他高级管理人员职务的董事以及由职高级管理人员职务的董事以及由职工

工代表担任的董事，总计不得超过公代表担任的董事，总计不得超过公司董司董事总数的1/2。事总数的1/2。

公司暂不设置职工代表董事。

第一百零四条公司设董事会，第一百零三条公司设董事会，董

董事会是公司经营决策机构，对股东事会是公司经营决策机构，对股东大会大会负责。负责。

公司董事会设立审计委员会，并公司董事会设立审计委员会，并可可以根据需要提名委员会、薪酬与考以根据需要提名委员会、薪酬与考核委

8核委员会和战略委员会等。专门委员员会和战略委员会等。专门委员会对董

会对董事会负责，依照本章程和董事事会负责，依照本章程和董事会授权履会授权履行职责，提案应当提交董事行职责，提案应当提交董事会审议决会审议决定。专门委员会成员全部由定。专门委员会成员全部由董事组成，董事组成，其中审计委员会、提名委其中审计委员会、提名委员会、薪酬与员会、薪酬与考核委员会中独立董事考核委员会中独立董事应当占多数并

应当占多数并担任召集人，审计委员担任召集人，审计委员会的召集人应当会的召集人应当为会计专业人士。为会计专业人士。

审计委员会的主要职责包括：审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度（二）监督公司的内部审计制度及及其实施；其实施；

（三）监督内部审计工作，负责（三）监督内部审计工作，负责公公司内部审计与外部审计的协调；司内部审计与外部审计的协调；

（四）审核公司的财务信息及其（四）审核公司的财务信息及其披披露；露；

（五）监督及评估公司的内部控（五）监督及评估公司的内部控制；制；

（六）审核公司重大的关联交易（六）审核公司重大的关联交易及

及资产处理事项，审核公司重大投资资产处理事项，审核公司重大投资和对和对外担保事项；外担保事项；

（七）负责指导公司内部审计工（七）负责指导公司内部审计工作

作组的工作，评估各部门内部审计制组的工作，评估各部门内部审计制度的度的执行情况；执行情况；

（八）负责法律法规、公司章程（八）负责法律法规、公司章程和和董事会授权的其他事项。董事会授权的其他事项。

薪酬与考核委员会的主要职责权薪酬与考核委员会的主要职责权

限：限：

（一）研究董事与高级管理人员（一）研究董事与高级管理人员考

考核的标准，进行考核并提出建议；核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管（二）研究和审查董事、高级管理理人员的薪酬政策与方案。人员的薪酬政策与方案。

（三）董事会授权的其他事宜。（三）董事会授权的其他事宜。

9第一百零五条董事会由5名董第一百零四条董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。事组成，其中独立董事2名，董事长1名。

第一百零六条董事会行使下列第一百零五条董事会行使下列

职权：职权：

……

（九）在股东大会授权范围内，（九）在股东大会授权范围内，决

决定公司对外投资、收购出售资产、定公司对外投资、收购出售资产、资产

资产抵押、对外担保事项、委托理财、抵押、对外担保事项、委托理财、关联

关联交易等事项；交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的（十）决定公司内部管理机构的设设置；置；

（十一）聘任或者解聘公司总经（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

责人等高级管理人员，并决定其报酬人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；事项和奖惩事项；

……

（十七）法律、行政法规、部门（十七）法律、行政法规、部门规规章或本章程以及股东大会授予的其章或本章程以及股东大会授予的其他他职权。职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占

多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

公司董事会审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

10（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

公司董事会薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百零九条董事会应当确定第一百零八条董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易对外担保事项、委托理财、关联交易、的权限，建立严格的审查和决策程序；对外捐赠等相关的权限，建立严格的审重大投资项目应当组织有关专家、专查和决策程序；重大投资项目应当组织

业人员进行评审，并报股东大会批准。有关专家、专业人员进行评审，并报股

（一）在不违反法律、法规及本东大会批准。

章程其他规定的情况下，就公司发生（一）在不违反法律、法规及本章的购买或出售资产、对外投资（含委程其他规定的情况下，除公司日常经营托理财、委托贷款、对子公司投资等）、活动之外，就公司发生的购买或出售资提供财务资助、提供担保、租入或租产、对外投资（含委托理财、委托贷款、

11出资产、签订管理方面的合同（含委对子公司投资等）、提供财务资助、提托经营、受托经营等）、赠与或受赠供担保、租入或租出资产、委托或者受资产（受赠现金资产除外）、债权或托管理资产和业务签订管理方面的合

债务重组、研究与开发项目的转移、同（含委托经营、受托经营等）、赠与

签订许可协议等非关联交易，并符合或受赠资产（受赠现金资产除外）、债以下标准且不属于股东大会审议范围权或债务重组、转让或者受让研发项目内的，董事会有权决定：研究与开发项目的转移、签订许可协

（1）交易涉及的资产总额（同时议、放弃权利（含放弃优先购买权、优存在账面值和评估值的，以较高者作先认缴出资权利等）及深交所认定的其为计算数据）占公司最近一期经审计他交易等非关联交易，并符合以下标准总资产的10%以上的；且不属于股东大会审议范围内的，董事…会有权决定：

（6）交易产生的利润占公司最近（1）交易涉及的资产总额（同时

一个会计年度经审计净利润的10%以存在账面值和评估值的，以较高者作为上，且绝对金额超过100万元；计算数据）占公司最近一期经审计总资上述购买、出售的资产不含购买产的10%以上，该交易涉及的资产总额原材料、燃料和动力，以及出售产品、同时存在账面值和评估值的，以较高者商品等与日常经营相关的资产，但资为准的；

产置换中涉及购买、出售此类资产的，…仍包含在内。（6）交易产生的利润占公司最近上述指标涉及的数据如为负值，一个会计年度经审计净利润的10%以取其绝对值计算。上，且绝对金额超过100万元；

公司与同一交易方同时发生除对上述购买、出售的资产不含购买原

外投资、提供财务资助、提供担保的材料、燃料和动力，以及出售产品、商其他交易事项中方向相反的两个交易品等与日常经营相关的资产，但资产置时，应当按照其中单个方向的交易涉换中涉及购买、出售此类资产的，仍包及指标中较高者计算披露标准。含在内。

交易标的为股权，且购买或者出上述指标涉及的数据如为负值，取售该股权将导致上市公司合并报表范其绝对值计算。

围发生变更的，该股权对应公司的全公司与同一交易方同时发生除对部资产和营业收入视为交易涉及的资外投资、提供财务资助、提供担保的其

产总额和与交易标的相关的营业收他交易事项中方向相反的两个交易时，入。应当按照其中单个方向的交易涉及指公司对外投资设立有限责任公司标中较高者计算披露标准。

或者股份有限公司，应当以协议约定交易标的为股权，且购买或者出售

12的全部出资额为标准适用本条的规该股权将导致上市公司合并报表范围定。发生变更的，该股权对应公司的全部资

（二）公司发生提供担保事项时，产和营业收入视为交易涉及的资产总应当由董事会审议通过。公司发生本额和与交易标的相关的营业收入。

章程第四十条规定的提供担保事项公司对外投资设立有限责任公司时，还应当在董事会审议通过后提交或者股份有限公司，应当以协议约定的股东大会审议。全部出资额为标准适用本条的规定。

对外担保事项提交董事会审议（二）公司发生提供担保事项时，时，除应当经全体董事的过半数通过除应当经全体董事的过半数通过外，还外，还应当取得出席董事会会议的三应当取得出席董事会会议的三分之二分之二以上董事同意。以上董事同意。应当由董事会审议通

（三）公司与关联自然人发生的过。公司发生本章程第四十条规定的交易金额超过人民币30万元（不含30提供担保事项时，还应当在董事会审议万元）的关联交易，与关联法人发生通过后提交股东大会审议。

的交易金额300万元以上且占上市公对外担保事项提交董事会审议时，司最近一期经审计净资产绝对值0.5%除应当经全体董事的过半数通过外，还以上的关联交易，应提交公司董事会应当取得出席董事会会议的三分之二进行审议。以上董事同意。

如下关联交易应当在董事会审议（三）公司提供财务资助时，除应后提交股东大会审议：当经全体董事的过半数审议通过外，应

（1）董事会审议关联交易事项当经出席董事会的三分之二以上的董时，出席董事会的非关联董事人数不事同意并作出决议。如发生深圳证券交足三人的；易所深交所及本章程规定应当提交股

（2）公司与关联人发生的交易东大会审议的情形，有关提供财务资助

（公司获赠现金资产和提供担保除事项经还应当在董事会审议通过后还外）金额在三千万元以上，且占公司应当提交股东大会审议，深圳证券交易最近一期经审计净资产绝对值5%以上所深交所另有规定的除外。

的关联交易；公司提供资助对象为公司合并报

（3）首次发生的日常关联交易，表范围内且持股比例超过50%的控股

协议没有具体交易金额的；子公司，且该控股子公司其他股东中不

（4）公司与关联人之间进行的衍包含公司的控股股东、实际控制人及其生品关联交易。关联人的，可以免于适用前款规定。

（四）公司提供财务资助，应当（四）公司发生的日常交易（包括，经出席董事会的三分之二以上的董事购买原材料、燃料和动力、接受劳务、

同意并作出决议。如发生深圳证券交出售产品及商品、提供劳务、工程承包

13易所及本章程规定应当提交股东大会以及与公司日常经营相关的其他交审议的情形，有关提供财务资助事项易），符合以下标准，董事会有权决定：

经董事会审议通过后还应当提交股东（1）涉及购买原材料、燃料和动

大会审议，深圳证券交易所另有规定力，接受劳务事项的，合同金额占上市的除外。公司最近一期经审计总资产50%以上，

（五）公司资产抵押、借入资金且绝对金额超过5亿元；

金额及申请银行授信额度占公司最近（2）涉及出售产品及商品、提供

一期经审计总资产30%以内，董事会劳务、工程承包事项的，合同金额占上有权审批；占公司最近一期经审计总市公司最近一个会计年度经审计主营

资产30%以上的应当提交股东大会审业务收入50%以上，且绝对金额超过5议。公司资产负债率达到或超过70%亿元；

时，任何资产抵押、借入资金及申请（3）公司或者深交所认为可能对银行授信额度均应当提交股东大会审上市公司财务状况、经营成果产生重大议。影响的其他合同。

公司在十二个月内发生的同类交（五）公司与关联自然人发生的交易按照深圳证券交易所发布的相关规易金额超过人民币30万元（不含30万定进行累计计算。元）的关联交易，与关联法人发生的交如法律、行政法规、部门规章、易金额300万元以上且占上市公司最

深圳证券交易所发布的相关规定和本近一期经审计净资产绝对值0.5%以上

章程其他条款对权限范围另有规定的关联交易，应提交公司董事会进行审的，按照有关规定执行。议董事会有权决定。

如下关联交易应当在董事会审议

后提交股东大会审议：

（1）董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人数不足三人的；

（2）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额

在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（3）首次发生的日常关联交易，协议没有具体交易金额的；

（4）公司与关联人之间进行的衍生品关联交易。

14（四）公司提供财务资助，应当经

出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议。如发生深圳证券交易所及本章程规定应当提交股东大会审议的情形，有关提供财务资助事项经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外。

（六）公司资产负债率未达到或未

超过70%时，公司资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度占公司最近

一期经审计总资产30%以内，董事会有权审批决定；占公司最近一期经审计总

资产30%以上的应当提交股东大会审议。公司资产负债率达到或超过70%时，任何资产抵押、借入资金及申请银行授信额度均应当提交股东大会审议。

上述事项标准的计算，深交所另有规定的，按照深交所发布的相关规定进行计算。

公司在十二个月内发生的同类交易按照深圳证券交易深交所所发布的相关规定进行累计计算。

如法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所深交所发布的相关规定和本章程其他条款对权限范围另有规定的，按照有关规定执行。

第一百三十四条总经理工作细第一百三十三条总经理工作细

则包括下列内容：则包括下列内容：

……

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。

总经理应当根据董事会或者监事总经理应当根据董事会或者监事

会的要求，向董事会或者监事会报告会的要求，向董事会或者监事会报告公公司重大合同的签订、执行情况、资司重大合同的签订、执行情况、资金运金运用情况和盈亏情况。总经理必须用情况和盈亏情况。总经理必须保证该

15保证该报告的真实性。报告的真实性。

第一百三十七条董事会秘书负第一百三十七条董事会秘书负

责公司股东大会和董事会会议的筹责公司股东大会和董事会会议的筹备、

备、文件保管以及公司股东资料管理，文件保管以及公司股东资料管理，办理办理信息披露事务等事宜。董事会秘信息披露事务等事宜。董事会秘书作为书作为公司高级管理人员，为履行职公司高级管理人员，为履行职责有权参责有权参加相关会议，查阅有关文件，加相关会议，查阅有关文件，了解公司了解公司的财务和经营等情况。董事的财务和经营等情况。董事会及其他高会及其他高级管理人员应当支持董事级管理人员应当支持董事会秘书的工

会秘书的工作，对于董事会秘书提出作，对于董事会秘书提出的问询，应当的问询，应当及时、如实予以回复，及时、如实予以回复，并提供相关资料。

并提供相关资料。任何机构及个人不任何机构及个人不得干预董事会秘书得干预董事会秘书的正常履职行为。的正常履职行为。

董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十七条公司高级管理

人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十四条公司在每一会第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务监会和深圳证券交易所深交所报送并

会计报告，在每一会计年度前6个月披露年度财务会计报告，在每一会计年结束之日起2个月内向中国证监会深度前6个月结束之日起2个月内向中国圳证监局和深圳证券交易所报送半年证监会深圳证监局和深圳证券交易所

度财务会计报告，在每一会计年度前3深交所报送并披露中期报告半年度财个月和前9个月结束之日起的1个月务会计报告，在每一会计年度前3个月内向中国证监会深圳证监局和深圳证和前9个月结束之日起的1个月内向中券交易所报送季度财务会计报告。国证监会深圳证监局和深圳证券交易上述财务会计报告按照有关法所报送季度财务会计报告。

律、行政法规及部门规章的规定进行上述财务会计报告年度报告、中期编制。报告按照有关法律、行政法规及部门规

16章的规定进行编制。

第一百五十八条公司股东大第一百五十七条公司股东大会

会对利润分配方案作出决议后，公司对利润分配方案作出决议后，或公司董董事会须在股东大会召开后2个月内事会根据年度股东大会审议通过的下

完成股利（或股份）的派发事项。一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条公司利润分配第一百五十八条公司利润分配

政策为：政策为：

……

（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式

公司可以采用现金、股票、现金公司可以采用现金、股票、现金与

与股票相结合或者法律、法规允许的股票相结合或者法律、法规允许的其他

其他方式分配利润，并优先考虑采取方式分配利润，并优先考虑采取现金方现金方式分配利润。式分配利润。公司以现金为对价，采用（三）现金分红的具体条件要约方式、集中竞价方式回购股份的，

1、当年每股收益不低于0.1元；当年已实施的回购股份金额视同现金

2、公司累计可供分配利润为正分红金额，纳入该年度现金分红的相关值；比例计算。

2、审计机构对公司的该年度财务（三）现金分红的具体条件

报告出具标准无保留意见的审计报1、当年每股收益不低于0.1元；

告；1、公司合并报表/母公司报表累计

3、公司无重大投资计划或重大现可供分配利润为正值；

金支出等事项发生（募集资金项目除2、审计机构对公司的该年度财务外）。报告出具标准无保留意见的审计报告；

重大投资计划或重大现金支出是3、公司无重大投资计划或重大现指：公司未来十二个月内拟对外投资、金支出等事项发生（募集资金项目除收购资产或者购买设备的累计支出达外）。

到或者超过公司最近一期经审计总资重大投资计划或重大现金支出是

产的30%，且超过5000万元人民指：公司未来十二个月内拟对外投资、币。收购资产或者购买设备的累计支出达

（四）现金分红的比例到或者超过公司最近一期经审计总净

171、公司应保持利润分配政策的连资产的30%，且超过5000万元人民

续性与稳定性，每年以现金方式分配币。

的利润应不低于当年实现的可分配利（四）现金分红的比例

润的10%，且任何三个连续年度内，1、公司应保持利润分配政策的连公司以现金方式累计分配的利润不少续性与稳定性，在符合利润分配原则、于该三年实现的年均可分配利润的保证公司正常经营和长远发展的前提

30%；下，公司最近三年以现金方式累计分配

…的利润不少于最近三年实现的年均可

（五）现金分红的期间间隔分配利润的30%。每年以现金方式分在满足上述现金分红条件情况配的利润应不低于当年实现的可分配下，公司将积极采取现金方式分配股利润的10%，且任何三个连续年度内，利，原则上每年度进行一次现金分红，公司以现金方式累计分配的利润不少公司董事会可以根据公司盈利情况及于该三年实现的年均可分配利润的

资金需求状况提议公司进行中期现金30%；

分红。由董事会拟定方案，股东大会…通过。非因特别事由（如公司进行重（五）现金分红的期间间隔大资产重组等），公司不进行除年度在满足上述现金分红条件情况下，和中期分配以外其他期间的利润分公司将积极采取现金方式分配股利，认配。真研究和论证公司现金分红的时机、条…件和最低比例、调整的条件及其决策程

（七）决策程序与机制序要求等事宜，提出年度或中期利润分

1、公司每年利润分配预案由公司配方案。原则上每年度进行一次现金分

管理层、董事会结合公司章程的规定、红，公司董事会可以根据公司盈利情况盈利情况、资金需求和股东回报规划及资金需求状况提议公司进行中期现

提出、拟定，经董事会审议通过后提金分红。由董事会拟定方案，股东大会交股东大会批准。独立董事应对利润通过。非因特别事由（如公司进行重大分配预案独立发表意见并公开披露。资产重组等），公司不进行除年度和中独立董事可以征集中小股东的意见，期分配以外其他期间的利润分配。

提出分红提案，并直接提交董事会审…

议。（七）决策程序与机制

…1、公司每年利润分配预案由公司

3、董事会审议现金分红具体方案管理层、董事会结合公司章程的规定、时，应当认真研究和论证公司现金分盈利情况、资金需求和股东回报规划提红的时机、条件和最低比例、调整的出、拟定，经董事会审议通过后提交股条件及其决策程序要求等事宜，独立东大会批准。独立董事应对利润分配预

18董事应当发表明确意见。案独立发表意见并公开披露。独立董事

4、董事会在决策和形成利润分配可以征集中小股东的意见，提出分红提预案时，要详细记录管理层建议、参案，并直接提交董事会审议。

会董事的发言要点、独立董事意见、独立董事认为现金分红具体方案

董事会投票表决情况等内容，并形成可能损害公司或者中小股东权益的，有书面记录作为公司档案妥善保存。权发表独立意见。董事会对独立董事的…意见未采纳或者未完全采纳的，应当在

6、公司年度盈利但管理层、董事董事会决议中记载独立董事的意见及

会未提出、拟定现金分红预案的，管未采纳的具体理由，并披露。

理层需对此向董事会提交详细的情况公司召开年度股东大会审议年度说明，包括未分红的原因、未用于分利润分配方案时，可审议批准下一年中红的资金留存公司的用途和使用计期现金分红的条件、比例上限、金额上划，并由独立董事对利润分配预案发限等。年度股东大会审议的下一年中期表独立意见并公开披露；董事会审议分红上限不应超过相应期间归属于公通过后提交股东大会通过现场及网络司股东的净利润。董事会根据股东大会投票的方式审议批准，并由董事会向决议在符合利润分配的条件下制定具股东大会做出情况说明。体的中期分红方案。

……

（九）利润分配信息披露机制3、董事会审议现金分红具体方案

公司应严格按照有关规定在年时，应当认真研究和论证公司现金分红报、半年报中披露利润分配预案和现的时机、条件和最低比例、调整的条件

金分红政策执行情况。若公司年度盈及其决策程序要求等事宜，独立董事应利但未提出现金分红预案，应在年报当发表明确意见。

中详细说明未分红的原因、未用于分4、董事会在决策和形成利润分配

红的资金留存公司的用途和使用计预案时，要详细记录管理层建议、参会划。董事的发言要点、独立董事意见、董事

（十）公司应当在年度报告中详会投票表决情况等内容，并形成书面记细披露利润分配政策的制定和执行情录作为公司档案妥善保存。

况，并对下列事项进行专项说明…

1、是否符合本章程的规定或者股5、公司年度盈利且符合利润分配

东大会决议的要求。原则但管理层、董事会未提出、拟定现

2、分红标准和比例是否明确、清金分红预案的，管理层需对此向董事会晰。提交详细的情况说明，包括未分红的原

3、相关的决策程序和机制是否完因、未用于分红的资金留存公司的用途备。和使用计划，并由独立董事对利润分配

194、独立董事是否尽职尽责并发挥预案发表独立意见并公开披露；董事会了应有作用。审议通过后提交股东大会通过现场及

5、中小股东是否有充分表达意见网络投票的方式审议批准，并由董事会

和诉求的机会，中小股东合法权益是向股东大会做出情况说明。

否得到充分维护等。…对现金分红政策进行调整或变更（九）利润分配信息披露机制的，还要详细说明调整或变更的条件公司应严格按照有关规定在年报、和程序是否合规和透明等。半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利且具备分红条件，但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（十）公司应当在年度报告中详细

披露利润分配政策的制定和执行情况，并对下列事项进行专项说明

1、是否符合本章程的规定或者股

东大会决议的要求。

2、分红标准和比例是否明确、清晰。

3、相关的决策程序和机制是否完备。

4、独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用。

5、中小股东是否有充分表达意见

和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百六十二条公司聘用会计第一百六十二条公司聘用会计师师事务所必须由股东大会决定，董事事务所应当符合《国有企业、上市公司会不得在股东大会决定前委任会计师选聘会计师事务所管理办法》的要求，事务所。必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

20第一百七十五条公司董事会秘第一百七十五条公司董事会秘书