证券代码：002577证券简称：雷柏科技公告编号：2024-002
深圳雷柏科技股份有限公司
第五届董事会第九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳雷柏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第九次临时会议
于2024年3月29日以现场表决结合通讯表决的方式在公司会议室召开，本次董事会会议通知以电话、电子邮件、直接送达的方式于2024年3月22日向各董事发出；本次董事会会议材料业已提前提交公司监事及高级管理人员审阅。本次董事会会议应出席5人，实际出席5人。本次董事会会议由董事长曾浩先生召集和主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2023年度总经理工作报告》。
2.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2023年度董事会工作报告》，
详细内容见公司《2023年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”、“第四节公司治理”部分。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
公司第五届董事会独立董事李天明先生、刘勇先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将于公司2023年年度股东大会上述职。董事会根据独立董事李天明先生、刘勇先生提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，经核查后出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》具体内容详见公司指定信息披
露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2023年年度报告及摘要》。
公司全体董事、监事、高级管理人员签署书面确认意见，保证公司《2023年年度报告及摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
《2023年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-004）
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务信息部分。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于《2023年度财务决算报告》。
《2023年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案业经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2023年度利润分配预案》。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《审计报告》确认，截至2023年12月31日，合并报表归属于上市公司股东的未分配利润总额-9905.81万元，
母公司报表未分配利润总额为-1017.68万元，公司2023年度不具备现金分红的条件；
同时考虑到公司的持续发展、经营状况等，公司拟定2023年度利润分配预案为：
不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
《公司章程》及《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》中关于利润分配
的相关规定，充分考虑了公司2023年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投
2资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。
本预案尚需提交2023年年度股东大会审议。
6.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于《2023年度内部控制自我评价报告》。
《2023年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案业经公司董事会审计委员会审议通过。
7.逐项审议通过了《2023年度独立董事及高级管理人员薪酬的议案》。
7.1.以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2023年度独立董事津贴情况》。
依据公司薪酬方案，2023年度每位任职独立董事以税后12万元/年为基础，按照报告期内其实际任职期限领取了岗位津贴。详细内容见公司《2023年年度报告》之“第四节公司治理”/“五、董事、监事和高级管理人员情况”/“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
此子议案关联董事李天明先生、刘勇先生已回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7.2.以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2023年度高级管理人员薪酬情况》。
依据公司薪酬政策，2023年度高级管理人员领取的税前报酬在24.06万-81.64万元之间。详细内容见公司《2023年年度报告》之“第四节公司治理”/“五、董事、监事和高级管理人员情况”/“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
此子议案关联董事曾浩先生、余欣女士已回避表决。
非独立董事、监事均不以董事、监事职务在公司领取津贴，如在公司任职，按其在公司担任的经营职务和考核情况发放薪酬。
本议案业经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
38.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告暨董事会审计委员会履行监督职责情况报告》。
《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》《董事会审计委员会关于2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》详见公司指定信息披露媒体巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案业经公司董事会审计委员会审议通过。
9.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-005）详见公
司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案业经公司董事会审计委员会审议通过。
10.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司申请银行综合授信额度的议案》。
《关于公司申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2024-006）详见公司
指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》。
《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-007）详见
公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案业经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12．以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
4《公司章程修订案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议且此事项为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
13．逐项审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》。
关于修订公司部分制度的表决结果如下：
13.1修订《股东大会议事规则》；
《股东大会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
13.2修订《董事会议事规则》；
《董事会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
13.3修订《对外担保管理制度》；
《对外担保管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
13.4修订《独立董事工作制度》；
《独立董事工作制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
513.5修订《会计师事务所选聘制度》；
《会计师事务所选聘制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
13.6修订《董事会审计委员会工作细则》；
《董事会审计委员会工作细则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
13.7修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》；
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
其中13.1至13.5尚需提交2023年年度股东大会审议。
14.逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
14.1回购股份目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，维护公司全体股东利益，更好的回报股东，增强投资者信心，促进公司长远稳定发展，公司综合考虑经营状况、财务状况、发展前景等因素，拟使用公司自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份注销用以减少注册资本。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
14.2回购股份符合相关条件
公司本次回购符合《回购规则》第八条及《回购指引》第十条之相关规定：
（1）公司股票上市已满六个月。
（2）公司最近一年无重大违法行为。
6（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
14.3拟回购股份的方式及价格区间
（1）拟回购股份的方式：采用集中竞价交易的方式回购股份；
（2）价格区间：本次回购价格不超过人民币20.50元/股(含)，未超过公司董事
会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；具体回购股份
价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况等情况确定。
若公司在回购期内发生实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票
拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
14.4拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的
资金总额
（1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
（2）用途：减少注册资本；
（3）拟回购股份的资金总额：不低于人民币1000万元(含)且不超过人民币
1500万元(含)，具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；
（4）拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限1500
万元(含)和回购价格上限20.50元/股测算，预计本次回购约731707股，约占公司总股本的0.26%；按回购资金总额下限1000万元(含)和回购价格上限20.50元/股测算，预计本次回购约487805股，约占公司总股本的0.17%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
7表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
14.5回购股份的资金来源
本次公司回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
14.6回购股份的实施期限及相关要求
（1）本次回购股份实施期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。如触及
以下条件，则回购期限提前届满：
*如回购期限内回购资金达到最低限额，可以选择回购期限提前届满，则本次回购方案实施完毕；或如回购资金总额达到最高限额，则回购期限自该日起自动提前届满。
*如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购公司股票：
*自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露之日内；
*中国证监会规定的其他情形。
（3）公司以集合竞价交易方式回购股份需符合下列要求：
*委托价格不得为公司股票当日交易涨跌幅限制的价格；
*不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
*中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议，且此事项为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-001）详见公司指定信息
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8网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
15.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股份回购及注销相关事宜的议案》。
为保证本次回购事项的顺利开展，提请股东大会授权董事会办理与本次回购股份相关事宜，董事会转授权公司管理层具体实施，按照维护公司及股东利益的原则办理与本次回购股份相关的事项，授权内容包括但不限于：
（1）制定本次回购股份的具体方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等；
（2）依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如
遇监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，根据法律法规、监管要求和市场情况调整回购方案、终止回购方案、酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（5）根据回购方案具体的实施情况，确定回购方案最终的实施期限；
（6）根据实际回购注销的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额
等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（7）根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项；
（8）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权事项，除法律法规、规范性文件、回购方案以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长、管理层或董事长授权的适当人士代表董事会直接行使。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。
9本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
16.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
17.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。
《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-008）详见公司指定信
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本议案业经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
18.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟签署2024年租金支付协议的议案》。
《关于对外出租厂房的进展公告》（公告编号：2024-009）详见公司指定信息
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19.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-010）详见公司
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三、备查文件
1.公司第五届董事会第九次临时会议决议；
102.公司第五届董事会审计委员会第八次会议决议。
特此公告。
深圳雷柏科技股份有限公司董事会
2024年3月30日
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