证券代码：002577证券简称：雷柏科技公告编号：2026-005

深圳雷柏科技股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳雷柏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第五次会议于

2026年4月24日以现场表决结合通讯表决的方式在公司会议室召开，本次董事会

会议通知以电话、电子邮件、直接送达的方式于2026年4月14日向各董事发出；

本次董事会会议材料业已提前提交公司高级管理人员审阅。本次董事会会议应出席5人，实际出席5人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议1人）。本次董事会会议由董事长曾浩先生召集和主持，公司高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2025年度总经理工作报告》。

2.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2025年度董事会工作报告》，

详细内容见公司《2025年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”、“第四节公司治理、环境和社会”部分。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

公司第六届董事会独立董事李天明先生、刘勇先生向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将于公司2025年年度股东会上述职。董事会根据独立董事李天明先生、刘勇先生提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，经核查后出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

《独立董事2025年度述职报告》《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》

1详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2025年年度报告及摘要》。

公司全体董事、高级管理人员签署书面确认意见，保证公司《2025年年度报告及摘要》内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务信息部分。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-006）详见公司指定信息披露媒体

《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2025年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2025年度拟不进行利润分配的议案》。

董事会认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》第5.3.2的规定“上市公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况……”截至2025年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为负值，2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为负值，不具备现金分红条件。公司2025年度利润分配预案符合法律法规、《公司章程》、公司《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了2025年度财务状况以及股东投资回报等综合因素，符合公司实际经营发展情况，有利于公司的长远发展。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-007）详见公司

指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于《2025年度内部控制评

2价报告》。

本议案业经公司董事会审计委员会审议通过。

《2025年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6.逐项审议通过了《2025年度独立董事及高级管理人员薪酬的议案》。

6.1.以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2025年度独立董事津贴情况》。

依据公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》，2025年度每位在职独立董事按照报告期内其实际任职期限领取了岗位津贴。详细内容见公司《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”/“四、董事和高级管理人员情况”/“3、董事、高级管理人员报酬情况”。

本子议案业经董事会薪酬与考核委员会审议，因关联委员李天明先生、刘勇先生回避表决，该子议案直接提交公司董事会审议。

本子议案关联董事李天明先生、刘勇先生回避表决。

本子议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

6.2.以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2025年度高级管理人员薪酬情况》。

依据公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》，2025年度高级管理人员领取的税前报酬在24.06万-82.24万元之间。详细内容见公司《2025年年度报告》之

“第四节公司治理、环境和社会”/“四、董事和高级管理人员情况”/“3、董事、高级管理人员报酬情况”。

本子议案业经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员余欣女士回避表决。

本子议案关联董事曾浩先生、余欣女士已回避表决。

非独立董事不以董事职务在公司领取津贴，如在公司任职，按其在公司担任的经营职务和考核情况发放薪酬。

37.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

公司董事、高级管理人员自2026年1月1日起的薪酬发放根据此管理制度执行。

本议案业经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

《董事及高级管理人员薪酬管理制度》（2026年4月）详见公司指定信息披

露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2025年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

本议案业经公司董事会审计委员会审议通过。

《关于2025年度会计师事务所履职情况的评估报告》详见公司指定信息披露

媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会审计委员会关于2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。

本议案业经公司董事会审计委员会审议通过。

《董事会审计委员会关于2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告》详

见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2025年度及2026年

第一季度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》。

本议案业经公司董事会审计委员会审议通过。

《关于2025年度及2026年第一季度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》（公告编号：2026-008）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》。

4本议案业经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-009）详见

公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》

和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。

本议案业经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。

《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-010）详见公司指定信

息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2026-011）

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司章程》（2026年 4月）

全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14.逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

14.1回购股份目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为更好的回报股东，增强投资者信心，促进公司长远稳定发展，公司综合考虑经营状况、财务状况、发展前景等因素，拟使用公司自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份注销用以减少注册资本。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

514.2回购股份符合相关条件公司本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条之相关规定：

（1）公司股票上市已满六个月。

（2）公司最近一年无重大违法行为。

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。

（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

14.3拟回购股份的方式及价格区间

（1）拟回购股份的方式：采用集中竞价交易的方式回购股份；

（2）价格区间：本次回购价格不超过人民币22.5元/股(含)，未超过公司董事

会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；具体回购股

份价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况等情况确定。

若公司在回购期内发生实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票

拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

14.4拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的

资金总额

（1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；

（2）用途：减少注册资本；

（3）拟回购股份的资金总额：不低于人民币600万元(含)且不超过人民币800

6万元(含)，具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；

（4）拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限800万

元(含)和回购价格上限22.5元/股(含)测算，预计本次回购约355555股，约占公司总股本的0.13%；按回购资金总额下限600万元(含)和回购价格上限22.5元/股测算，预计本次回购约266667股，约占公司总股本的0.10%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

14.5回购股份的资金来源

本次公司回购股份的资金来源为公司自有资金。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

14.6回购股份的实施期限及相关要求

（1）本次回购股份实施期限为自股东会审议通过之日起12个月内。如触及

以下条件，则回购期限提前届满：

*如回购期限内回购资金达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；或如回购资金总额达到最高限额，则回购期限自该日起自动提前届满；

*如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（2）公司不得在下列期间回购公司股票：

*自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决

策过程中，至依法披露之日内；

*中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

（3）公司以集合竞价交易方式回购股份需符合下列要求：

*委托价格不得为公司股票当日交易涨跌幅限制的价格；

*不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅

7限制的交易日内进行股份回购的委托；

*中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

14.7对办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购事项的顺利开展，提请股东会授权董事会办理与本次回购股份相关事宜，董事会转授权公司管理层具体实施，按照维护公司及股东利益的原则办理与本次回购股份相关的事项，授权内容包括但不限于：

（1）制定本次回购股份的具体方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等；

（2）依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如

遇监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（3）如回购期限内回购资金达到最低限额，则管理层可决定终止本次回购方案；

（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本

次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

（5）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

（6）根据回购方案具体的实施情况，确定回购方案最终的实施期限；

（7）根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项；

（8）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权事项，除法律法规、规范性文件、回购方案以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长、管理层或董事长授权的适当人士、公司管理层代表董事会直接行使。

上述授权自公司股东会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。

8本议案尚需提交2025年年度股东会逐项审议，且此事项为特别决议事项，需

经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2026-012）详见公司指定信息

披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

15.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2026年第一季度报告》。

公司全体董事、高级管理人员签署书面确认意见，保证公司《2026年第一季度报告》内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务信息部分。

《2026年第一季度报告》（公告编号：2026-013）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

16.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》。

《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-014）详见公司指

定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.公司第六届董事会第五次会议决议；

2.公司第六届董事会审计委员会第五次会议决议；

3.公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。

特此公告。

深圳雷柏科技股份有限公司董事会

2026年4月28日

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