法律意见书

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电话(Tel.)：(0755)88265288 传真(Fax.)：(0755)88265537网址（Website）：http://www.sundiallawfirm.com广东信达律师事务所关于深圳雷柏科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会法律意见书

信达会字(2025)第211号

致：深圳雷柏科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及现行有效的《深圳雷柏科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所（下称“信达”）接受贵公司的委托，指派罗晓丹律师、王健伟律师（下称“信达律师”）出席贵公司2025

年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。

信达律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

1法律意见书

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集贵公司董事会于2025年6月17日在巨潮资讯网站上刊载了《深圳雷柏科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《董事会公告》”），按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。

信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》等法律、法

规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公

告方式作出，符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：

会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

3、本次股东大会于2025年7月2日（星期三）下午15：00在深圳市南山区科

苑南路3099号中国储能大厦56楼会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所告知的时间、地点和表决方式一致，本次会议由公司董事长曾浩主持。

信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》等法律、法

规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

（一）现场出席本次股东大会的人员

现场出席本次股东大会的股东以及股东委托的代理人共计2名，代表公司有

2法律意见书

表决权股份163772878股，占公司有表决权股份总数281591700股的58.1597%（已剔除深圳雷柏科技股份有限公司股权登记日回购账户中股份数165100股），其中参加现场会议表决的中小股东及股东委托的代理人共计0名，代表公司有表决权股份0股，占公司股份总数的0%。

中小股东是指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司董事、

监事、高级管理人员以外的其他股东。

经核查，上述股东及委托代理人出席本次股东大会现场会议并行使投票表决权的资格合法有效。

（二）参加网络投票的人员

根据深圳证券信息有限公司向公司提供的数据，本次股东大会通过深交所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共159名，代表公司有表决权股份

631305股，占公司有表决权股份总数281591700股的0.2242%，其中参与网络投

票表决的中小股东及股东委托的代理人共计159名，代表公司有表决权股份

631305股，占公司有表决权股份总数281591700股的0.2242%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。

综上，参加本次股东大会现场会议和参加网络投票表决的股东以及股东委托的代理人共计161名，代表公司有表决权的股份数为164404183股，占公司有表决权股份总数281591700股的58.3839%，其中参与表决的中小股东及股东委托的代理人共计159名，代表公司有表决权股份数为631305股，占公司有表决权股份总数281591700股的0.2242%。

（三）出席或列席本次股东大会的其他人员

出席或列席本次股东大会的还有贵公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及信达律师。

（四）本次股东大会的召集人资格

根据《董事会公告》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具备本次股

3法律意见书

东大会的召集人资格。

信达律师认为：出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均

具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序

经信达律师核查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。

（一）本次股东大会审议议案

根据《董事会公告》，本次股东大会审议如下议案：

1、《关于修订〈公司章程〉的议案》

2、《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

3、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

4、《关于修订公司部分制度的议案》

4.01修订《独立董事工作制度》

4.02修订《募集资金管理制度》

4.03修订《关联交易管理制度》

4.04修订《对外投资管理制度》

4.05修订《对外担保管理制度》

4.06修订《会计师事务所选聘制度》

4.07修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》

5、《关于调整公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》6、《关于公司董事会换届选举暨推选第六届董事会非独立董事候选人的议案》

6.01选举曾浩先生为公司非独立董事

4法律意见书

6.02选举余欣女士为公司非独立董事

6.03选举俞熔先生为公司非独立董事

7、《关于公司董事会换届选举暨推选第六届董事会独立董事候选人的议案》

7.01选举李天明先生为公司独立董事

7.02选举刘勇先生为公司独立董事

（二）表决程序

1、现场表决情况

根据贵公司指定的监票代表对现场表决结果所做的统计及信达律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了现场表决结果。信达律师认为：现场投票表决的程序符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

2、网络表决情况

根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有

限公司提供的贵公司的网络投票结果，列入本次股东大会公告的议案均得以表决和统计。

（三）表决结果

经信达律师核查，确认现场和网络投票中不存在同时投票的情形，列入本次股东大会的议案经合并现场和网络投票的结果，获得通过。具体为：

1、审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意164309183股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9422％；反对84000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0511％；弃权11000股（其中，因未投票默认弃权3700股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0067％。

其中中小投资者表决结果：同意536305股，占出席本次股东大会中小股东

5法律意见书

有效表决权股份总数的84.9518％；反对84000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的13.3058％；弃权11000股（其中，因未投票默认弃权

3700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.7424％。

该议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2、审议并通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

表决结果：同意164048093股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7834％；反对341090股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2075％；弃权15000股（其中，因未投票默认弃权7700股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0091％。

其中中小投资者表决结果：同意275215股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的43.5946％；反对341090股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的54.0294％；弃权15000股（其中，因未投票默认弃权7700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.3760％。

该议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3、审议并通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意164047893股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7833％；反对342690股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2084％；弃权13600股（其中，因未投票默认弃权7700股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0083％。

其中中小投资者表决结果：同意275015股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的43.5629％；反对342690股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的54.2828％；弃权13600股（其中，因未投票默认弃权7700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.1543％。

该议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

4、逐项审议并通过《关于修订公司部分制度的议案》

6法律意见书

4.01修订《独立董事工作制度》

表决结果：同意164058293股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7896％；反对331990股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2019％；弃权13900股（其中，因未投票默认弃权8000股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0085％。

其中中小投资者表决结果：同意285415股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的45.2103％；反对331990股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的52.5879％；弃权13900股（其中，因未投票默认弃权8000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.2018％。

4.02修订《募集资金管理制度》

表决结果：同意164047793股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7832％；反对342490股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2083％；弃权13900股（其中，因未投票默认弃权8000股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0085％。

其中中小投资者表决结果：同意274915股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的43.5471％；反对342490股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的54.2511％；弃权13900股（其中，因未投票默认弃权8000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.2018％。

4.03修订《关联交易管理制度》

表决结果：同意164053293股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7866％；反对331990股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2019％；弃权18900股（其中，因未投票默认弃权8000股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0115％。

其中中小投资者表决结果：同意280415股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的44.4183％；反对331990股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的52.5879％；弃权18900股（其中，因未投票默认弃

7法律意见书权8000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.9938％。

4.04修订《对外投资管理制度》

表决结果：同意164058293股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7896％；反对331990股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2019％；弃权13900股（其中，因未投票默认弃权8000股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0085％。

其中中小投资者表决结果：同意285415股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的45.2103％；反对331990股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的52.5879％；弃权13900股（其中，因未投票默认弃权8000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.2018％。

4.05修订《对外担保管理制度》

表决结果：同意164034793股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7753％；反对344490股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2095％；弃权24900股（其中，因未投票默认弃权8000股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0151％。

其中中小投资者表决结果：同意261915股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的41.4879％；反对344490股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的54.5679％；弃权24900股（其中，因未投票默认弃权8000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.9442％。

4.06修订《会计师事务所选聘制度》

表决结果：同意164038493股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7776％；反对342490股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2083％；弃权23200股（其中，因未投票默认弃权12300股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0141％。

其中中小投资者表决结果：同意265615股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的42.0740％；反对342490股，占出席本次股东大会中小

8法律意见书股东有效表决权股份总数的54.2511％；弃权23200股（其中，因未投票默认弃权12300股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.6749％。

4.07修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》

表决结果：同意164282683股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9261％；反对85400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0519％；弃权36100股（其中，因未投票默认弃权8000股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0220％。

其中中小投资者表决结果：同意509805股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的80.7542％；反对85400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的13.5275％；弃权36100股（其中，因未投票默认弃权8000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.7183％。

5、审议并通过《关于调整公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》

表决结果：同意164308883股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9420％；反对85400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0519％；弃权9900股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东

大会有效表决权股份总数的0.0060％。

其中中小投资者表决结果：同意536005股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的84.9043％；反对85400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的13.5275％；弃权9900股（其中，因未投票默认弃权

4000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.5682％。

6、逐项审议并通过《关于公司董事会换届选举暨推选第六届董事会非独立董事候选人的议案》，本议案采用累积投票制，具体表决情况如下：

6.01选举曾浩先生为公司非独立董事

表决结果：同意：164022210股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7677%；其中中小投资者表决结果：同意249332股，占出席本次股东大会

9法律意见书

中小股东有效表决权股份总数的39.4947%。

6.02选举余欣女士为公司非独立董事

表决结果：同意164027801股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7711%；其中中小投资者表决结果：同意254923股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的40.3803%。

6.03选举俞熔先生为公司非独立董事

表决结果：同意164032299股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7738%；其中中小投资者表决结果：同意259421股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的41.0928%。

7、逐项审议并通过《关于公司董事会换届选举暨推选第六届董事会独立董事候选人的议案》，本议案采用累积投票制，具体表决情况如下：

7.01选举李天明先生为公司独立董事

表决结果：同意164025604股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7697%；其中中小投资者表决结果：同意252726股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的40.0323%。

7.02选举刘勇先生为公司独立董事

表决结果：同意164023120股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7682%；其中中小投资者表决结果：同意250242股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的39.6388%。

信达律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，信达律师认为：深圳雷柏科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、

10法律意见书有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳雷柏科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会决议》合法、有效。

信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书正本二份，无副本。

（以下无正文）

11法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳雷柏科技股份有限公司2025年

第一次临时股东大会法律意见书》之签署页）

负责人：_____________经办律师：_____________李忠罗晓丹

经办律师：_____________王健伟广东信达律师事务所

2025年7月2日