福建省闽发铝业股份有限公司简式权益变动报告书

福建省闽发铝业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：福建省闽发铝业股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：闽发铝业

股票代码：002578

信息披露义务人：上饶市城市建设投资开发集团有限公司

住所：江西省上饶市信州区茶圣中路169号茶圣花园（与紫阳大道交汇处）通讯地址：江西省上饶市信州区茶圣中路169号茶圣花园（与紫阳大道交汇处）

权益变动性质：股份减少（国有股份无偿划转）

签署日期：2025年4月福建省闽发铝业股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不

违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在闽发铝业拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在闽发铝业中拥有权益的股份。

四、截至本报告书签署日，本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务人在闽发铝业拥有权益的股份变动须在取得深圳证券交易所的合规性确认以及

中国证券登记结算有限责任公司办理完成股份过户登记等手续后，方可生效。

五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1福建省闽发铝业股份有限公司简式权益变动报告书

目录

信息披露义务人声明.............................................1

第一节释义.................................................3

第二节信息披露义务人介绍..........................................4

第三节权益变动目的.............................................6

第四节权益变动方式.............................................7

第五节前6个月买卖上市公司股份的情况...................................13

第六节其他重大事项............................................14

第七节备查文件..............................................16

附表：简式权益变动报告书.........................................18

2福建省闽发铝业股份有限公司简式权益变动报告书

第一节释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

本报告书指《福建省闽发铝业股份有限公司简式权益变动报告书》

信息披露义务人、上饶城指上饶市城市建设投资开发集团有限公司投

实际控制人、上饶市国资指上饶市国有资产监督管理委员会委

闽发铝业、上市公司指福建省闽发铝业股份有限公司

上饶产投、收购人指上饶市产业投资发展集团有限公司

上饶城运指上饶市城市运营（控股）集团有限公司

上饶城运拟将上饶城投持有闽发铝业31.57%的股份划转

本次权益变动指至上饶产投，上饶产投为上饶城投的全资子公司。本次无偿划转完成后，上饶产投将成为上市公司的控股股东《上饶市城市建设投资开发集团有限公司与上饶市产业《无偿划转协议》指投资发展集团有限公司关于福建省闽发铝业股份有限公司的股份无偿划转协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会万元指人民币万元

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

名称上饶市城市建设投资开发集团有限公司江西省上饶市信州区茶圣中路169号茶圣花园（与紫阳大道交汇注册地址

处）法定代表人江宇注册资本500000万元

成立时间2002-06-18统一社会信用代码913611007391724174

企业类型有限责任公司（国有控股）

许可项目：建设工程施工，建设工程设计，房地产开发经营，公路管理与养护，城市公共交通，道路货物运输（不含危险货物），餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批经营范围准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动，工程管理服务，市政设施管理，土地整治服务，住房租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），建筑材料销售，停车场服务，金属材料销售，有色金属合金销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限2002-06-18至无固定期限

上饶市城市运营（控股）集团有限公司持股98%，江西省行政事业主要股东

资产集团有限公司持股2%江西省上饶市信州区茶圣中路169号茶圣花园（与紫阳大道交汇通讯地址

处）

截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要负责人相关情况如下：

是否取得其他在其他公司兼职情姓名职务性别国籍长期居住地国家或者地区况的居留权上饶市城市运营（控股）集团有限

公司党委书记、董江宇董事长男中国江西上饶否事长；福建省闽发铝业股份有限公司董事长

4福建省闽发铝业股份有限公司简式权益变动报告书

是否取得其他在其他公司兼职情姓名职务性别国籍长期居住地国家或者地区况的居留权上饶市城市运营

董事、总（控股）集团有限王汉祥男中国江西上饶否

经理公司党委委员、副总经理

上饶市城市运营(控

董事、副

徐世福男中国江西上饶股)集团有限公司党否总经理

委委员、副总经理

上饶市城市运营(控

董事、副

李仁庆男中国江西上饶股)集团有限公司党否总经理

委委员、副总经理上饶市城投建工集团有限公司执行董

事、上饶市紫惠农贸市场有限公司执

徐泽波董事男中国江西上饶行董事、福建省闽否发铝业股份有限公

司董事、上饶市天佑房地产开发集团有限公司董事监事会主

邵秋女中国江西上饶/否席

蔡萍监事女中国江西上饶/否

汪娇秀监事女中国江西上饶/否

陈艳监事女中国江西上饶/否

郑东监事男中国江西上饶/否

汪世清副总经理男中国江西上饶/否

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达

到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

5福建省闽发铝业股份有限公司简式权益变动报告书

第三节权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

为优化国有资产资源配置和运行效率，上饶城投将其持有的闽发铝业

31.57%股份以国有股份无偿划转的方式划转给上饶产投。

二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划

本次股份无偿划转完成后上饶城投将不再直接持有闽发铝业股份，上饶城投尚无在未来十二个月内增持上市公司股份的具体计划。

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第四节权益变动方式

一、信息披露义务人本次权益变动的情况

本次权益变动前，上饶城投直接持有上市公司296329179股股份，占上市公司总股本的31.57%，上市公司控股股东为上饶城投，实际控制人为上饶市国资委。

本次权益变动前，上市公司控制关系如下图所示：

本次权益变动完成后，上饶产投持有闽发铝业31.57%股份，上饶产投成为闽发铝业的控股股东，实际控制人仍为上饶市国资委。

本次权益变动完成后，上市公司控制关系如下图所示：

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二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况

本次权益变动方式是上饶城投将持有的上市公司31.57%股份无偿划转至上饶产投。2025年4月14日，上饶城投与上饶产投签署了《无偿划转协议》，协议主要内容如下：

甲方：上饶城投（“划出方”）

乙方：上饶产投（“划入方”）

（一）划转标的1、本次划转的标的为甲方持有的标的企业296329179股份（以下简称“标的股份”）包括甲方对标的企业闽发铝业所享有的企业产权连同所对应的被划转

方标的企业闽发铝业截至划转基准日的全部资产、负债、所有者权益及有关业务和人员，甲方在划转基准日至标的股份过户登记完成期间所持有的296329179股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的，一并予以划转，同时因正常经营运作而取得之收入、发生之费用和相关债权、债务及其他导致被划转方的资

产、负债和所有者权益发生的任何变更亦包括在划转标的范围之内。

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2、划转双方一致同意，甲方将其持有的标的股份无偿划转给乙方。本次划

转完成后，乙方持有标的股份，享有相应的股东权利，履行相应的股东义务。

（二）划转基准日

1、本次划转的基准日为：2025年1月1日（以下简称“基准日”）。

2、划转双方同意根据闽发铝业2024年年度《审计报告》，以截至2024年12月31日标的企业归属于母公司所有者权益作为本次划转的依据。

3、自本次划转的基准日起自标的股份过户至乙方的登记完成（在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记的相关手续）之日止，标的股份发生的相应损益由乙方享有和承担。

（三）交割

1、自本协议生效且实施条件成就之日起10个工作日内，划转双方应促使标

的企业办理将标的股份过户至乙方的变更登记手续。标的股份完成过户登记日为本次股份划转的完成日（以下简称“交割日”）。自该日起，原甲方对被划转方闽发铝业所享有的所有者权利、承担的所有者义务，均由乙方享有和承担。

2、划转双方应根据本次划转的通知文件和本协议的约定进行账务处理，按

规定办理国有产权变更登记等手续。

（四）债权债务的处理及职工安置

1、本次划转不涉及标的企业的债权债务的处理，本次划转后标的企业的债

权债务仍由标的企业享有和承担。

2、本次划转不涉及职工安置，本次划转完成后，标的企业的职工仍由其继续聘用。

（五）划转双方的陈述和保证

1、划出方陈述、保证与承诺如下：

（1）划出方具有完全、独立的法律地位和法律能力，具有签署本协议的能力；

（2）划出方签署、递交或履行本协议不会违反其组织文件或任何法律、法

规和规范性文件，亦不违反任何行政命令；除本协议外，未就本次划转事项与其他方签订任何补充协议或文件，也无其他承诺事项；

（3）划出方在签署本协议时已履行其有关内部决策程序，并经过了主管部

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门的审批和许可，有权签署本协议；

（4）划出方对标的股份拥有完整权利，产权权属清晰，标的股份对应的出

资已经全部缴足，标的股份不存在质押、抵押、冻结或其他任何形式的权利负担或瑕疵，不存在限制或者妨碍产权转移的情形；

（5）划出方保证已就本次划转与相关方进行了沟通，保证本次划转不会因划出方的债权人或与划出方签署协议的第三方等相关方的主张而受到不利影响；

（6）划出方将积极协助划入方和标的企业办理本次划转所需完成的各项工作（包括但不限于股份变更登记等事宜），以保证本次划转顺利进行。

2、划入方陈述、保证与承诺如下：

（1）划入方具有完全、独立的法律地位和法律能力，具有签署本协议的能力；

（2）划入方签署、递交或履行本协议不会违反其组织文件或任何法律、法

规和规范性文件，亦不违反任何行政命令；

（3）划入方在签署本协议时已履行其有关内部决策程序，有权签署本协议；

（4）划入方将积极配合和协助标的企业办理本次划转的相关手续。

（六）税费

划转双方因本次划转而产生的税费，由划转双方按照有关适用的法律法规及规范性文件的要求承担；如无明确规定，双方将协商解决。

（七）协议生效及其他

本协议由甲乙双方法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章后成立，满足下列条件后生效：

1、本协议双方已履行完毕内部决策程序；

2、国资主管单位批准本次划转；

3、本协议双方已履行完毕本次划转涉及的经营者集中申报程序（如需）。

三、本次权益变动已经履行及尚需履行的相关法律程序

（一）已经履行的程序

1、2025年4月2日，上饶城投已履行内部决策程序，同意本次无偿划转事项。

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2、2025年4月7日，上饶产投已履行内部决策程序，同意本次无偿划转事项。

3、根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第36号）的规定，本次划转属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转事项，由国家出资企业即上饶投控负责管理。2025年

4月11日，根据复函，上饶投控同意上饶城投将持有的上市公司31.57%股份

无偿划转至上饶产投。

4、2025年4月14日，上饶城投与上饶产投签署了《无偿划转协议》。

（二）尚需履行的程序

本次权益变动尚需履行的程序包括：

1、深圳证券交易所对本次交易进行合规性确认。

2、中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。

3、其他可能应相关监管机构要求所涉及审批的事项。

四、本次交易相关股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的信息披露义务人持有闽发铝业的股份不存在被质押、司法冻结等权利限制的情况。

五、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

本次权益变动完成后，上饶产投成为闽发铝业的直接控股股东，上饶城投成为闽发铝业的间接控股股东。

六、信息披露义务人对收购人的调查情况

本次权益变动系国有股份无偿划转，信息披露义务人对收购人上饶产投的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为上饶产投具备上市公司的收购资格条件，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。

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七、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上

市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形截至本报告书签署日，上饶城投及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。

12福建省闽发铝业股份有限公司简式权益变动报告书

第五节前6个月买卖上市公司股份的情况信息披露义务人在本次权益变动前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

13福建省闽发铝业股份有限公司简式权益变动报告书

第六节其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

14福建省闽发铝业股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人及其负责人声明：

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上饶市城市建设投资开发集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

江宇年月日

15福建省闽发铝业股份有限公司简式权益变动报告书

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的法人营业执照；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、与本次权益变动相关的《无偿划转协议》；

4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

本报告书及备查文件备置于上市公司办公地点，供投资者查阅。

16福建省闽发铝业股份有限公司简式权益变动报告书

（本页无正文，为《福建省闽发铝业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：上饶市城市建设投资开发集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

江宇年月日

17福建省闽发铝业股份有限公司简式权益变动报告书

附表：简式权益变动报告书基本情况福建省闽发铝业股份有限上市公司名称上市公司所在地福建省泉州市公司

股票简称 闽发铝业 股票代码 002578.SZ信息披露义务人上饶市城市建设投资开发信息披露义务人江西省上饶市名称集团有限公司注册地

增加□减少√拥有权益的股份

不变（股份数量不变，持股有无一致行动人有□无√数量变化比例被动稀释）□信息披露义务人信息披露义务人

是否为上市公司是√否□是否为上市公司是□否√

第一大股东实际控制人

通过证券交易所的集中交易□

协议转让□

国有股行政划转或变更√

间接方式转让□权益变动方式

取得上市公司发行的新股□（可多选）

执行法院裁定□

继承□

赠与□

其他□（请注明）信息披露义务人

披露前拥有权益股票种类：无限售流通股

的股份数量及占持股数量：296329179股

上市公司已发行持股比例：31.57%股份比例

股票种类：无限售流通股

本次权益变动后，变动数量：减少296329179股信息披露义务人

变动比例：减少31.57%拥有权益的股份上饶城投在本次权益变动后将不再直接持有闽发铝业的股数量及变动比例份

时间：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理在上市公司中拥完毕股份过户登记程序时有权益的股份变动的时间及方式

方式：国有股份无偿划转

18福建省闽发铝业股份有限公司简式权益变动报告书

是否已充分披露是√否□

资金来源本次转让为国有股份无偿划转，不涉及资金来源信息披露义务人

是否拟于未来12是□否√个月内继续减持信息披露义务人在此前6个月是否

是□否√在二级市场买卖该上市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制人减持时是

否存在侵害上市是□否√公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其

对公司的负债，未是□否√解除公司为其负

债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是

是√否□否需取得批准

是√否□是否已得到批准

注：本次权益变动取得的批准及批准进展情况详见本报告书

19福建省闽发铝业股份有限公司简式权益变动报告书

（本页无正文，为《福建省闽发铝业股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）

信息披露义务人：上饶市城市建设投资开发集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

江宇年月日

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