闽发铝业:关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：002578证券简称：闽发铝业公告编号：2025-036

福建省闽发铝业股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月23日

召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、关于《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规和

中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等文件的要求，结合公司实际，公司拟对《公司章程》进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》《监事会现场工作制度》等监事会相关制度相应废止，具体情况如下：

序号修订前修订后

第一条为规范福建省闽发铝业股份有限公第一条为维护福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的公司组织和行为，司（以下简称“公司”）、股东、职工和债维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，权人的合法权益，规范公司的组织和行为，1根据《中华人民共和国公司法》（以下简称根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规第二条公司系依照《公司法》和其他有关规

定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司系由其前身福建闽发铝业有限公司整体公司系由其前身福建闽发铝业有限公司整体

2变更，以发起设立方式设立；公司在福建省变更，以发起设立方式设立；公司在福建省工商行政管理局注册登记，并于2011年7工商行政管理局注册登记，并于2011年7月月25日取得了变更后的企业法人营业执照，25日取得了变更后的企业法人营业执照，统

1/65序号修订前修订后

营业执照统一社会信用代码一社会信用代码913500001563372595。

913500001563372595。

第八条董事长为公司的法定代表人。担任法第八条法定代表人为代表公司执行公司事

定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法务的董事担任。担任法定代表人的董事辞任定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人法定代表人辞任之日起30日内确定新的法辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起定代表人。30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其

3法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第九条股东以其认购的股份为限对公司承

4其认购的股份为限对公司承担责任，公司以担责任，公司以其全部财产对公司的债务承

其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条根据《中国共产党章程》的规定，公第十条根据《中国共产党章程》的规定，公

司建立党的组织，设立党的工作机构，配备司建立党的组织，设立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织在公司职工群众中发挥政治核心作用，在织在公司职工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中发挥政治引领作用。公司发展中发挥政治引领作用。

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司本章程自生效之日起，即成为规范公司的组的组织与行为、公司与股东、股东与股东之织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，利义务关系的具有法律约束力的文件，对公对公司、股东、董事、监事、高级管理人员司、股东、董事、高级管理人员具有法律约

具有法律约束力的文件。依据本章程，股东束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东事、总经理和其他高级管理人员，股东可以可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和

2/65序号修订前修订后

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十一条本章程所称高级管理人员是指公

6指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘司的总经理、副总经理、财务负责人、董事书。会秘书。

第十二条公司的经营宗旨：成为一家现代化第十二条公司的经营宗旨：成为一家卓越的

的大型铝型材加工企业，跻身中国高端铝型铝加工企业，树立行业标杆，打造国际品牌，

7材前列，塑造中国名牌。美化人们的生活环美化生活环境，提升生活品质。

境，提高人们的生活质量。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同类别的每一股份具有同等权等权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十六条公司发行的面额股，以人民币标明

9值。面值。

第十九条公司现有股份总数为第十九条公司已发行的股份数为

10938630183股，公司的股本结构为普通股938630183股，公司的股本结构为普通股

938630183股，无其他种类股。938630183股，无其他类别股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的第二十条公司或者公司的子公司（包括公司附属企业）不为他人取得本公司或者其母公的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财款等形式，为他人取得本公司或者其母公司务资助，公司实施员工持股计划的除外。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计为公司利益，经股东会决议，或者经股东会划的除外。

授权董事会作出决议，公司可以为他人取得为公司利益，经股东会决议，或者董事会按本公司的股份提供财务资助，但财务资助的照本章程或者股东会的授权作出决议，公司累计总额不得超过已发行股本总额的10%。可以为他人取得本公司或者其母公司的股份董事会作出决议应当经全体董事的三分之二提供财务资助，但财务资助的累计总额不得以上通过。违反前两款规定，给公司造成损超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议

3/65序号修订前修订后失的，负有责任的董事、监事、高级管理人应当经全体董事的三分之二以上通过。

员应当承担赔偿责任。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十一条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会作出决议，议，可以采用下列方式增加注册资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的

12批准的其他方式。其他方式。

股东会可以授权董事会在三年内决定发行不

超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照授权决定发行股份导致公司注册资本、已

发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法第二十三条公司不得收购本公司股份。但

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，是，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

13（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

4/65序号修订前修订后

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转股票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益需。

所必需。

除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。

公司股票在深圳证券交易所上市交易；公司

股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。

第二十八条公司公开发行股份前已发行的第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实中国证监会对股东转让其所持本公司股份另

际控制人转让其所持有的本公司股份另有规有规定的，从其规定。

定的，从其规定。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

在就任时确定的任职期间每年转让的股份不其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所

得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1

持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

使质权。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第二十九条公司持有5%以上股份的股东、董

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的事、高级管理人员，将其持有的本公司股票

5/65序号修订前修订后

本公司股票或者其他具有股权性质的证券在或者其他具有股权性质的证券在买入后6个

买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，内又买入，由此所得收益归本公司所有，本由此所得收益归本公司所有，本公司董事会公司董事会将收回其所得收益。但是，证券将收回其所得收益。但是，证券公司因购入公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构及有中国证监会规定的其他情形的除外。

规定的其他情形的，卖出该股票或者其他具前款所称董事、高级管理人员、自然人有股权性质的证券不受6个月时间限制。股东持有的股票或者其他具有股权性质的证前款所称董事、监事、高级管理人员、券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用自然人股东持有的股票或者其他具有股权性他人账户持有的股票或者其他具有股权性质

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的的证券。

及利用他人账户持有的股票或者其他具有股公司董事会不按照第一款规定执行的，股东权性质的证券。有权要求董事会在30日内执行。公司董事会公司董事会不按照第一款规定执行的，股东未在上述期限内执行的，股东有权为了公司有权要求董事会在30日内执行。公司董事会的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉未在上述期限内执行的，股东有权为了公司讼。

的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉公司董事会不按照第一款的规定执行的，负讼。有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第一节股东的一般规定

第一节股东

第三十条公司依据证券登记结算机构提供

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东证建立股东名册，股东名册是证明股东持有

17持有公司股份的充分证据。股东按其所持有

公司股份的充分证据。股东按其所持有股份股份的类别享有权利，承担义务；持有同一的种类享有权利，承担义务；持有同一种类类别股份的股东，享有同等权利，承担同种股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

义务。

18第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

6/65序号修订前修订后

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东会，并行使相应的表者委派股东代理人参加股东会，并行使相应决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议股份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅、复制前条第（五）第三十三条股东提出查阅、复制前条第（五）

项所述有关信息或者索取资料的，应当向公项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股司提供证明其持有公司股份的类别以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份后按数量的书面文件，公司经核实股东身份后按

19照股东的要求予以提供。照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以连续180日以上单独或者合计持有公司3%以

上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会

计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账

7/65序号修订前修订后

簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东提出书面请求之日起15日内书面答复股

股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东东可以向人民法院提起诉讼。可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守《证介机构查阅、复制有关材料，应当遵守《证券法》及其有关保护国家秘密、商业秘密、券法》及其有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款规定。料的，适用前三款规定。

第三十四条公司股东会、董事会决议内容违第三十四条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，

股东会、董事会的会议召集程序或者表决方股东会、董事会的会议召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董

8/65序号修订前修订后

事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

21新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十七条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，连续180日以上单独或法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，者合计持有公司1%以上股份的股东有权可连续180日以上单独或者合计持有公司1%以

22以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司

者本章程的规定，给公司造成损失的，前述职务时违反法律、行政法规或者本章程的规股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉定，给公司造成损失的，前述股东可以书面讼。请求董事会向人民法院提起诉讼。

9/65序号修订前修订后

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面审计委员会或者董事会收到前款规定的股东

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥损害的，前款规定的股东有权为了公司的利补的损害的，前款规定的股东有权为了公司益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规公司全资子公司的董事、监事、高级管理人定向人民法院提起诉讼。

员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资公司全资子公司的董事、监事、高级管理人子公司合法权益造成损失的，公司连续180员执行职务违反法律、行政法规或者本章程日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯的股东，可以依照前三款规定书面请求全资公司全资子公司合法权益造成损失的，连续子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉份的股东，可以依照《公司法》相关规定书讼。面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权

23删除

益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董

10/65序号修订前修订后

事会应当在受到相关质疑或罢免提议后及时

召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第三十九条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任；造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。

第四十条持有公司5%以上有表决权股份的

25股东，将其持有的股份进行质押的，应当于删除

该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关

系损害公司利益。违反规定，给公司造成损

26删除失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行

11/65序号修订前修订后为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会建立对控股股东所持有的公司股

份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：

（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司

资产当天，应以书面形式报告董事长；

若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；

（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；

12/65序号修订前修订后

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股

东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵

占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申

请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公

司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及

其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东会予以罢免。

第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当

27新增本章节遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，

13/65序号修订前修订后

积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转让其所

14/65序号修订前修订后

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条股东会是公司的权力机构，依法第四十四条公司股东会由全体股东组成。股

行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、非由职工代表担任（一）选举和更换董事，决定有关董事的报的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出的会计师事务所作出决议；

决议；（九）审议批准本章程第四十五条规定的担

（十）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；

保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的项；

事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

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（十四）对公司因本章程第二十三条第（一）、者本章程规定应当由股东会决定的其他事

（二）项规定的情形收购本公司股份作出决项。

议；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或决议。除此外，上述股东会的职权不得通过本章程规定应当由股东会决定的其他事项。授权的形式由董事会或者其他机构和个人代股东会可以授权董事会对发行公司债权作出为行使。

决议。除此外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实第四十七条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东会会发生之日起2个月以内召开临时股东会会议：

议：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二(即不足6人

者本章程所定人数的三分之二(即不足6人时)；

时)；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

29（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份股东请求时；

的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程程规定的其他情形。

规定的其他情形。

第四十七条本公司召开股东会时将聘请律师第四十九条本公司召开股东会时将聘请律

对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

行政法规和本章程；行政法规和本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第三节股东会的召集第四节股东会的召集

第四十八条独立董事有权向董事会提议召第五十条董事会应当在规定的期限内按时开临时股东会。对独立董事要求召开临时股召集股东会。

东会的提议，董事会应当根据法律、行政法经全体独立董事过半数同意，独立董事有权规和本章程的规定，在收到提议后10日内提向董事会提议召开临时股东会。对独立董事出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈要求召开临时股东会的提议，董事会应当根

31意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董提议后10日内提出同意或者不同意召开临时事会决议后的5日内发出召开股东会的通股东会的书面反馈意见。

知；董事会不同意召开临时股东会的，将说董事会同意召开临时股东会的，将在作出董明理由并公告。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开第五十一条审计委员会向董事会提议召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规和本章程的程的规定，在收到提案后10日内提出同意或规定，在收到提议后10日内提出同意或者不不同意召开临时股东会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

32董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董

事会决议后的5日内发出召开股东会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原提议的变更，应征得监事会通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不

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能履行或者不履行召集股东会会议职责，监能履行或者不履行召集股东会会议职责，审事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上第五十二条单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股份的股东向董事会请求召开临时股东会，会，并应当以书面形式向董事会提出。董事应当以书面形式向董事会提出。董事会应当会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，根据法律、行政法规和本章程的规定，在收在收到请求后10日内提出同意或不同意召到请求后10日内提出同意或者不同意召开临

开临时股东会的书面反馈意见，不得无故拖时股东会的书面反馈意见，不得无故拖延。

延。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到

33董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计

请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审提议召开临时股东会，并应当以书面形式向计委员会提出请求。

监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会同意召开临时股东会的，应在收到请到请求后5日内发出召开股东会的通知，通求5日内发出召开股东会的通知，通知中对知中对原请求的变更，应当征得相关股东的原提案的变更，应当征得相关股东的同意。同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东会，连续90的，视为审计委员会不召集和主持股东会，日以上单独或者合计持有公司10%以上股份连续90日以上单独或者合计持有公司10%以的股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股第五十三条审计委员会或者股东决定自行

34东会的，须书面通知董事会，同时向公司所召集股东会的，须书面通知董事会，同时向

18/65序号修订前修订后

在地中国证监会派出机构和证券交易所备证券交易所备案。

案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通在股东会决议公告前，召集股东持股比例不知及股东会决议公告时，向证券交易所提交得低于10%。有关证明材料。

召集股东应在发出股东会通知及股东会决议在股东会决议公告前，召集股东持股比例不公告时，向公司所在地中国证监会派出机构得低于10%。

和证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的第五十四条对于审计委员会或者股东自行股东会，董事会和董事会秘书将予配合，并召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配

及时履行信息披露义务。董事会应当提供股合，并及时履行信息披露义务。董事会应当权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东第五十五条审计委员会或者股东自行召集

36会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

37第四节股东会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十五条公司召开股东会，董事会、监事第五十七条公司召开股东会，董事会、审计

会以及单独或者合并持有公司1%以上股份委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并可以在股东会召开10日前提出临时提案并书

书面提交召集人，临时提案应当有明确议题面提交召集人。召集人应当在收到提案后2

38和具体决议事项。召集人应当在收到提案后日内发出股东会补充通知，公告临时提案的

2日内发出股东会补充通知，公告临时提案内容，并将该临时提案提交股东会审议。但的内容。但临时提案违反法律、行政法规或临时提案违反法律、行政法规或者公司章程者公司章程的规定，或者不属于股东会职权的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比除前款规定的情形外，召集人在发出股东会例。

通知公告后，不得修改股东会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东会

19/65序号修订前修订后

的提案或增加新的提案。通知公告后，不得修改股东会通知中已列明股东会通知中未列明或不符合本章程第五十的提案或者增加新的提案。

四条规定的提案，股东会不得进行表决并作股东会通知中未列明或者不符合本章程规定出决议。的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东会的通知包括以下内容：第五十九条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、出席股东会，并可以书面委托代理人出席会持有特别表决权股份的股东等股东均有权出议和参加表决，该股东代理人不必是公司的席股东会，并可以书面委托代理人出席会议股东；和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

需要独立董事、保荐机构发表意见的发布股程序。

东会通知或补充通知时将同时披露独立董事股东会通知和补充通知中应当充分、完整披和保荐机构的意见及理由。露所有提案的全部具体内容。

股东会采用网络或其他方式的应当在股东股东会网络或者其他方式投票的开始时间，会通知中明确载明网络或其他方式的表决时不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，间及表决程序。股东会网络投票的开始时间并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，为股东会召开当日上午9:15，其结束时间为其结束时间不得早于现场股东会结束当日下

现场股东会结束当日下午3:00。午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得更。变更。

第五十八条股东会拟讨论董事、监事选举事第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股

40项的，股东会通知中将充分披露董事、监事东会通知中将充分披露董事候选人的详细资

20/65序号修订前修订后

候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或者公司的控股股东及实际控控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东会通知后，无正当理第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中由，股东会不应延期或者取消，股东会通知

41列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者的情形，召集人应当在原定召开日前至少2取消的情形，召集人应当在原定召开日前至个工作日公告并说明原因。少2个工作日公告并说明原因。

42第五节股东会的召开第六节股东会的召开

第六十三条股权登记日登记在册的所有普

第六十一条股权登记日登记在册的所有股

通股股东、持有特别表决权股份的股东等股

东或其代理人，均有权出席股东会，并依照东或者其代理人，均有权出席股东会，并依

43有关法律、法规及本章程行使表决权。

照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

44证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出效证件或证明；代理他人出席会议的，应出

席会议的，应出示本人有效身份证件、股东示本人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

21/65序号修订前修订后

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代理人应出示本人身份证、法人股东单位的议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人依法出具的书面授权委托书。

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托公司召开股东会采用网络形式投票的，通过书。股东会网络投票系统身份验证的投资者，可公司召开股东会采用网络形式投票的，通过以确认其合法有效的股东身份，具有合法有股东会网络投票系统身份验证的投资者，可效地表决权。

以确认其合法有效的股东身份，具有合法有公司召开股东会采用证券监管机构认可或要效地表决权。求的其他方式投票的，按照相关的业务规则公司召开股东会采用证券监管机构认可或要确认股东身份。

求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东第六十五条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

45项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作

46具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。

22/65序号修订前修订后

第六十五条代理投票授权委托书由委托人第六十六条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需

47备置于公司住所或者召集会议的通知中指定备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

48员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。

第六十八条股东会召开时，本公司全体董第六十九条股东会要求董事、高级管理人员

49事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经列席会议的，董事、高级管理人员应当列席

理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第六十九条股东会由董事长主持。董事长不第七十条股东会由董事长主持。董事长不能

能履行职务或者不履行职务，或者董事长对履行职务或者不履行职务，或者董事长对副副董事长有明确授权的，由副董事长主持；董事长有明确授权的，由副董事长主持；副副董事长不能履行职务或者不履行职务时，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由由过半数董事共同推举的一名董事主持。过半数董事共同推举的一名董事主持。

50监事会自行召集的股东会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员持。监事会主席不能履行职务或不履行职务会召集人主持。审计委员会召集人不能履行时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。职务或者不履行职务时，由过半数的审计委股东自行召集的股东会，由召集人推举代表员会成员共同推举的一名审计委员会成员主主持。持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东自行召集的股东会，由召集人或者其推

23/65序号修订前修订后

股东会无法继续进行的，经现场出席股东会举代表主持。

有表决权过半数的股东同意，股东会可推举召开股东会时，会议主持人违反议事规则使一人担任会议主持人，继续开会。股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东会议事规则，详细规第七十一条公司制定股东会议事规则，详细

定股东会的召开和表决程序，包括通知、登规定股东会的召集、召开和表决程序，包括记、提案的审议、投票、计票、表决结果的通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

公告等内容，以及股东会对董事会的授权原及其签署、公告等内容，以及股东会对董事则，授权内容应明确具体。股东会议事规则会的授权原则，授权内容应明确具体。股东应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟批准。定，股东会批准。

第七十一条在年度股东会上，董事会、监事第七十二条在年度股东会上，董事会应当就

52会应当就其过去一年的工作向股东会作出报其过去一年的工作向股东会作出报告。每名告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股第七十三条董事、高级管理人员在股东会上

53东会上就股东的质询和建议作出解释和说就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十四条股东会应有会议记录，由董事第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

24/65序号修订前修订后例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容第七十六条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议

55和记录人应当在会议记录上签名。会议记录主持人和记录人应当在会议记录上签名。会

应当与现场出席股东的签名册及代理出席的议记录应当与现场出席股东的签名册及代理

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

料一并保存，保存期限不少于10年。有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条召集人应当保证股东会连续举第七十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应原因导致股东会中止或者不能作出决议的，

56采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直

止本次股东会，并及时公告。同时，召集人接终止本次股东会，并及时公告。同时，召应向公司所在地中国证监会派出机构及证券集人应向公司所在地中国证监会派出机构及交易所报告。证券交易所报告。

第六节股东会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东会决议分为普通决议和特第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半股东所持表决权的过半数通过。

数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的

25/65序号修订前修订后

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3本条所称股东，包括委托代理人出席股东会以上通过。会议的股东。

第七十八条下列事项由股东会以普通决议第七十九条下列事项由股东会以普通决议

通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东会以特别决议第八十条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、解散、清算或者（二）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；变更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

59（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

30%的；经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或者本章程规定的，及股东会以普通决议认定会对公司产生重大以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代第八十一条股东以其所代表的有表决权的

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额行使表决权，每一股份享有一票表

26/65序号修订前修订后股份享有一票表决权（但采取累积投票制选决权，类别股股东除外。举董事或者监事除外）。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻第六十三条第一款、第二款规定的，该超过挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公规定比例部分的股份在买入后的36个月内不司和中小投资者的合法权益。得行使表决权，且不计入出席股东会有表决董事会、独立董事、持有百分之一以上有表权的股份总数。

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决

者国务院证券监督管理机构的规定设立的投权股份的股东或者依照法律、行政法规或者

资者保护机构，可以作为征集人，自行或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可委托证券公司、证券服务机构，公开请求上以公开征集股东投票权。征集股东投票权应市公司股东委托其代为出席股东会，并代为当向被征集人充分披露具体投票意向等信行使提案权、表决权等股东权利。息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股依照前款规定征集股东权利的，征集人应当东投票权。除法定条件外，公司不得对征集披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以投票权提出最低持股比例限制。

有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

第八十一条第八十二条............股东会对关联交易事项作出的决议必须经出股东会对关联交易事项作出的决议必须经出

席股东会的非关联股东所持表决权的过半数席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十九条规定的事项时，股东会决本章程第八十条规定的事项时，股东会决议

27/65序号修订前修订后

议必须经出席股东会的非关联股东所持表决必须经出席股东会的非关联股东所持表决权

权的2/3以上通过方为有效。的2/3以上通过方为有效。

第八十二条公司应在保证股东会合法、有效

的前提下，通过各种方式和途径，优先提供删除

网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董非经股东会以特别决议批准，公司将不与董

63事、总经理和其它高级管理人员以外的人订事、高级管理人员以外的人订立将公司全部

立将公司全部或者重要业务的管理交予该人或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的第八十四条董事候选人名单以提案的方式

方式提请股东会表决。董事、监事提名的方提请股东会表决。

式和程序为：董事提名的方式和程序为：

(一)董事会、单独或者合计持有公司1%以上董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份股份的股东有权依据法律法规和本章程的规的股东有权依据法律法规和本章程的规定向

定向股东会提出非独立董事候选人的议案，股东会提出董事候选人的议案。

董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%提名人在提名董事候选人之前应当取得该候

以上股份的股东，有权依据法律法规和本章选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺

64程的规定向股东会提出独立董事候选人的议公开披露的董事候选人的资料真实、准确、案；完整及符合任职条件，并保证当选后切实履

(二)监事会、单独或者合计持有公司1%以上行董事的职责。

股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东会提出非职工代表出任的监事候选

人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取

28/65序号修订前修订后

得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料

真实、准确、完整及符合任职条件，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

第八十五条股东会就选举董事、监事进行表第八十五条选举两名以上独立董事，或公司决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比实行累积投票制。例在30％及以上的选举两名以上董事进行表前款所称累积投票制是指股东会选举董事或决时，实行累积投票制。

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监前款所称累积投票制是指股东会选举董事事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表以集中使用。决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东会表决实行累积投票制应执行以下原股东会表决实行累积投票制应执行以下原

则：则：

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人

会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数数，但每位股东所投票的候选人数不能超过不能超过股东会拟选董事或者监事人数，所股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不

分配票数的总和不能超过股东拥有的投票能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

数，否则，该票作废；（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人

等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

投向公司的非独立董事候选人；（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的定最后的当选人，但每位当选人的最低得票

顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的数必须超过出席股东会的股东所持股份总数

29/65序号修订前修订后最低得票数必须超过出席股东会的股东（包的半数。若当选人数少于应选董事，但已当括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事人数超过本章程规定的董事会成员人选董事或者监事不足股东会拟选董事或者监数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或选举填补。若当选人数少于应选董事，且不者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由足本章程规定的董事会成员人数三分之二以公司下次股东会补选。如两位以上董事或者上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的选举。第二轮选举应以实际缺额为基数实行限制只能有部分人士可当选的，对该等得票累积投票制。若经第二轮选举仍未达到本章相同的董事或者监事候选人需单独进行再次程规定人数的三分之二时，则应在本次股东投票选举。会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。如两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十六条除累积投票制外，股东会将对所第八十六条除累积投票制外，股东会将对所

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

66不能作出决议外，股东会将不会对提案进行者不能作出决议外，股东会将不会对提案进

搁置或不予表决。行搁置或者不予表决。

对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

第八十七条股东会审议提案时，不会对提案第八十七条股东会审议提案时，不会对提案

67进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，若变更，则应当被视为一个新的

新的提案，不能在本次股东会上进行表决。提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十条股东会对提案进行表决前，应当推第九十条股东会对提案进行表决前，应当推

举2名股东代表参加计票和监票。审议事项举2名股东代表参加计票和监票。审议事项

30/65序号修订前修订后

与股东有关联关系的，相关股东及代理人不与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并东代表共同负责计票、监票，并当场公布表当场公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果，决议的表决结果载入会议记录。

议记录。通过网络或者其他方式投票的股东或者其代通过网络或其他方式投票的股东或其代理理人，有权通过相应的投票系统查验自己的人，有权通过相应的投票系统查验自己的投投票结果。

票结果。

第九十一条股东会现场结束时间不得早于第九十一条股东会现场结束时间不得早于

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣一提案的表决情况和结果，并根据表决结果布提案是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第九十二条出席股东会的股东，应当对提交第九十二条出席股东会的股东，应当对提交

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香股票市场交易互联互通机制股票的名义持有港股票市场交易互联互通机制股票的名义持

70人，按照实际持有人意思表示进行申报的除有人，按照实际持有人意思表示进行申报的外。除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条股东会通过有关董事、监事选举第九十六条股东会通过有关董事选举提案

71提案的，新任董事、监事在会议结束之后立的，新任董事在会议结束之后当日立即就任。

31/65序号修订前修订后即就任。

第九十七条股东会通过有关派现、送股或资第九十七条股东会通过有关派现、送股或者

72本公积转增股本提案的，公司将在股东会结资本公积转增股本提案的，公司将在股东会

束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。

第九十八条在本公司设立中国共产党福建第九十八条在本公司设立中国共产党福建省闽发铝业股份有限公司委员会（以下简称省闽发铝业股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记1名、副书记1-2“党委”）。党委设书记1名、副书记1-2

73名，党委成员若干。董事会、监事会、高级名，党委成员若干。董事会、高级管理层成

管理层成员中符合条件的党员可以依照有关员中符合条件的党员可以依照有关规定和程

规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪序进入党委。同时，按规定设立纪委，设立委，设立纪委书记1人，纪委委员若干名。纪委书记1人，纪委委员若干名。

第九十九条党委根据《党章》等党内法规履第九十九条党委根据《党章》等党内法规履

行以下职责：行以下职责：

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的（一）保证监督党和国家方针政策在公司的

贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；策，以及上级党组织有关重要工作部署；

（二）加强对选人用人工作的监督，坚持依（二）加强对选人用人工作的监督，坚持依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使法选择经营管理者以及经营管理者依法行使

用人权相结合的原则；用人权相结合的原则；

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东会、董事会、题，并提出意见建议。支持股东会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代高级管理层依法履职；支持职工代表大会开表大会开展工作；展工作；

............

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之第一百条公司董事为自然人，有下列情形之

75一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

32/65序号修订前修订后

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（七）被证券交易所公开认定为不适合担任他内容。上市公司董事、高级管理人员等，期限未满违反本条规定选举董事的，该选举无效。董的；

事在任职期间出现本条情形的，公司解除其（八）法律、行政法规或者部门规章规定的职务。其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

76第一百〇一条公司董事会不设由职工代表第一百〇一条董事由股东会选举或者更换，

33/65序号修订前修订后担任的董事。并可在任期届满前由股东会解除其职务。董董事由股东会选举或更换，任期三年。董事事任期三年，任期届满可连选连任。董事在任期届满，可连选连任。董事在任期届满以任期届满以前，股东会可以决议解任董事，前，股东会可以决议解任董事，决议作出之决议作出之日解任生效，无正当理由，在任日解任生效，无正当理由，在任期届满前解期届满前解任董事的，该董事可以要求公司任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。予以赔偿。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职管理人员职务的董事以及由职工代表担任的务的董事，总计不得超过公司董事总数的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

1/2。公司董事会设一名职工代表董事。职工代表

董事由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会他个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法以公司财产为他人提供担保；收入；

34/65序号修订前修订后

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，过，不得直接或者间接与本公司订立合同或为自己或他人谋取本应属于公司的商业机者进行交易；

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或者他人务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（八）不得擅自披露公司秘密；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；能利用该商业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事违反本条规定所得的收入，应当归公司本公司同类的业务；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为任。己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

35/65序号修订前修订后

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通的权利，以保证公司的商业行为符合国家法常应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程整；

规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条董事可以在任期届满以前提第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，报告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少职导致公司董事会低于法定最低人数或独立

79于董事会成员的三分之一或独立董事中没有董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员

会计专业人士时，在改选出的董事就任前，的三分之一或独立董事中没有会计专业人士原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当章和本章程规定，履行董事职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章程规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送定，履行董事职务。

达董事会时生效。

80第一百〇六条董事辞职生效、任期届满或者第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，

36/65序号修订前修订后解任，应向董事会办妥所有移交手续，其对明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结为公开信息。其他义务的持续期间不少于两束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密年。的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于两年。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇八条董事执行公司职务时违反法第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

81未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司董事执行公司职务时违反法律、行政法规、财产为他人提供担保的，董事会应当建议股部门规章或者本章程的规定，给公司造成损东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该失的，应当承担赔偿责任。

董事应当承担赔偿责任。

第一百〇九条独立董事的任职条件、提名和

选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，

82删除

按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。

第一百一十条公司设董事会，对股东会负第一百〇九条公司设董事会，董事会由九名责。董事组成，设董事长一名，设副董事长两名，

第一百一十一条董事会由九名董事组成，设职工董事一名。董事会成员中包括三名独立

董事长一名，设副董事长两名。董事会成员董事。

中包括三名独立董事。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

37/65序号修订前修订后

第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易等事项；事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经书，决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司计的会计师事务所；审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；总经理的工作；

38/65序号修订前修订后

（十五）对公司因本章程第二十三条第（三）、（十五）对公司因本章程第二十三条第（三）、

（五）、（六）项规定的情形收购本公司股（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；份作出决议；

（十六）审议公司单笔金额100万元以上但（十六）审议公司单笔金额100万元以上但未达到股东会标准的对外捐赠；未达到股东会标准的对外捐赠；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程授予的其他职权。程或者股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、超过股东会授权范围的事项，应当提交股东提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会审议。

会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十五条董事会对公司对外投资、收第一百一十三条董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押（不包括人民购出售资产、资产抵押和质押（不包括人民币质押方式取得等额外币贷款）、对外担保、币质押方式取得等额外币贷款）、对外担保、

委托理财、关联交易等事项的决策权限如下：委托理财、关联交易等事项的决策权限如下：

（一）单项金额在公司最近一个会计年度合（一）单项金额在公司最近一个会计年度合

85并会计报表净资产值30%以下的投资事项，并会计报表净资产值30%以下的投资事项，包

包括股权投资、经营性投资及对证券、金融括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍

衍生品种进行的投资等，但涉及运用发行证生品种进行的投资等，但涉及运用发行证券券募集资金进行投资的，需经股东会批准；募集资金进行投资的，需经股东会批准；

（二）累计金额在公司最近一个会计年度合（二）累计金额在公司最近一个会计年度合

并会计报表净资产值30%以下的资产抵押、并会计报表净资产值30%以下的资产抵押、质

39/65序号修订前修订后

质押事项；押事项；

（三）除本章程第四十三条规定的须提交股（三）除本章程第四十五条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；保事项；

............

第一百一十六条董事长、副董事长由董事会

86以全体董事的过半数选举产生。删除

第一百一十九条董事会每年至少召开两次第一百一十六条董事会每年至少召开两次

87会议，由董事长召集，于会议召开10日以前会议，由董事长召集，于会议召开10日以前

书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百二十条代表1/10以上表决权的股第一百一十七条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议

开董事会临时会议。董事长应当自接到提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提后10日内，召集和主持董事会会议。议后10日内，召集和主持董事会会议。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

89新增本章节

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

40/65序号修订前修订后

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

41/65序号修订前修订后

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

42/65序号修订前修订后

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项

43/65序号修订前修订后至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为三名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

90新增本章节第一百三十五条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

44/65序号修订前修订后

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

45/65序号修订前修订后

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十九条董事应当对董事会的决议

91删除承担责任。董事会的决议违反法律、行政法

46/65序号修订前修订后

规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会违反本章程有关对外担保审批权限、

审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造

成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十条公司设总经理一名，由董事会第一百四十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。聘任或解聘。

92公司总经理、副总经理、财务负责人、董事公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解

会秘书为公司高级管理人员。聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十一条本章程第一百条关于不得第一百四十一条本章程关于不得担任董事

担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于

93本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和高级管理人员。

第一百零三条（四）－（六）关于勤勉义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规的规定，同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条总经理对董事会负责，行使第一百四十四条总经理对董事会负责，行使

下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

47/65序号修订前修订后

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人等高级管理人员；理、财务负责人等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十六条总经理工作细则包括下列第一百四十六条总经理工作细则包括下列

内容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

95（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条总经理可以在任期届满以第一百四十七条总经理可以在任期届满以

96前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和

办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十条高级管理人员执行公司职务第一百五十条高级管理人员执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本章程给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿高级管理人员存在故意或者重大过失的，也

97责任。应当承担赔偿责任。

未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅高级管理人员执行公司职务时违反法律、行自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤政法规、部门规章或者本章程的规定，给公销其在公司的一切职务；因此给公司造成损司造成损失的，应当承担赔偿责任。

48/65序号修订前修订后失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百五十一条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

98新增

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会

第一节监事

第一百四十一条本章程第一百条关于不得

担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十二条监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十三条监事的任期每届为3年。监

99事任期届满，连选可以连任。删除本章节

第一百四十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表

监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十五条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

49/65序号修订前修订后

第一百四十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十七条监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十九条公司设监事会。监事会由三

名监事组成，设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中包括两名股东代表和一名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生，股东代表的监事由股东会选举产生。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

第一百五十条监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审

核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

50/65序号修订前修订后

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）对董事会和管理层执行公司利润分配政策和分红回报规划的情况及决策程序进行监督；

（五）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（六）提议召开临时股东会，在董事会不履行召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（七）向股东会会议提出提案；

（八）依照《公司法》相关规定对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十一条监事会每6个月至少召开

一次会议，会议通知应当于会议召开10日以前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

监事会决议的表决，应当一人一票。监事会

51/65序号修订前修订后

决议应当经过半数监事通过。

第一百五十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十三条监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十四条监事会会议通知包括以下

内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

100第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十六条公司在每一会计年度结束第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所之日起4个月内向中国证监会派出机构和证

报送年度财务会计报告，在每一会计年度前券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6

6个月结束之日起2个月内向中国证监会派个月结束之日起2个月内向中国证监会派出

出机构和证券交易所报送半年度财务会计报机构和证券交易所报送中期报告，在每一会

101告，在每一会计年度前3个月和前9个月结计年度前3个月和前9个月结束之日起的1

束之日起的1个月内向中国证监会派出机构个月内向中国证监会派出机构和证券交易所和证券交易所报送季度财务会计报告。报送季度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规上述年度报告、中期报告和季度报告按照有

及部门规章的规定进行编制。关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

102第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，

52/65序号修订前修订后

将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百五十八条公司分配当年税后利润时，第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公公司法定公积金累计额为公司注册资本的司法定公积金累计额为公司注册资本的50%

50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公东会决议，还可以从税后利润中提取任意公

103积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。润，按照股东持有的股份比例分配，但本章股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提程规定不按持股比例分配的除外。

取法定公积金之前向股东分配利润的，股东股东会违反《公司法》向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

公司持有的本公司股份不参与分配利润。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条公司实施积极的利润分配政第一百五十七条公司实施积极的利润分配策，严格遵守下列规定：政策，严格遵守下列规定：

............5、公司股东会对利润分配方案作出决议后，5、公司股东会对利润分配方案作出决议后，

104

或公司董事会根据年度股东会审议通过的下或公司董事会根据年度股东会审议通过的下

一年中期分红条件和上限制定具体方案后，一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。项。

53/65序号修订前修订后

公司违反本法规定向股东分配利润的，股东股东会违反《公司法》向股东分配利润的，应当将违反规定分配的利润退还公司；给公股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

司造成损失的，股东及负有责任的董事、监给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、事、高级管理人员应当承担赔偿责任。高级管理人员应当承担赔偿责任。

............

（三）利润分配决策机制（三）利润分配决策机制

1、公司在每个会计年度结束后，由公司董事1、公司在每个会计年度结束后，由公司董事

会根据公司实际盈利情况和资金需求状况提会根据公司实际盈利情况和资金需求状况提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并论，并充分听取中小股东意见，在考虑对全充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分利润分配预案。独立董事可以征集中小股东配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，的意见，提出分红提案，并直接提交董事会提出分红提案，并直接提交董事会审议。股审议。股东会对现金分红具体方案进行审议东会对现金分红具体方案进行审议前，公司前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

的问题。2、董事会在决策形成利润分配预案时，要详

2、董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

并形成书面记录作为公司档案妥善保存。3、董事会提出的利润分配方案需经董事会过

3、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上的董事表决通过，并经过半数独立

半数以上的董事表决通过，并经过半数独立董事表决通过。独立董事认为利润分配方案董事表决通过。独立董事认为利润分配方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发能损害公司或者中小股东权益的，有权发表表独立意见。

独立意见。4、公司切实保障社会公众股股东参与股东会

54/65序号修订前修订后

4、监事会应当对董事会制订的利润分配方案的权利，董事会、独立董事和符合一定条件

进行审议，并经过半数以上监事表决通过。的股东可在股东会召开前向公司社会公众股

5、公司切实保障社会公众股股东参与股东会股东征集其在股东会上的投票权，但不得采的权利，董事会、独立董事和符合一定条件取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事的股东可在股东会召开前向公司社会公众股行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2

股东征集其在股东会上的投票权，但不得采以上同意。

取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事5、因国家法律法规和证券监管部门对上市公行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2司的利润分配政策颁布新的规定或公司因外以上同意。部经营环境、自身经营状况发生重大变化而

6、因国家法律法规和证券监管部门对上市公需调整分红政策的，应以股东权益保护为出

司的利润分配政策颁布新的规定或公司因外发点，详细论证和说明原因，并严格履行决部经营环境、自身经营状况发生重大变化而策程序。公司分红政策发生变动，应当由董需调整分红政策的，应以股东权益保护为出事会审议变动方案，提交股东会审议，并经发点，详细论证和说明原因，并严格履行决出席股东会的股东（包括股东代理人）所持策程序。公司分红政策发生变动，应当由董表决权的2/3以上通过。

事会审议变动方案，提交股东会审议，并经上述“外部经营环境或自身经营状况的重大出席股东会的股东（包括股东代理人）所持变化”系指以下情形之一：

表决权的2/3以上通过。（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经上述“外部经营环境或自身经营状况的重大济环境发生重大变化，非因公司自身原因导变化”系指以下情形之一：致公司经营亏损；

（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经（2）出现地震、泥石流、台风、龙卷风、洪

济环境发生重大变化，非因公司自身原因导水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不致公司经营亏损；能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司

（2）出现地震、泥石流、台风、龙卷风、洪生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏

水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不损；

能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年损；度亏损；

55/65序号修订前修订后

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，（4）法律、法规、部门规章规定的或者中国

公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

度亏损；6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司

（4）法律、法规、部门规章规定的或者中国应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还

证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。其占用的资金。

7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司

应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十二条公司实行内部审计制度，配第一百五十九条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活确内部审计工作的领导体制、职责权限、人动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追

105

第一百六十三条公司内部审计制度和审计究等。

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审公司内部审计制度经董事会批准后实施，并计负责人向董事会负责并报告工作。对外披露。

第一百六十条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

106新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

107新增内部控制、财务信息监督检查过程中，应当

接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

56/65序号修订前修订后

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根

108新增据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

109新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审

110新增

计负责人的考核。

第一百六十五条公司聘用会计师事务所必第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务

111须由股东会决定，董事会不得在股东会决定所必须由股东会决定，董事会不得在股东会

前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一百六十九条公司的通知以下列形式发第一百七十条公司的通知以下列形式发出：

出：（一）以专人送出；

112（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；

（二）以邮寄方式送出；（三）以公告方式进行；

（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方

113删除式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百七十四条公司通知以专人送出的，由第一百七十四条公司通知以专人送出的，由

114

被送达人在送达回执上签名（或盖章），被被送达人在送达回执上签名（或盖章），被

57/65序号修订前修订后

送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮

寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，为送达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以

传真方式送出的，以传真机发送的传真记录传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。送达日期。

第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

115

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅此无效。因此无效。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散第十章合并、分立、增资、减资、解散和

116

和清算清算

第一百七十八条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决

117新增议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并时，合并各方的债第一百八十条公司合并时，合并各方的债

118权、债务，由合并后存续的公司或者新设的权、债务，应当由合并后存续的公司或者新公司承继。设的公司承继。

第一百八十二条公司减少注册资本，应当编第一百八十三条公司减少注册资本，将编制制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

119公司应当自股东会作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

日起10日内通知债权人，并于30日内在符10日内通知债权人，并于30日内在符合法律合法律规定的报纸上或者国家企业信用信息规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系

58/65序号修订前修订后公示系统公告。债权人自接到通知之日起30统公告。债权人自接到通知之日起30日内，日内，未接到通知的自公告之日起45日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要有权要求公司清偿债务或者提供相应的担求公司清偿债务或者提供相应的担保。

保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份公司减资后的注册资本将不低于法定的最低的比例相应减少出资额或者股份，法律或者限额。本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五

十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

120新增程第一百八十三条第二款的规定，但应当自

股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到

121新增的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另

122新增

有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

59/65序号修订前修订后

第一百八十四条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

123（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日公司出现前款规定的解散事由，应当在10内将解散事由通过国家企业信用信息公示系日内将解散事由通过国家企业信用信息公示统予以公示。

系统予以公示。

第一百八十五条公司有本章程第一百八十第一百八十九条公司有本章程第一百八十

四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照此规定修改本者经股东会决议而存续。依照此规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会章程或者股东会决议作出决议的，须经出席议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通

124公司因本章程第一百八十四条第（一）项、过。

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定公司因本章程第一百八十八条第（一）项、而解散的，应该当算。董事为公司清算义务第（二）项、第（四）项、第（五）项规定人，应当在解散事由出现之日起15日内组成而解散的，应当清算。董事为公司清算义务清算组进行清算。清算组由董事或者股东会人，应当在解散事由出现之日起15日内组成决议确定的人员组成。清算义务人未及时履清算组进行清算。

行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，清算组由董事组成，但是本章程另有规定或

60/65序号修订前修订后

应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行者股东会决议另选他人的除外。

清算或者成立清算组后不清算的，利害关系清算义务人未及时履行清算义务，给公司或人可以申请人民法院指定有关人员组成清算者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

公司因本章程第一百八十四条第（四）项情

形而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司因本章程第一百八十四条第（三）项情

形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

第一百八十八条清算组在清理公司财产、编第一百九十二条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制订清算制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，

125清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东

持有的股份比例分配。持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。

偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第十二章修改章程第十一章修改章程

126第一百九十三条有下列情形之一的，公司应第一百九十七条有下列情形之一的，公司将

当修改章程：修改章程：

61/65序号修订前修订后

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第十三章附则第十二章附则

第一百九十七条释义第二百〇一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

股本总额超过50%的股东；持有股份的比例有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有

虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股表决权已足以对股东会的决议产生重大影响份所享有的表决权已足以对股东会的决议产的股东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

127

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。

（四）对外担保，是指公司为他人提供的担（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。保，包括公司对控股子公司的担保。

（五）公司及控股子公司的对外担保总额，（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。总额之和。

62/65序号修订前修订后

第一百九十八条董事会可依照章程的规定，第二百〇二条董事会可依照章程的规定，制

128制订章程细则。章程细则不得与章程的规定定章程细则。章程细则不得与章程的规定相相抵触。抵触。

第一百九十九条本章程所称“以上”、“以第二百〇三条本章程所称“以上”、“以内”、

129内”、“以下”、“超过”，都含本数；“以“以下”、“超过”，都含本数；“过”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号按修订内容相应调整，因不涉及实质性变更亦不再逐条列示。除上述修订外，《公司章程》中的其他条款内容不变。修订后的《公司章程》尚需提交股东会审议且需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理本次相关工商变更登记及章程备案等事宜，具体修订内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

二、制定、修订公司部分治理制度的情况

为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，根据《公司法》、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》和公司实际情况，对公司部分治理制度进行制定、修订，具体情况如下：

是否需要提交序号制度名称备注股东会审议

1《股东会议事规则》是修订

2《董事会议事规则》是修订

3《独立董事工作制度》是修订

4《战略委员会工作细则》否修订

5《审计委员会工作细则》否修订

6《提名委员会工作细则》否修订

7《薪酬与考核委员会工作细则》否修订

8《财务会计相关负责人管理制度》否修订