闽发铝业:闽发铝业收购报告书摘要

福建省闽发铝业股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：福建省闽发铝业股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：闽发铝业

股票代码：002578.SZ

收购人：上饶市产业投资发展集团有限公司

住所：江西省上饶市信州区吉阳中路100号靠明叔路北端1、2层

通讯地址：江西省上饶市信州区吉阳中路100号靠明叔路北端1、2层

签署日期：二〇二五年四月福建省闽发铝业股份有限公司收购报告书摘要收购人声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本报告书摘要系收购人根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在闽发铝业拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在闽发铝业拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收

购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需履行的程序包括：在深圳证券交易所进行合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公司办理完成股份过户登记等手续。本次收购系在上饶市国资委实际控制下的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。同时，本次收购属于国有股份无偿划转导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占其已发行股份的比例超过30%，符合《收购管理办

法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请

的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。福建省闽发铝业股份有限公司收购报告书摘要

第一节释义.................................................4

第二节收购人介绍..............................................5

第三节收购决定及收购目的.........................................11

第四节收购方式..............................................13

第五节免于发出要约的情况.........................................18

第六节其他重大事项............................................20

3福建省闽发铝业股份有限公司收购报告书摘要

第一节释义

本报告书摘要中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下涵义：

释义项指释义内容

本公司/公司/收购人/上饶指上饶市产业投资发展集团有限公司产投

闽发铝业/上市公司/标的指福建省闽发铝业股份有限公司企业上饶市国资委指上饶市国有资产监督管理委员会上饶城投指上饶市城市建设投资开发集团有限公司

上饶城运指上饶市城市运营（控股）集团有限公司上饶投控指上饶投资控股集团有限公司行政集团指江西省行政事业资产集团有限公司

本报告书摘要指《福建省闽发铝业股份有限公司收购报告书摘要》上饶城投拟将其持有的全部296329179股闽发铝业股

本次收购/本次交易指份（占上市公司总股本的31.57%）无偿划转至上饶产投《上饶市城市建设投资开发集团有限公司与上饶市产《无偿划转协议》指业投资发展集团有限公司关于福建省闽发铝业股份有限公司的股份无偿划转协议》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《格式准则第16号》指号——上市公司收购报告书》

《深交所上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》

元/万元指人民币元/人民币万元

经中国证监会批准/注册向境内投资者发行、在境内证

A股普通股股票指券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

注：本报告书摘要中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

4福建省闽发铝业股份有限公司收购报告书摘要

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况介绍

截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：

名称上饶市产业投资发展集团有限公司

企业类型有限责任公司（国有控股）

注册地址江西省上饶市信州区吉阳中路100号靠明叔路北端1、2层法定代表人程丰注册资本100000万元

统一社会信用代码 91361100MA35GM6TXY设立日期2016年3月3日营业期限2016年3月3日至无固定期限股东名称上饶城投

许可项目：城市生活垃圾经营性服务，发电业务、输电业务、供（配）电业务，河道采砂，水路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：水资源管理，污水处理及其再生利用，技术服务、经营范围

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，固体废物治理，建筑材料销售，装卸搬运，金属材料销售，金属制品销售，五金产品批发，五金产品零售，有色金属合金销售，有色金属压延加工，以自有资金从事投资活动，供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

通讯地址江西省上饶市信州区吉阳中路100号靠明叔路北端1、2层

联系电话0793-8035715

二、收购人控股股东及实际控制人的情况

（一）收购人股权控制关系结构图

截至本报告书摘要签署日，上饶城投持有收购人上饶产投100%的股权，上饶市国资委通过上饶投控、上饶城运、上饶城投间接控制上饶产投100%的股权，因此，上饶城投为上饶产投的控股股东，上饶市国资委为上饶产投的实际控制人。

收购人股权控制关系结构图如下：

5福建省闽发铝业股份有限公司收购报告书摘要

（二）收购人控股股东及实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人上饶产投的控股股东为上饶城投，收购人的实际控制人为上饶市国资委。

上饶城投的基本情况如下：

名称上饶市城市建设投资开发集团有限公司

企业类型有限责任公司（国有控股）江西省上饶市信州区茶圣中路169号茶圣花园（与紫阳大道交汇注册地址

处）法定代表人江宇

注册资本500000.00万元统一社会信用代码913611007391724174设立日期2002年6月18日营业期限2002年6月18日至无固定期限

股东名称上饶城运、行政集团

许可项目：建设工程施工，建设工程设计，房地产开发经营，公路管理与养护，城市公共交通，道路货物运输（不含危险货物），餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效经营范围期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动，工程管理服务，市政设施管理，土地整治服务，住房租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），建筑材

6福建省闽发铝业股份有限公司收购报告书摘要料销售，停车场服务，金属材料销售，有色金属合金销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上饶市国资委的基本情况如下：

名称上饶市国有资产监督管理委员会机构性质党政机关负责人邓跃跃

统一社会信用代码 11360900775884120B

地址上饶市信州区锦绣路2号广信大厦A栋18楼

（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书摘要签署日，上饶城投控制的核心一级企业情况如下：

序号企业名称注册资本持股比例业务类型上饶市产业投资发展集团有限

1100000.00万元100%公用事业

公司有色金属压延

2福建省闽发铝业股份有限公司93863.02万元31.57%

加工

3上饶市城投实业有限公司52500.00万元68.57%环保

上饶市紫阳房地产开发有限公

42900.00万元34.48%房地产

司

5江西兴饶资产管理有限公司20000.00万元51%金融业

上饶市龙潭湖酒店集团有限公

6100000.00万元100%社会服务

司

7上饶市城投光伏发电有限公司2000.00万元100%公用事业

上饶市上武高速公路经营管理

82000.00万元100%交通运输

有限责任公司

9上饶市城投建工集团有限公司260000.00万元100%建筑业

上饶市赣饶市政建设集团有限

10205000.00万元100%建筑业

公司

11上饶市饶信建材有限公司100000.00万元100%建材及非金属

上饶生态环境工程投资有限公

1230000.00万元100%社会服务

司

13上饶市港口投资有限责任公司10000.00万元100%交通运输

14上饶市天弘置业集团有限公司10000.00万元100%房地产

上饶市天佑房地产开发集团有

1510000.00万元100%房地产

限公司

7福建省闽发铝业股份有限公司收购报告书摘要

序号企业名称注册资本持股比例业务类型

16上饶市公务用车服务有限公司2000.00万元100%汽车

上饶市大坳引水运营发展有限

175000.00万元100%交通运输

公司上饶市中心区投资建设发展有

181000.00万元100%建筑业

限公司

19上饶市生活污水处理有限公司1000.00万元100%环保

20上饶市城投土地开发有限公司500.00万元100%房地产

21上饶市城投能源集团有限公司20000.00万元100%公用事业

截至本报告书摘要签署日，上饶市国资委控制的一级企业情况如下：

序号企业名称注册资本持股比例业务类型租赁和商务服

1上饶投资控股集团有限公司1045900.00万元100%

务上饶创新发展产业投资集团有租赁和商务服

2385000.00万元55%

限公司务上饶高铁经济试验区投资建设

351000.00万元51%建筑业

有限公司上饶国控投资集团有限公

410000.00万元100%金融业

司

文化、体育和

5上饶市传媒集团有限责任公司500.00万元100%

娱乐

三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主营业务

收购人上饶产投是上饶市产业投资平台，以产业投资和资本运营为核心业务的国有企业。

（二）财务状况

收购人最近三年主要合并财务数据如下：

单位：万元

项目2024年末/2024年度2023年末/2023年度2022年末/2022年度

资产总额1576226.701278206.07726606.41

负债总额1211128.11936154.89423048.43

股东权益365098.59342051.18303557.98

营业总收入65105.0547481.1225846.55

8福建省闽发铝业股份有限公司收购报告书摘要

项目2024年末/2024年度2023年末/2023年度2022年末/2022年度

净利润641.09799.29395.36

资产负债率76.84%73.24%58.22%

净资产收益率0.18%0.25%0.13%

注：1、收购人最近三年财务数据已经审计；

2、净资产收益率=净利润/[（期初净资产＋期末净资产）/2]×100%；

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。

四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署日，收购人最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名职位国籍长期居住地其他国家或地区居留权

程丰执行董事、总经理中国江西上饶否马华林监事中国江西上饶否

截至本报告书摘要签署日，收购人上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的

股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书摘要签署日，除上市公司外，收购人控股股东、实际控制人上饶市国资委拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的境内、境外其他

主要上市公司情况如下：

9福建省闽发铝业股份有限公司收购报告书摘要

序证券简称及证持股上市公司名称主要股东方名称号券代码比例江西天利科技天利科技上饶市数字和金融产业投资集团有限

130%

股份有限公司 300399.SZ 公司持股 30%、钱永耀持股 13.26%

注：上表内所示持股比例为直接持股单位的持股比例。

七、收购人及控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超

过5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人上饶市国资委在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%

的情况如下：

公司名称注册资本持股方式上饶国控投资集团有限公司持股

上饶农村商业银行股份有限79439.257619.8055%，上饶高铁经济试验区投资建设公司万元有限公司持股15.1091%，上饶市产融发展有限公司持股0.7081%

上饶投控持股14.7577%，上饶市数字和金融产业投资集团有限公司持股

2.8591%，江西和济投资有限公司持股

3.0142%，上饶市国有资产经营集团有限

319264.9374公司持股0.4723%，三清山旅游产业发展

上饶银行股份有限公司

万元集团有限公司持股0.109%，上饶市国有资产经营集团有限公司持股0.4723%，景德镇市兴陶建设开发有限责任公司持股

0.9773%，景德镇市兴陶建设开发有限责

任公司持股0.9773%万年稻源村镇银行股份有限

12245万元上饶银行股份有限公司持股51%

公司广丰广信村镇银行股份有限

11781万元上饶银行股份有限公司持股51%

公司

玉山三清山村镇银行股份有14005.1925

上饶银行股份有限公司持股33%限公司万元

天彩保险经纪有限公司5000万元江西天利科技股份有限公司持股100%

注：上表为直接持股单位持有银行、信托公司、证券公司、保险公司的股权比例。

10福建省闽发铝业股份有限公司收购报告书摘要

第三节收购决定及收购目的

一、本次收购的目的本次收购系为优化国有资产资源配置和运行效率而对上市公司进行的股权控制结构调整。本次无偿划转完成后，上市公司的控股股东将由上饶城投变更为上饶产投，上市公司实际控制人未发生变更，仍为上饶市国资委。

二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人未来12个月内没有其他继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

三、关于本次收购决定所履行的相关程序

（一）已经履行的程序

1、2025年4月2日，上饶城投已履行内部决策程序，同意本次无偿划转事项。

2、2025年4月7日，上饶产投已履行内部决策程序，同意本次无偿划转事项。

3、根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第36号）的规定，本次划转属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转事项，由国家出资企业即上饶投控负责管理。2025年

4月11日，根据复函，上饶投控同意上饶城投将持有的上市公司31.57%股份

无偿划转至上饶产投。

4、2025年4月14日，上饶城投与上饶产投签署了《无偿划转协议》。

（二）尚需履行的程序

1、深圳证券交易所对本次交易进行合规性确认。

11福建省闽发铝业股份有限公司收购报告书摘要

2、中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。

3、其他可能应相关监管机构要求所涉及审批的事项。

12福建省闽发铝业股份有限公司收购报告书摘要

第四节收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持有上市公司股份的情况。上市公司股权控制关系如下所示：

本次交易中，上饶城投将持有的上市公司296329179股（占上市公司总股本的31.57%）股份无偿划转给上饶产投。本次交易完成后，上市公司股权控制关系将如下所示：

13福建省闽发铝业股份有限公司收购报告书摘要

本次收购完成后，上市公司控股股东变更为上饶产投，上市公司实际控制人仍为上饶市国资委。

二、本次收购方式

本次收购的方式系国有股份无偿划转，由上饶城投将持有的上市公司

296329179股（占上市公司总股本的31.57%）股份无偿划转给上饶产投。

三、本次收购协议的主要内容

2025年4月14日，上饶城投与上饶产投签署了《无偿划转协议》，上饶城投拟将其所持有的全部296329179股闽发铝业股份（占闽发铝业总股本的

31.57%）无偿划转至上饶产投。《无偿划转协议》主要内容如下：

甲方：上饶城投（“划出方”）

乙方：上饶产投（“划入方”）

（一）划转标的1、本次划转的标的为甲方持有的标的企业296329179股份（以下简称“标的股份”）包括甲方对标的企业闽发铝业所享有的企业产权连同所对应的

被划转方标的企业闽发铝业截至划转基准日的全部资产、负债、所有者权益及

有关业务和人员，甲方在划转基准日至标的股份过户登记完成期间所持有的

296329179股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的，一并予以划转，同时因正常经营运作而取得之收入、发生之费用和相关债权、债务及其他导致被划转方的资产、负债和所有者权益发生的任何变更亦包括在划转标的范围之内。

2、划转双方一致同意，甲方将其持有的标的股份无偿划转给乙方。本次划

转完成后，乙方持有标的股份，享有相应的股东权利，履行相应的股东义务。

（二）划转基准日

1、本次划转的基准日为：2025年1月1日（以下简称“基准日”）。

2、划转双方同意根据闽发铝业2024年年度《审计报告》，以截至2024年

12月31日标的企业归属于母公司所有者权益作为本次划转的依据。

14福建省闽发铝业股份有限公司收购报告书摘要3、自本次划转的基准日起自标的股份过户至乙方的登记完成（在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记的相关手续）之日止，标的股份发生的相应损益由乙方享有和承担。

（三）交割

1、自本协议生效且实施条件成就之日起10个工作日内，划转双方应促使

标的企业办理将标的股份过户至乙方的变更登记手续。标的股份完成过户登记日为本次股份划转的完成日（以下简称“交割日”）。自该日起，原甲方对被划转方闽发铝业所享有的所有者权利、承担的所有者义务，均由乙方享有和承担。

2、划转双方应根据本次划转的通知文件和本协议的约定进行账务处理，按

规定办理国有产权变更登记等手续。

（四）债权债务的处理及职工安置

1、本次划转不涉及标的企业的债权债务的处理，本次划转后标的企业的债

权债务仍由标的企业享有和承担。

2、本次划转不涉及职工安置，本次划转完成后，标的企业的职工仍由其继续聘用。

（五）划转双方的陈述和保证

1、划出方陈述、保证与承诺如下：

（1）划出方具有完全、独立的法律地位和法律能力，具有签署本协议的能力；

（2）划出方签署、递交或履行本协议不会违反其组织文件或任何法律、法

规和规范性文件，亦不违反任何行政命令；除本协议外，未就本次划转事项与其他方签订任何补充协议或文件，也无其他承诺事项；

（3）划出方在签署本协议时已履行其有关内部决策程序，并经过了主管部

门的审批和许可，有权签署本协议；

（4）划出方对标的股份拥有完整权利，产权权属清晰，标的股份对应的出

资已经全部缴足，标的股份不存在质押、抵押、冻结或其他任何形式的权利负担或瑕疵，不存在限制或者妨碍产权转移的情形；

15福建省闽发铝业股份有限公司收购报告书摘要

（5）划出方保证已就本次划转与相关方进行了沟通，保证本次划转不会因划出方的债权人或与划出方签署协议的第三方等相关方的主张而受到不利影响；

（6）划出方将积极协助划入方和标的企业办理本次划转所需完成的各项工作（包括但不限于股份变更登记等事宜），以保证本次划转顺利进行。

2、划入方陈述、保证与承诺如下：

（1）划入方具有完全、独立的法律地位和法律能力，具有签署本协议的能力；

（2）划入方签署、递交或履行本协议不会违反其组织文件或任何法律、法

规和规范性文件，亦不违反任何行政命令；

（3）划入方在签署本协议时已履行其有关内部决策程序，有权签署本协议；

（4）划入方将积极配合和协助标的企业办理本次划转的相关手续。

（六）税费

划转双方因本次划转而产生的税费，由划转双方按照有关适用的法律法规及规范性文件的要求承担；如无明确规定，双方将协商解决。

（七）协议生效及其他

本协议由甲乙双方法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章后成立，满足下列条件后生效：

1、本协议双方已履行完毕内部决策程序；

2、国资主管单位批准本次划转；

3、本协议双方已履行完毕本次划转涉及的经营者集中申报程序（如需）。

四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排本次无偿划转的标的为上市公司296329179股（占上市公司总股本的

31.57%）股份，标的股份不存在被限制转让的情况及其他特殊安排。

截至本报告书签署日，上饶城投直接持有的上市公司股份均为非限售流通股。

除本报告书摘要披露的内容外，本次收购不附加其他特殊条件、不存在补充

16福建省闽发铝业股份有限公司收购报告书摘要协议，交易各方未就股份表决权的行使作出其他安排。

17福建省闽发铝业股份有限公司收购报告书摘要

第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同

一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。

此外，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产

无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”。

本次收购系为优化国有资产资源配置和运行效率而对上市公司进行的股权控制结构调整。本次收购完成后，上市公司控股股东变更为上饶产投，上市公司实际控制人仍为上饶市国资委。

本次收购系在上饶市国资委实际控制下的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。本次收购系上饶产投通过无偿划转方式直接取得闽发铝业296329179股（占闽发铝业股份总数的31.57%）股份，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节收购方式”之

“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。

三、本次收购相关股份的权利限制情况

本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第四节收购方式”

之“四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排”。

18福建省闽发铝业股份有限公司收购报告书摘要

四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市

公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形

本次收购完成后，上市公司控股股东由上饶城投变更为上饶产投，实际控制人仍为上饶市国资委。上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在其他未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。

19福建省闽发铝业股份有限公司收购报告书摘要

第六节其他重大事项