中京电子:北京市中伦律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书（一）

北京市中伦律师事务所

关于惠州中京电子科技股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的

法律意见书（一）

二〇二六年三月

北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty目录

一、《审核问询函》问题1..........................................5

二、《审核问询函》问题2..........................................6

1北京市中伦律师事务所

关于惠州中京电子科技股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的

法律意见书（一）

致：惠州中京电子科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为惠州中京电子科技股份

有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）2025年度向特定对象发行股票的相关事宜所聘请的专项法律顾问，并出具了《北京市中伦律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

鉴于深交所于2026年3月8日下发《关于惠州中京电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的问询函》（以下简称“《审核问询函》”），根据《审核问询函》要求，本所对本次发行的相关事项进行了进一步核查和验证，并出具《北京市中伦律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

为出具本补充法律意见书，本所律师对有关文件资料进行了审查。发行人已向本所作出保证：发行人已向本所提供了本所认为出具本补充法律意见书所

2补充法律意见书（一）

必需的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件一致。

对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府主管部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。

为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定

及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2.本补充法律意见书依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发

生或存在时适用的法律、行政法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。

3.本所及本所律师对本补充法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依

赖于发行人向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且发行人已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

4.本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。

5.对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。

3补充法律意见书（一）

6.本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必

备的法定文件，随同其他申报材料上报北交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

7.本所对申报材料中的复印件出具的与原件相符的见证或鉴证意见，仅说

明该复印件与原件核对无异，并不对该文件内容的合法真实性发表意见。

8.本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》及《律师工作报告》

相关内容的补充。对于《法律意见书》及《律师工作报告》已经披露的内容，本补充法律意见书不再重复披露。

9.本所及本所律师同意发行人依据证券交易所审核要求在《招股说明书（申报稿）》中部分或全部自行引用本补充法律意见书的内容。但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。发行人并应保证在刊发《招股说明书（申报稿）》之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对《招股说明书（申报稿）》进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

除非特别说明，本补充法律意见书中所涉词语释义与其在本所已出具律师文件中的含义相同。

本补充法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

4补充法律意见书（一）

一、《审核问询函》问题1“截至2025年9月30日，发行人及其子公司惠州中京智能科技有限公司涉及一起合同纠纷，涉及工业用地转让协议的履行争议，涉诉金额3000余万元。

2023年一审判决公司方败诉，目前案件处于重审程序中，重审结果存在不确定性，公司仍可能承担大额付款责任。公司已暂估确认应付账款2700万元，并将其计入无形资产的成本进行分期摊销。”请发行人补充说明：“（5）工业用地转让协议的履行争议具体情况，重审最新进展，暂估为应付账款并计入无形资产分期摊销的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，对公司经营的影响。”请发行人律师核查（5）并发表明确意见。

回复：

（一）工业用地转让协议的履行争议具体情况，重审最新进展

1、工业用地转让协议的履行争议具体情况2019年12月25日，中京电子及其子公司中京智能与邓泽堂签署《工业用地转让协议书》，约定邓泽堂将其所有的5610㎡工业用地过户转让给中京智能。2020年1月2日，中京智能按约定向邓泽堂支付500万元定金。

后续通过多方配合工作，该标的土地最终由中京电子在惠州市公共资源交易中心惠阳分中心通过挂牌方式取得，并于2021年8月30日办理土地产权登记手续。但中京智能未按约定履行剩余价款支付义务，邓泽堂向广东省惠州市惠城区人民法院起诉。

2023年11月10日，广东省惠州市惠城区人民法院作出《民事判决书》

（（2023）粤1302民初1012号），判决中京智能及中京电子向邓泽堂支付剩

余土地转让款2700.00万元，并承担邓泽堂诉讼律师费用10.00万元。

2023年11月28日，中京电子及中京智能向广东省惠州市中级人民法院提起上诉。

2025年3月26日，广东省惠州市中级人民法院作出《民事裁定书》

（（2024）粤13民终3290号），认为原判决认定基本事实不清，裁定撤销一

5补充法律意见书（一）审判决，发回广东省惠州市惠城区人民法院重审。

根据广东省惠州市中级人民法院作出的《民事裁定书》（（2023）粤1302

民初1012号、（2024）粤13财保49号），因原告申请财产保全，法院裁定查封发行人及其子公司名下部分土地及房屋。

2、重审最新进展

2025年11月24日，广东省惠州市惠城区人民法院作出《民事判决书》

（（2025）粤1302民初19858号），判决中京智能及中京电子向邓泽堂支付土

地转让款2700万元及违约金，并承担邓泽堂诉讼律师费用10万元。

2025年12月4日，中京电子及中京智能向广东省惠州市中级人民法院提起上诉。

截至本补充法律意见书出具之日，本案重审二审已开庭，尚未作出判决。

核查程序：

1、查阅发行人报告期内的定期报告、诉讼相关公告、相关法院文书、证据材料等，了解发行人诉讼情况；

2、查阅发行人的未决诉讼台账并向发行人了解诉讼案件的进展情况；

3、通过查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等网

站核查发行人及其控股子公司未决诉讼案件相关诉讼进展情况。

核查结论：

公司上述案件重审二审已开庭，尚未作出判决，由于公司已对涉诉负债进行暂估入账，预计该诉讼事项不会对公司财务状况造成重大不良影响。

二、《审核问询函》问题2“2.本次发行拟募集资金总额不超过70000.00万元，扣除发行费用后用于泰国 PCB智能化生产基地项目（以下简称项目一）、惠州中京产线技改与升级项目（以下简称项目二）和补充流动资金。实际控制人杨林拟以不低于0.7亿元

6补充法律意见书（一）（含本数）认购公司本次发行的股票且拟认购股票总数不超过本次向特定对象

发行股票总股数的30%（含本数）。

项目一拟在泰国大城府洛加纳大城工业区建设印制电路板生产基地，设计产能55万平方米/年，无需另行办理环评手续。截至募集说明书签署之日，项目一建筑主体结构已完工，正在开展装修装饰。泰国投资委员会（BOI）发布的数据显示，2024年，泰国 PCB行业呈指数级增长。过去两年，PCB行业投资项目超过100个，总价值逾1700亿泰铢。

项目二计划改造现有产线，通过引进智能化设备并逐步替换部分老旧设备，全面提升产线智能化水平。设计产能28.75万平方米/年。根据惠州市生态环境局仲恺高新技术产业开发区分局出具的《复函》（惠仲环函〔2025〕358号），项目二无需重新办理环境影响评价手续。

项目一主要为多层板（四六层）及高多层（八层以上）等刚性多层板，预计年销售收入分别为28100万元、25650万元，公司2024年度前述刚性多层板的销售收入分别为87521.51万元、21721.10万元。项目二主要为刚性多层板，效益测算中未区分具体产品类别。项目一、项目二预测达产年毛利率分别为

20.59%、23.92%，高于报告期内公司毛利率水平。

2020年发行人向特定对象发行股票募集资金12亿元，用于珠海富山高密

度印制电路板（PCB）建设项目（1-A期），截至 2025年 6月 30日，该项目累计实现效益为-29480.89万元，而项目预期效益56819.03万元。2023年8月，发行人申请向特定对象发行股票，拟募集资金8亿元，投向中京新能源动力与储能电池 FPC应用模组项目和补充流动资金及归还银行贷款，后于 2024年 5月申请撤回再融资申请文件。2024年5月，发行人披露《以简易程序向特定对象发行股票预案》，拟募集资金 3亿元，投向中京新能源动力与储能电池 FPC应用模组项目（一期）和补充流动资金及归还银行贷款。”请发行人补充说明：“（4）是否已取得项目一开工和未来产品销售所需的所有审批文件和相关资质，相关审批文件和资质是否仍在有效期内，是否符合当地土地、环保、税收等规定，发行人在人员、技术、资金等方面是否具备在境外实施项目的经验及能力，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。（5）项目二拟生产产品的具体产品类别，是否涉及新

7补充法律意见书（一）增产能，无需重新办理环境影响评价手续是否相关规定。（7）明确认购对象认购股票数量及金额的区间，认购资金的具体来源，本次发行完成后认购对象拥有权益的股份比例，相关股份锁定安排是否符合上市公司收购等相关规则的规定。”请发行人律师核查（4）（5）（7）并发表明确意见。

“（4）是否已取得项目一开工和未来产品销售所需的所有审批文件和相关资质，相关审批文件和资质是否仍在有效期内，是否符合当地土地、环保、税收等规定，发行人在人员、技术、资金等方面是否具备在境外实施项目的经验及能力，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。”回复：

（一）是否已取得项目一开工和未来产品销售所需的所有审批文件和相关资质，相关审批文件和资质是否仍在有效期内，是否符合当地土地、环保、税收等规定

1、项目一开工和未来产品销售所需的审批文件和相关资质取得情况

项目一（即泰国 PCB 智能化生产基地项目）从开工和未来产品销售需要如

下审批或资质，相关审批或资质取得情况如下：

区域审批/资质手续是否已取得

《企业境外投资证书》已取得

境内《境外投资项目备案通知书》已取得外汇管理局外汇登记已取得公司注册已取得增值税登记已取得

BOI 证书已取得土地所有权地契证书已取得境外外商经营证书已取得建筑施工许可已取得

竣工/使用相关证书拟于工程竣工后依法申请办理工厂经营许可证拟于投产运营前申请取得

发行人已取得了我国针对境外投资的审批/备案证书，发行人泰国子公司广泰电子已完成公司注册，并取得泰国 BOI 投资证书、增值税证书、外商经营证书、土地所有权地契和建筑施工许可等证书，依法享有外国企业税收优惠、土

8补充法律意见书（一）

地所有权和建设施工许可。在建设项目建成并正式投入运营前，仍需履行的主要程序包括：（1）工厂及其他建筑物建设完工后，申请并通过竣工验收，取得建筑竣工证书；（2）在工厂建设、机器设备安装及调试等事项满足工业运营条件后，向工业厂务厅(Department of Industrial Works DIW)提交工业运营申请，并在取得 DIW 的批准/许可后方可开始运营。发行人已取了项目开工前所有的审批文件和相关资质，在运营前将按照当地法规要求取得未来产品销售所需审批文件和相关资质。

2、相关审批文件和资质的有效期情况

（1）境内审批或资质情况

1）商务部门审批情况

根据《境外投资管理办法》第六条规定，商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理；第九条规定，对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；

地方企业报所在地省级商务主管部门备案。

2023年2月3日，广东省商务厅下发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400202300065 号），对新设广泰电子（泰国）有限公司予以备案，备案有效期2年。2023年4月10日，广东省商务厅针对中方投资资金构成下发变更后的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400202300207 号），备案有效期2年。发行人在证书有效期内对泰国子公司进行了境外投资。

2）发改备案情况

根据《企业境外投资管理办法》第四条规定，投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查；第十四条规定，实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资

9补充法律意见书（一）

主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

2023年3月23日，广东省发展改革委下发《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函[2023]369号），对合资新建广泰电子（泰国）有限公司项目予以备案，备案通知书有效期2年。发行人在证书有效期内对泰国子公司进行了境外投资。

3）外汇登记根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》相关规定，境外直接投资的外汇手续已下放至银行办理。企业须在银行办理境内机构境外直接投资外汇登记。在银行办理境外投资手续的，需要提交商务部门及发改委部门的核准或备案文件作为申请材料。外汇登记将作为企业后续在银行开立相关外汇账户，办理资金出入境、资金汇兑等业务（资金汇出和利润汇回等）的前置条件。

惠州中京电子科技股份公司、惠州中京电子科技有限公司已于2023年6月2 日就 ODI 中方股东对外出资业务完成登记手续，并取得《业务登记凭证》，

经办银行为中国建设银行股份有限公司惠州市分行，经办外汇局为国家外汇管理局惠州市中心支局。业务登记长期有效。

（2）境外审批或资质情况

1）企业注册

泰国 PCB 智能化生产基地项目的境外投资运营实体广泰电子已在泰国大城

府完成注册，注册编号0145566000524，具有企业法人资格。法人资格长期有效。

2）增值税登记

2023年10月10日，广泰电子已取得增值税证书，证书长期有效。

3）BOI证书

10补充法律意见书（一）2023年6月29日，广泰电子取得编号为66-0868-2-00-1-0的《投资促进证书》（即 BOI 证书），广泰电子作为外商投资企业可以享受一定的税收优惠并拥有完整的土地所有权。BOI 证书长期有效。

4）土地所有权地契证书

2023 年 11 月 29 日，广泰电子取得位于大城府乌泰县 Nong Nam Som 街道

的面积约9.6万平方米的土地所有权，地契编号为38791，土地所有权长期有效。

5）外商经营证书

2025年12月23日，广泰电子取得编号为1256806551的《外商经营证书》，证书长期有效。

6）建筑施工许可

广泰电子取得编号为83603/29的施工许可。后因施工内容变化，广泰电子另外取得编号为041/2568的施工许可，目前证书在有效期内。

3、当地土地、环保、税收等规定符合情况

根据设立在泰国曼谷的尼采国际律师事务所有限公司出具的专项法律意见书，广泰电子通过受让取得的土地所有权合法、有效且可执行，符合泰王国土地相关适用法律法规的规定。

泰王国政府不要求建设项目在投资前完成任何事前备案/报备手续，亦不就建设项目的节能、消防等事项设置事前行政审批。广泰电子所在的泰国洛加纳工业园已取得泰国自然资源与环境政策与规划办公室（ONEP）出具的环评批准，广泰电子建设项目无需另行取得环境影响评价报告。泰国 PCB 智能化生产基地项目建设符合泰王国建设项目环保相关法律法规的规定。

广泰电子已取得了增值税登记，泰国 PCB 智能化生产基地项目符合泰王国税务相关法律法规的规定。

广泰电子未违反任何有关工商、环境保护、知识产权、质量、税务、劳工

安全、外汇、海关、进出口的法律。

综上所述，根据泰国律师出具的专项法律意见书，公司目前已履行了现阶

11补充法律意见书（一）

段项目一建设必备的境内外审批程序或资质，相关审批文件和资质仍在有效期内，符合当地土地、环保、税收等规定，公司未来将结合本次募投项目的整体建设规划及实际推进进度，严格遵循法律法规要求推进后续环节许可文件的申请、办理工作。

（二）发行人在人员、技术、资金等方面是否具备在境外实施项目的经验及能力，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

公司在人员、技术、资金等方面具备在境外实施项目的经验及能力，可以保障本次境外募投项目的顺利实施：

1、人员方面

发行人高度重视专业人才的培养与引进工作，逐步积累了充足的 PCB 领域专业人才储备。截至2025年9月末，公司技术人员共计1233人，占员工总人数的22.69%，技术人员实操经验与技术积淀深厚，为公司本次泰国募投项目实施奠定了良好的基础。目前，公司已在中国台湾、中国香港、新加坡等地设立了办事处或子公司，可有效对接海外市场需求。公司管理层及核心销售团队具备丰富的海外市场运营与销售经验，可以为境外募投项目的市场拓展与运营管理提供支撑。

为了保障泰国募投项目的顺利实施，公司为其配备了经验丰富经营管理团队。其中泰国项目负责人朱瑞珍先生拥有 40 余年电子制造及 PCB 行业从业经验，长期从事制造型企业经营管理工作，具备丰富的海外工厂运营与跨区域管理经验；生产管理及主要工艺人员均有20余年从业经历。公司还制定了详细的人员培养计划，将对泰国本地招聘的员工开展及时、系统的岗位技术培训与标准化操作指导，快速提升其岗位胜任能力，保障项目生产运营的稳定性。未来，公司将结合项目运营实际需求，统筹配置人才资源，确保全面满足本次境外募投项目的用工及管理需要。

2、技术方面

公司专注于印制电路板（PCB）的研发、生产、销售与服务二十余年，具

12补充法律意见书（一）

备丰富的行业经验与技术积累。截至2025年9月30日，公司及其控股子公司拥有206项专利，其中发明专利52项，研发投入占收入的比重不低于5%。公司获授权的发明专利“一种线路板双排并列孔金属化半孔的制作方法”被国家

知识产权局认定为“中国专利优秀奖”。通过不断的制造经验积累、技术改进，公司已具有单面板、双面板、多层板、高多层板（HLC）、高密度互联板（HDI）、柔性电路板（FPC）及其应用模组的产品生产能力，多项产品获评“广东省名优高新技术产品”、“科学技术奖科技进步奖”。

泰国工厂所生产的多层板为公司现有的成熟产品，核心技术团队可同步派驻泰国进行技术指导、工艺优化及生产管控，确保产品品质与国内保持一致。

公司的技术储备能够有效地支撑本次募投项目的实施，不存在实质性障碍。

3、资金方面

截至2025年9月末，公司持有货币资金余额59680.06元。2022年至2025年1-9月，公司经营活动现金流量净额分别为6467.46万元、32376.00万元、20078.84万元和36592.89万元。报告期内公司现有主营业务运营状况良好，

现金流较为充裕，为公司境外新建产能提供了坚实的资金支撑。截至2025年9月末，公司征信记录良好，银行融资额度充足，可作为项目实施的额外资金补充。

同时，公司实施本次募投项目需进行较大规模的资本性投入，存在一定长期资金缺口，为此公司本次拟通过发行股票募集资金总额7.00亿元，其中3.00亿元拟用于“泰国 PCB 智能化生产基地项目”，为该境外募投项目的顺利实施提供资金保障。在本次发行募集资金到位前，公司将根据自身经营状况及发展规划，以自有或自筹资金先行投入项目建设，先行投入部分将在募集资金到位后按规定以募集资金予以置换。

综上，发行人在人员、技术、资金等核心方面均具备充足的经验与较强的能力储备，可充分支持泰国 PCB 智能化生产基地项目的顺利实施、稳定运营，不会对项目实施造成重大不利影响，本次募投项目的实施不存在实质性障碍。

核查程序：

13补充法律意见书（一）

1、获取并查阅泰国 PCB 智能化生产基地项目《企业境外投资证书》《境外投资项目备案通知书》《业务登记凭证》《企业注册证书》《BOI 证书》

《土地所有权地契证书》《外商经营证书》《建筑施工许可》等证书；

2、查阅泰国律师出具的法律意见书；

3、访谈发行人管理层核查发行人是否已取得开工和未来产品销售所需的所

有审批文件和相关资质，相关审批文件和资质是否仍在有效期内，是否符合当地土地、环保、税收等规定，发行人在人员、技术、资金等方面是否具备在境外实施项目的经验及能力，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

核查结论：

1、发行人已取得了泰国 PCB 智能化生产基地项目开工前所有的审批文件

和相关资质，在运营前将按照当地法规要求取得未来产品销售所需审批文件和相关资质，相关审批文件和资质均仍在有效期内，项目实施过程中符合当地土地、环保、税收等规定。

2、发行人在人员、技术、资金等核心方面均具备充足的经验与较强的能力储备，可充分支持泰国 PCB 智能化生产基地项目的顺利实施、稳定运营，不会对项目实施造成重大不利影响，本次募投项目的实施不存在实质性障碍。

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”及“第五章与本次发行相关的风险因素”之“六、募集资金投资项目的相关风险”之

“（三）海外投资经营风险”中修订披露如下：

“本次募集资金投资项目“泰国 PCB 智能化生产基地项目”的实施地点为

泰国大城府，尽管公司已取得了工程建设中所必要的境内外相关备案或审批，并建立了海外建设运营所需的人员、技术、资金等储备，但泰国的法规政策、营商环境、文化习俗等与我国存在一定差异，境外募投项目的开展会受到当地法律法规、政治局势、经济环境等多方面因素的影响。在项目建设及后期运营过程中，若地缘政治、国际贸易环境、贸易政策、外汇市场等境外市场环境发生不利变化、泰国当地的土地管理、环保、税务等相关法律法规和政策发生变

14补充法律意见书（一）

化、资金人员等生产要素不能及时到位、境外客户取消订单或境外原材料供应

商供应不足、下游客户需求不足、募集资金不能及时到位、生产经营管理不达预期，可能会导致募投项目无法按照预定期限建设完成，或实现的经济效益未达到预期。此外，如泰国外汇管理政策在未来发生变化，则可能对广泰电子在资金归集、分红款汇回等方面产生不利影响。”

“（5）项目二拟生产产品的具体产品类别，是否涉及新增产能，无需重新办理环境影响评价手续是否符合相关规定。”回复：

项目二（即惠州中京产线技改与升级项目）的产品为刚性多层板，产品类别与目前惠州中京现有刚性多层板一致，包括双面板、4层板、6层板、8层板、

10层板、12层板等。项目建成后将新增产能28.75万平方米。

《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》第二条及第四条规定，建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表；建设内容不涉及主体工程的改建、

扩建项目，其环境影响评价类别按照改建、扩建的工程内容确定。后附的名录

第81项列示，印刷电路板制造建设项目应编制环境影响报告表，但仅分割、焊

接、组装的除外。

2025年12月5日，惠州市骏业环保科技有限公司针对惠州中京产线技改与

升级项目环境影响评价相关问题出具《确认函》，该项目投资的设备均属工艺为分割（钻孔、CNC）、组装（自动化连线、测试）的设备，根据《建设项目分类管理名录》（2021年版）第81项“电子元件及电子专用材料制造398”规定，该项目无需重新办理环境影响评价手续。

针对惠州中京产线技改与升级项目是否需要办理环境影响评价，惠州中京向惠州市生态环境局仲恺高新技术产业开发区分局去函咨询，取得编号为惠仲环函【2025】358号的复函。复函指出惠州中京产线技改与升级项目主要是对旧设备进行升级更新，工艺为分割（钻孔、CNC）、组装（自动化连线、测

15补充法律意见书（一）试），根据《建设项目分类管理目录》（2021年版）第81项“电子元件及电子专用材料制造398”规定，无需重新办理环境影响评价手续。

综上所述，惠州中京产线技改与升级项目所投资设备属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）规定的例外情形，不需要重新办理环境影响评价手续。

核查程序：

1、查阅惠州中京产线技改与升级项目《可行性研究报告》；

2、查阅《建设项目环境影响评价分类管理名录》、惠州市骏业环保科技有

限公司出具的《确认函》、惠州市生态环境局仲恺高新区分局出具的《复函》。

核查结论：

1、惠州中京产线技改与升级项目的产品为刚性多层板，产品包括双面板、

4层板、6层板、8层板、10层板、12层板等，项目建成后将新增产能28.75万平方米。

2、惠州中京产线技改与升级项目所投资设备属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定的例外情形，不需要重新办理环境影响评价手续。

“（7）明确认购对象认购股票数量及金额的区间，认购资金的具体来源，本次发行完成后认购对象拥有权益的股份比例，相关股份锁定安排是否符合上市公司收购等相关规则的规定。”回复：

（一）明确认购对象认购股票数量及金额的区间

本次向特定对象发行股票数量不超过183785586股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票

回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行

16补充法律意见书（一）

股票数量应做相应调整。

最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会

作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。

本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对象，其中，公司实际控制人杨林先生拟认购金额不低于0.7亿元（含本数）且拟认购股票总数不超过本次向特定对象发行股票总股数的30%（含本数）。

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过70000.00万元（含本数）。

按照最高认购比例计算，公司实际控制人杨林先生认购的金额最高不超过2.1亿元（含本数）；按照最低的认购金额计算，公司实际控制人杨林认购的股票数量不低于本次向特定对象发行股票总股数的10%（含本数）。

综上所述，按照数量计算，认购对象杨林先生拟认购股票数量区间为不低于本次向特定对象发行股票总股数的10%（含本数）且不超过本次向特定对象

发行股票总股数的30%（含本数）；按照金额计算，认购对象杨林先生拟认购金额区间为不低于0.7亿元（含本数）且不超过2.1亿元（含本数）。

（二）认购资金的具体来源

针对本次向特定对象发行股票，公司实际控制人杨林认购金额不低于0.7亿元（含本数）且拟认购股票总数不超过本次向特定对象发行股票总股数的

30%（含本数），认购的资金来源于自有资金或自筹资金。

自有资金主要包括分红收益、工资薪金等。公司自上市以来，累计分红金额3.29亿元，根据实控人杨林先生的直接及间接持股比例计算，累计分红金额已超过7000万元；杨林先生每年工资薪金超过100万元，且在上市公司担任董事长领取薪酬年限超过10年，杨林先生领取工资薪金金额超过1000万元。

自筹资金来源于向金融机构的借款，杨林先生可以使用个人及其控制公司

17补充法律意见书（一）

所持发行人的股票、家庭所持房产或个人信用做担保。杨林先生直接持有中京电子股份38427702股，按照2026年3月20日收盘价12.28元/股计算上述股票价值为4.72亿元，均未质押。杨林先生及其配偶刘毕华女士在深圳拥有多处房产，经网络查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站，公司实际控制人杨林先生不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单。

杨林先生已就其参与本次发行的认购资金来源出具《关于认购资金来源的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的公司股票存在任何权属争议的情形；2、本人不存在直接或间接将上市公司或除本人及本人控制的

主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；3、本人本次认购的股份不存

在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形；4、本人不存在法律法规

规定禁止持股的情形，不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，不存在不当利益输送。”综上所述，本次发行的认购对象资金来源为合法合规的自有或自筹资金。

（三）本次发行完成后认购对象拥有权益的股份比例，相关股份锁定安排是否符合上市公司收购等相关规则的规定

1、本次发行完成后认购对象拥有权益的股份比例

截至2025年12月31日，杨林先生直接持有公司股份38427702股，占公司总股本的6.27%，通过其控股的京港投资间接持有公司股份116758454股，占公司总股本的19.06%，一致行动人杨鹏飞直接持股374000股，占公司总股本的0.06%。杨林先生及其一致行动人合计持有公司25.39%的股份，不超过公司总股本的30%。

本次向特定对象发行股票数量不超过183785586股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，公司实际控制人杨林先生拟认购金额不低于0.7

18补充法律意见书（一）亿元（含本数）且拟认购股票总数不超过本次向特定对象发行股票总股数的

30%（含本数）。

按照本次发行股数上限及实际控制人杨林先生最高认购比例计算，认购后杨林先生及其一致行动人合计持有公司表决权比例为26.46%。

2、相关股份锁定安排符合上市公司收购等相关规则的规定《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条

第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发

行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”杨林先生为公司实际控制人，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定。实际控制人杨林先生已在签署的《附条件生效的股份认购协议》中承诺“其所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不转让。自本次发行结束之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份锁定事宜。

《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”杨林先生、京港投资及杨鹏飞先生就其本次发行前所持股份的锁定情况出

19补充法律意见书（一）具了《关于股份锁定的承诺函》，“本次发行完成后，若杨林先生认购本次发行的股份导致杨林先生及其一致行动人合计所持上市公司的股份比例较本次发

行前有所增加的，本公司/本人承诺在本次发行完成后十八个月内，不以任何方式直接或间接减持本公司/本人在本次发行前持有的上市公司股份（包括承诺期间因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本、配股等事项所衍生取得的股份）。本次发行完成后，本公司/本人承诺所持有的上市公司股份的锁定和转让符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定”。

上述股份锁定期限符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定。

综上所述，本次发行完成后，按照本次发行股数上限及实际控制人杨林先生最高认购比例测算，杨林先生及其一致行动人合计持有公司表决权比例为

26.46%，相关股份锁定安排符合上市公司收购等相关规则的规定。

核查程序：

1、取得实际控制人说明，查询实际控制人诚信情况了解本次发行的认购资

金来源；

2、查阅发行人实际控制人出具的《关于认购资金来源的承诺函》《关于股份锁定的承诺函》；

3、查阅本次向特定对象发行股票预案、本次发行对象与上市公司签订的

《附条件生效的股份认购协议》、发行人截至2025年12月31日股东名册；

4、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》。

核查结论：

1、实际控制人杨林先生同意认购的发行人本次发行的股份，认购金额不低