惠州中京电子科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事及高级管理人员的薪酬管理，建立和完善激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事及高级管理人员的积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定和《惠州中京电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员指公司的总

经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等公司章程规定的其他人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）薪酬水平与公司规模、业绩匹配，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配；

（三）与公司长远利益、持续健康发展的目标相符；

（四）薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

第五条董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。公司高

级管理人员薪酬方案由公司董事会审议批准，向股东会说明。

第六条公司人事部门、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成与标准第七条公司董事、高级管理人员薪酬标准如下：

（一）董事薪酬与津贴：在公司具体任职的非独立董事，以其本人与公司

所建立的《劳动合同》或《聘任合同》为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定。未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬。独立董事在公司领取独立董事津贴。

（二）高级管理人员薪酬：以其本人与公司所建立的《劳动合同》或《聘任合同》为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定。

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激

励收入等组成，其中绩效薪酬的占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的

50%。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

（一）基本薪酬：根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平为参考的基本报酬。

（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，与公司经营绩效相挂钩，根据公司董事会薪酬与考核委员会考核结果发放。

(三)中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对职业

经理人中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

第九条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支

付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章绩效考核与薪酬调整

第十条董事会薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的履职情况进行考核，考核结果作为薪酬发放及调整的重要依据。独立董事的履职评价采取自我评价等方式进行。第十一条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第五章其他

第十二条董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。第十五条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十六条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司

可不予发放绩效薪酬或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形

第六章附则

第十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件（统称“法律法规”）和《公司章程》等公司有关制度执行。若本制度与日后国家新颁布的法律法规有冲突的，冲突部分以新颁布的法律法规为准。

第十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。