中京电子:关于惠州中京电子科技股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于惠州中京电子科技股份有限公司

2025年员工持股计划的

法律意见书

二〇二六年一月北京市中伦（深圳）律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司

2025年员工持股计划的

法律意见书

致：惠州中京电子科技股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州中京电子科

技股份有限公司（以下简称“公司”或“中京电子”）的委托，担任公司2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引1号》”）等法律、行政法规、部门规章、

规范性文件及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，本所就公司本员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《惠州中京电子科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《惠州中京电子科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会

1法律意见书

议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已经得到公司以下保证：公司就本员工持股计划以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）真实、有效，不存在任何隐瞒、疏漏、误导之处；所提供的其他形式的文件资料与原件完全一致。

2.本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查询的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所律师仅就与本员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有

关财务、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述，并不表明本所对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。

5.本法律意见书仅供公司为实施本员工持股计划之目的使用，未经本所事先

书面同意，不得用于任何其他用途。

6.本所同意公司将本法律意见书作为本员工持股计划的必备文件进行公告，

并依法对出具的法律意见承担责任。

7.本所及本所律师同意公司在其为实行本员工持股计划所制作的相关文件

2法律意见书

中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、公司实施本员工持股计划的主体资格2011年3月21日，经中国证券监督管理委员会《关于核准惠州中京电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕418号）批准，同意公司公开发行不超过2435万股人民币普通股新股。2011年5月6日，公司股票在深圳证券交易所主板上市。

公司现持有惠州市市场监督管理局于2025年10月28日核发的统一社会信用代码为 9144130072546497X7的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（港澳台投资、上市），法定代表人为杨林，住所为惠州市仲恺高新区陈江街道东升南路6号，公司的登记状态为存续（在营、开业、在册）。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

二、本员工持股计划内容的合法合规性2025年12月26日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《惠州中京电子科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要》《惠州中京电子科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》等与本员工持股计划相关的议案。根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，并查阅本员工持股计划参与对象的社会保险缴纳记录、劳动合同等资料，查阅公司相关公告和对照《指导意见》《自律监管指引1号》的相关规定，本所律师对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

（一）本员工持股计划的基本原则

3法律意见书

1.截至本法律意见书出具日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序（具体内容详见本法律意见书“三、本员工持股计划审议程序的合法合规性”），真实、准确、完整、及时地实施了信息披露（具体内容详见本法律意见书“七、本员工持股计划信息披露的合法合规性”），内幕信

息知情人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于“依法合规原则”及《自律监管指引1号》第6.6.2条、第6.6.3条规定的要求。

2.本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以

摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》

第一部分第（二）条关于“自愿参与原则”及《自律监管指引1号》第6.6.2条规定的要求。

3.本员工持股计划的参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，

符合《指导意见》第一部分第（三）条关于“风险自担原则”及《自律监管指引

1号》第6.6.2条规定的要求。

（二）本员工持股计划的主要内容

1.本员工持股计划的参与对象

参与本员工持股计划的总人数不超过32人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员和其他重要人员，本员工持股计划的最终参与人数及分配份额以实际执行情况为准。

本员工持股计划的所有参与对象均在中京电子及中京电子的全资或控股子

公司任职，并签订劳动合同或受中京电子及中京电子的全资或控股子公司聘任，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参与对象的规定。

2.本员工持股计划的资金和股票来源本员工持股计划的资金来源为自筹资金/自有资金/员工合法薪酬，符合《指导意见》第二部分第（五）条第1款关于员工持股计划资金来源的规定。

4法律意见书

本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第2款关于股票来源的规定。

3.本员工持股计划的持股期限和规模

本员工持股计划的存续期为60个月，自自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

本员工持股计划持有的标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定，符合《指导意见》第二部分第（六）条第1款的规定。

本员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，其中员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份

及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）条第2款的规定。

4.本员工持股计划的管理

本员工持股计划采取公司自行管理的模式，本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施；公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜，符合《指导意见》

第二部分第（七）条的规定。

（三）《员工持股计划（草案）》的内容

5法律意见书

根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定：

1.员工持股计划的目的；

2.员工持股计划的参与对象及确定标准；

3.员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格；

4.员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核；

5.存续期内公司融资时持股计划的参与方式；

6.员工持股计划的管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

7.员工持股计划的资产构成及权益分配；

8.员工持股计划的变更、终止及权益的处置；

9.公司与持有人的权利与义务；

10.员工持股计划的会计处理；

11.员工持股计划履行的程序；

12.其他重要事项。

综上所述，本所律师认为，本员工持股计划的主要内容符合《指导意见》《自律监管指引1号》等法律法规的相关规定。

三、本员工持股计划审议程序的合法合规性

（一）已经履行的法定程序

根据公司提供的惠州中京电子科技股份有限公司员工沟通会会议文件、公司

第六届董事会第十次会议文件、薪酬与考核委员会2025年第二次会议文件，并

经本所律师查阅公司相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股计划已经履行了以下程序：

6法律意见书

1.2025年12月24日，公司就拟实施本员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。

2.2025年12月26日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《惠州中京电子科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要》《惠州中京电子科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》，并将前述议案提交股东会审议表决，符合《指导意见》第三部分第（九）条及《自律监管指引

1号》第6.6.6条的规定。

3.2025年12月26日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《惠州中京电子科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要》《惠州中京电子科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》《惠州中京电子科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法激励对象名单》。同时，公司董事会薪酬与考核委员会发表了对本员工持股计划的核查意见，认为本员工持股计划有利于上市公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第三部分第（十）条及《自律监管指引1号》第6.6.6条的规定。

4.公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第

三部分第（十一）条的规定。

（二）尚需履行的法定程序

为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东会对本员工持股计划相关议案进行审议，并在股东会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决；股东会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划已按照《指导意见》《自律监管指引1号》等法律法规、规范性文件的相关规定履

7法律意见书

行了现阶段必要的法定程序。为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东会对本员工持股计划相关议案进行审议，并在股东会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决；股东会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

四、本员工持股计划回避表决安排的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，参与本员工持股计划的董事在公司董事会审议本员工持股计划相关事项时应当回避表决；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东在股东会审议本员工持股计划相关事项时应当回避表决。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引1号》等法律法规及《公司章程》的规定。

五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本员工持股计划管理委员会商议是否参与及参与的具体解决方案，并提交持有人会议、公司董事会审议。