北京市中伦律师事务所

关于惠州中京电子科技股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的

发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

二〇二六年九月目 录

一、 本次发行的批准和授权 ........................................3

（一） 发行人的批准和授权 ........................................3

（二） 深交所审核通过 ......................................... 3

（三） 中国证监会注册 ......................................... 4

二、 本次发行的发行过程和发行结果 ....................................4

（一） 认购邀请文件的发送情况 ......................................4

（二） 投资者申购报价情况 ........................................6

（三） 发行价格、发行对象及最终获配情况 .................................8

（四） 《认购合同》的签署情况 ......................................9

（五） 本次发行的缴款及验资 .......................................9

三、 本次发行对象的合规性 .......................................10

（一） 投资者适当性核查 ....................................... 10

（二） 关联关系核查 ......................................... 10

（三） 发行对象的登记备案情况 .................................... 11

四、 结论意见 ..........................................律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的法律意见书

致：惠州中京电子科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为惠州中京电子科技股份有

限公司（以下简称“公司”或“发行人”）申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事宜所聘请的专项法律顾问，已于 2026年 2月出具了《北京市中伦律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的法律意见书》和《北京市中伦律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》等文件（以下统称“本所已出具文件”）。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行公布并生效的法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程进行了现法律意见书场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

本法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在本所已出具文件中的含义相同。本所已出具文件中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。

本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次发行过程所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报监管机构审核，并对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人向监管机构报告本次发行过程之目的使用，未经本所及经办律师书面许可，不得用作其他任何目的或用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过程和发行对象合规性出具法律意见如下：

法律意见书

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人的批准和授权2025年 9月 22日，发行人召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股票认购协议>暨本次向特定对象发行 A股股票构成关联交易的议案》《关于未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及/或其授权人士全权办理向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于适时召开股东会的议案》等与本次发行相关的议案。

2026年 2月 2日，发行人召开 2026年第二次临时股东会，逐项审议并通过

了第六届董事会第八次会议提交股东会审议的与本次发行有关的议案。

根据发行人 2026年第二次临时股东会决议，批准本次发行以及授权董事会办理本次发行有关事宜的决议有效期为股东会审议通过日起 12 个月。经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人上述股东会决议尚在有效期内。

（二）深交所审核通过2026年 6月 17日，深交所上市审核中心向发行人出具《关于惠州中京电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

法律意见书

（三）中国证监会注册2026 年 8月 7 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可(2026)1925号)，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12个月内有效。

根据上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必要的批准与授权。

二、本次发行的发行过程和发行结果

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主承销商”）担任本次发

行的保荐人及主承销商，经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：

（一）认购邀请文件的发送情况

根据发行人和主承销商于 2026年 8月 31日向深交所报送发行方案时确定的《惠州中京电子科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票拟发送认购邀请书对象名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计 123名投资者（未剔除重复）。具体包括：发行人截至 2026年 8月 20日的前 20名股东（已剔除关联方）、证券投资基金管理公司 42家、证券公司 30家、保险机构投资者

20家、其他表达认购意向的投资者 11家。

2026 年 8 月 31 日（含）向深交所报送发行方案后至本次发行申购报价日

（2026 年 9 月 17 日），有 27 名新增意向认购投资者。新增意向认购投资者名

单如下：

序号 投资者名称

1 济南瀚祥投资管理合伙企业(有限合伙)

2 深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司

3 江苏银创资本管理有限公司

4 珠海市聚隆私募基金管理有限公司

5 海南顺弘重整投资合伙企业(有限合伙)

法律意见书

序号 投资者名称

6 中海外钜融资产管理集团有限公司-钜融大安 1号私募证券投资基金

7 上海元熙私募基金管理有限公司

8 钟革

9 董易

10 诺德基金管理有限公司

11 北京泰德圣私募基金管理有限公司

12 段慧兰

13 深圳市正德远私募证券基金管理有限公司

14 赵辉

15 湖北海岛私募基金管理有限公司

16 上海宁苑资产管理有限公司

17 上海勤辰私募基金管理合伙企业（有限合伙）

18 济南信迹投资有限公司

19 张光伟

20 阮晶

21 徐刚

22 刘艳丽

23 孙小平

24 深圳市共同基金管理有限公司

25 韦传军

26 上海卓银私募基金管理合伙企业（有限合伙）

27 上海杉玺投资管理有限公司

在本所律师的见证下，发行人、主承销商，于 2026年 9月 14日至本次申购报价日（2026年 9月 17日）向前述投资者发出了《惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。本次发行共向 150名投资者（未剔除重复）发送了《认购邀请书》及其附件文件。

经核查，《认购邀请书》中包括了认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容，《认购邀请书》附件申购报价单中包括了认股价格、认购金额，以及认购对象同意按照发行人最终确认的获配数量和时间安排缴纳认购款等内容；发行人和主承销商发送的《认购邀请书》

及其附件内容合法、有效，发送对象的范围符合《发行承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》的规定。

法律意见书经核查，本所律师认为，本次认购邀请文件的内容合法、有效，本次认购邀请文件的发送过程、发送对象范围符合《发行承销管理办法》《注册管理办法》

《实施细则》等法律法规的规定及发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议要求。

（二）投资者申购报价情况

经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的集中接收报价时间内，即2026年 9月 17日 9:00-12:00，发行人及主承销商共收到 28名询价对象在《认购邀请书》规定的时间内提交了申购报价文件。参与本次发行认购的对象均在本次认购文件邀请发送范围内，且及时缴纳了保证金（证券投资基金管理公司、证券公司及其资管子公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效报价。上述 28名认购对象的申购报价均为有效报价。

具体申购报价情况如下：

是否缴 是否为有

序 申购价格 申购规模

认购对象名称 纳保证 效申购报号 （元/股） （万元）

金 价单上海勤辰私募基金管理合伙企业

1 （有限合伙）-勤辰洛子峰私募证券 15.00 2000 是 是

投资基金深圳市正德远私募证券基金管理有

2 限公司-正德远德盈七号私募证券投 15.51 2100 是 是

资基金

14.20 2000

3 张光伟 13.50 2100 是 是

12.47 2200

4 阮晶 13.50 2000 是 是

湖北海岛私募基金管理有限公司-海

5 13.23 2000 是 是

岛稳健一号私募证券投资基金

6 孙小平 13.00 2000 是 是

7 华泰资产管理有限公司 12.78 2400 是 是

13.11 6000

8 徐刚 12.88 6000 是 是

12.77 6000

9 郭伟松 16.20 6000 是 是

法律意见书

是否缴 是否为有

序 申购价格 申购规模

认购对象名称 纳保证 效申购报号 （元/股） （万元）

金 价单

15.20 7000

12.47 8000

10 瑞士联合银行集团（UBSAG） 16.74 3500 不适用 是

深圳市共同基金管理有限公司-共同

11 12.49 2200 是 是

华银德洋私募证券投资基金

16.19 3500

12 广发证券股份有限公司 14.89 5900 是 是

12.99 8000

13 汇添富基金管理股份有限公司 14.17 3000 不适用 是

16.28 2100

14 华安证券资产管理有限公司 15.77 2800 不适用 是

15.16 4000

16.38 2400

15 J.P. Morgan Securities plc 不适用 是

14.88 3000

16.11 2400

16 国泰海通证券股份有限公司 不适用 是

14.81 5100

16.03 6000

17 财通基金管理有限公司 15.05 8700 不适用 是

14.07 12200

18 赵辉 15.30 2400 是 是

20.58 7400

19 诺德基金管理有限公司 16.19 14400 不适用 是

14.81 17700

15.00 2000

20 刘艳丽 14.00 2000 是 是

12.47 2000

16.50 2000

21 段慧兰 是 是

15.50 2000

22 上海杉玺投资管理有限公司 14.80 3000 是 是

珠海市聚隆私募基金管理有限公司- 13.01 2500

23 是 是

聚隆定增 1号私募证券投资基金 12.47 2500

珠海市聚隆私募基金管理有限公司- 13.01 2500

24 是 是

聚隆虹日一号私募证券投资基金 12.47 2500

25 汇安基金管理有限责任公司 16.33 4000 不适用 是

26 西藏瑞华商业管理有限公司 14.83 3900 是 是

中海外钜融资产管理集团有限公司- 14.00 2000

27 是 是

钜融大安 1号私募证券投资基金 13.50 2000法律意见书

是否缴 是否为有

序 申购价格 申购规模

认购对象名称 纳保证 效申购报号 （元/股） （万元）

金 价单

12.47 2000

上海宁苑资产管理有限公司-宁苑沛 16.63 2000

28 是 是

华二号私募证券投资基金 15.61 2300

（三）发行价格、发行对象及最终获配情况

根据投资者的申购报价情况和《发行方案》《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商按照“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行价格为 14.89元/股。本次发行对象最终确定为 16 家，本次发行股票数量为 47011417股，募集资金总额为 699999999.13元。最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

序 最终获配股数 最终获配金额 限售期投资者名称号 （股） （元） （月）

1 杨林 4701141 69999989.49 18上海勤辰私募基金管理合伙企业（有限合

2 1343183 19999994.87 6

伙）-勤辰洛子峰私募证券投资基金深圳市正德远私募证券基金管理有限公司

3 1410342 20999992.38 6

-正德远德盈七号私募证券投资基金

4 郭伟松 4701141 69999989.49 6

5 瑞士联合银行集团（UBSAG） 2350570 34999987.30 6

6 广发证券股份有限公司 2552055 38000098.95 6

7 华安证券资产管理有限公司 2686366 39999989.74 6

8 J.P. Morgan Securities plc 1611820 23999999.80 6

9 国泰海通证券股份有限公司 1611820 23999999.80 6

10 财通基金管理有限公司 5842847 86999991.83 6

11 赵辉 1611820 23999999.80 6

12 诺德基金管理有限公司 9670920 143999998.80 6

13 刘艳丽 1343183 19999994.87 6

14 段慧兰 1343183 19999994.87 6

15 汇安基金管理有限责任公司 2686366 39999989.74 6

上海宁苑资产管理有限公司-宁苑沛华二

16 1544660 22999987.40 6

号私募证券投资基金

合计 47011417 699999999.13 -法律意见书经核查，本次发行的发行价格、发行对象及发行数量符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《发行承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》的有关规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议要求。

（四）《认购合同》的签署情况经核查，截至本法律意见书出具日，发行人已与各发行对象签署了《惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购合同》（以下简称“《认购合同》”），对认购数量、认购价格、认购方式、限售期等事项进行了约定，本所律师认为，前述《认购合同》合法有效。

（五）本次发行的缴款及验资

2026年 9月 18日，发行人、主承销商向 16名发行对象发出《缴款通知书》。

根据《缴款通知书》的要求，截至 2026年 9月 22日，主承销商已足额收到全部发行对象的申购缴款。

2026年 9月 23日，主承销商将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。2026年 9月 24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对划转的认股款及募集资金净额进行了验资。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 9月 24日出具的《验证报告》（天健验〔2026〕2-29号）：截至 2026年 9月 22日，主承销商收到的本次发行的发行对象缴纳的认购资金总额共计人民币 699999999.13元。

2026年 9月 24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2026〕2-30号）：截至 2026年 9月 23日止，发行人本次向特定对象发行股票总数量为 47011417股，发行价格为 14.89元/股，募集资金总额为人民币 699999999.13元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 12798408.77元后，募集资金净额为人民币 687201590.36元，其中：新增股本人民币 47011417.00元，资本公积人民币 640190173.36元。

法律意见书综上，本所律师认为，本次发行认购邀请文件及《认购合同》的内容合法、有效，本次发行的发行过程合法、合规，本次发行确定的发行价格、发行对象、发行股数及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《发行承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定及发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议要求。

三、本次发行对象的合规性

（一）投资者适当性核查

根据主承销商提供的簿记资料、认购对象提供的申购材料等文件，本次发行的最终认购对象共计 16名，上述认购对象已按照投资者适当性管理要求向主承销商提交了相关材料，均具备认购本次发行的主体资格，本次发行的最终认购对象未超过 35名。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》要求，主承销商已对本次发行的认购对象进行投资者适当性核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商的投资者适当性管理相关制度要求。

（二）关联关系核查本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司实际控制人杨林先生。

除实际控制人杨林先生外，其他最终获配的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“我方及我方最终认购方不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响

的关联方，我方参与本次发行的认购资金不存在代持、结构化安排或者直接间接使用以上机构或个人资金用于本次认购的情形；发行人及其控股股东、实际控制

人、主要股东未向我方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿的行为。”法律意见书经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象除公司实际控制人杨林先生外，不包括公司和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次发行。本次向特定对象发行股票也不存在中京电子及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。

（三）发行对象的登记备案情况

根据主承销商提供的簿记资料、发行对象提供的申购材料等文件并经本所律

师登录中国证券投资基金业协会网站查询，本次发行最终确定的发行对象相关登记备案情况如下：

1. 财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有

限公司、汇安基金管理有限责任公司，以其管理的资产管理计划参与认购，前述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》

等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

2. 上海勤辰私募基金管理合伙企业（有限合伙）、深圳市正德远私募证券

基金管理有限公司、上海宁苑资产管理有限公司已履行私募基金管理人登记手续，以其管理的私募投资基金参与本次认购，相关私募投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。

3. 瑞士联合银行集团（UBS AG）、J.P. Morgan Securities plc 为合格境外机

构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管法律意见书理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关备案程序。

4. 杨林先生以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私

募资产管理计划，无需履行相关备案程序。

5. 广发证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司、郭伟松、赵辉、刘艳丽、段慧兰以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以

及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需办理相关登记备案手续。

综上，本次发行全部获配对象中涉及需要备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成备案。

四、结论意见综上，本所律师认为：

1. 截至法律意见书出具之日，本次发行已经取得了必要的授权与批准，该

等授权与批准合法有效；

2. 本次发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》

《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承法律意见书销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行过程合法合规，发行结果公平公正，并符合向深交所报送的《发行方案》的规定；

3. 本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及公司与认购

对象签署的《认购合同》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法、有效；中京电子本次发行的募集资金已足额缴纳；

4. 本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备相应的主体资格。

本法律意见书正本叁份，经本所盖章并经负责人及承办律师签字后生效。

（以下无正文）法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司

2025 年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 邓磊陈元婕

年 月 日