北京市中伦律师事务所
关于惠州中京电子科技股份有限公司
2025年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
二〇二六年五月目录
第一部分《审核问询函》回复的更新......................................1
问题1五、工业用地转让协议的履行争议具体情况................................1
问题2四、项目一开工和未来产品销售所需的所有审批文件和相关资质情况..............1
问题2五、项目二拟生产产品的具体产品类别、产能、环境影响评价手续等..............9
问题2七、认购对象认购股票数量及金额的区间，认购资金的具体来源等问题........23
第二部分发行人补充核查期间的更新事项...................................24
一、本次发行的批准和授权.........................................24
二、本次发行的实质条件..........................................24
三、发行人的独立性............................................26
四、发行人的控股股东、实际控制人.....................................27
五、发行人的业务.............................................28
六、关联交易及同业竞争..........................................29
七、发行人的主要财产...........................................35
八、发行人的重大债权债务.........................................41
九、发行人重大资产变化及收购兼并.....................................43
十、发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作..........................43
十一、发行人董事、高级管理人员及其变化..................................44
十二、发行人的税务............................................44
十三、发行人的环境保护、产品质量与技术标准................................45
十四、发行人业务发展目标.........................................46
十五、诉讼、仲裁或行政处罚........................................46
十六、结论.............................................见书（二）北京市中伦律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司
2025年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
致：惠州中京电子科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为惠州中京电子科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“发行人”）申请向特定对象发行股票相关事宜所聘请的专项法律顾问，已于2026年2月出具了《北京市中伦律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
此外，深交所于2026年3月8日下发《关于惠州中京电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的问询函》（以下简称“《审核问询函》”），根据《审核问询函》要求，本所对本次发行的相关事项进行了进一步核查和验证，并出具《北京市中伦律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于2025年9月30日至2025年12月31日（以下简称“补充核查期间”）
或《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》出具日至本补充法律
意见书出具之日，发行人相关情况发生变化，本所律师对《律师工作报告》《法律意见书》相关内容进行补充核查更新，并出具《北京市中伦律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书
（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所律师对有关文件资料进行了审查。发行人已向本所作出保证：发行人已向本所提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需
1补充法律意见书（二）
的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件一致。对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府主管部门或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2．本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3．本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专
业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履
行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
2补充法律意见书（二）
4．本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供
了本所律师出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
5．对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
6．本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料上报证券交易所或中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7．本所及本所律师同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部
分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书做任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
3补充法律意见书（二）
第一部分《审核问询函》回复的更新问题一
五、工业用地转让协议的履行争议具体情况，重审最新进展，暂估为应付账
款并计入无形资产分期摊销的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，对公司经营的影响。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书一》中有关《审核问询函》工业用地转让协议的履行争议具体情况未发生变化。
问题二
四、是否已取得项目一开工和未来产品销售所需的所有审批文件和相关资质，相关审批文件和资质是否仍在有效期内，是否符合当地土地、环保、税收等规定，发行人在人员、技术、资金等方面是否具备在境外实施项目的经验及能力，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
（一）是否已取得项目一开工和未来产品销售所需的所有审批文件和相关资质，相关审批文件和资质是否仍在有效期内，是否符合当地土地、环保、税收等规定
1、项目一开工和未来产品销售所需的审批文件和相关资质取得情况
（1）相关审批或资质取得情况
项目一（即泰国 PCB 智能化生产基地项目）从开工和未来产品销售需要如
下审批或资质，相关审批或资质取得情况如下：
区域审批/资质手续是否已取得
《企业境外投资证书》已取得
境内《境外投资项目备案通知书》已取得外汇管理局外汇登记已取得公司注册已取得增值税登记已取得
境外 BOI 证书 已取得土地所有权地契证书已取得外商经营证书已取得
1补充法律意见书（二）
区域审批/资质手续是否已取得建筑施工许可已取得
竣工/使用相关证书拟于工程竣工后依法申请办理工厂经营许可证拟于投产运营前申请取得
发行人已取得了我国针对境外投资的审批/备案证书，发行人泰国子公司广泰电子已完成公司注册，并取得泰国 BOI 投资证书、增值税证书、外商经营证书、土地所有权地契和建筑施工许可等证书，依法享有外国企业税收优惠、土地所有权和建设施工许可。在建设项目建成并正式投入运营前，仍需履行的主要程序包括：（1）工厂及其他建筑物建设完工后，申请并通过竣工验收，取得建筑竣工证书；（2）在工厂建设、机器设备安装及调试等事项满足工业运营条件后，向工业厂务厅(Department of Industrial Works DIW)提交工业运营申请，并在取得DIW 的批准/许可后方可开始运营。发行人已取了项目开工前所有的审批文件和相关资质，在运营前将按照当地法规要求取得未来产品销售所需审批文件和相关资质。
（2）本次对外投资项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定发行人本次对外投资项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号）中限制类、禁止类对外投资项目，具体分析如下：
类别 具体情形 “泰国 PCB 智能化生产基地项目”的具体情况
赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结
“泰国 PCB 智能化生产基地项目”实施地点为泰国，的双多边条约或协议
不属于与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边规定需要限制的敏感限制开条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区。国家和地区开展境外展的境投资。
外投资
“泰国 PCB 智能化生产基地项目”旨在泰国新建智能
房地产、酒店、影
化生产厂房、引进国内外先进的印制电路板生产设备及
城、娱乐业、体育俱
配套设施，不属于房地产、酒店、影城、娱乐业、体育乐部等境外投资。
俱乐部等境外投资。
2补充法律意见书（二）
“泰国 PCB 智能化生产基地项目”的实施主体为公司在境外设立无具体实
子公司广泰电子，主要生产和销售产品为印制电路板，业项目的股权投资基不属于在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投金或投资平台。
资平台。
使用不符合投资目的
“泰国 PCB 智能化生产基地项目”已取得了泰国投资国技术标准要求的落
委员会颁发的 BOI 证书，不属于使用不符合泰国技术标后生产设备开展境外准要求的落后生产设备开展境外投资。
投资。
“泰国 PCB 智能化生产基地项目”已取得了泰国投资
不符合投资目的国环 委员会颁发的 BOI 证书，根据泰国律师出具的境外法律保、能耗、安全标准 意见书，“泰国 PCB 智能化生产基地项目”在土地、的境外投资。环保、税收及其他相关合规事项方面，符合当地现行适用法律法规的要求。”涉及未经国家批准的
“泰国 PCB 智能化生产基地项目”建成后，主要生产军事工业核心技术和
和销售产品为印制电路板，不涉及未经国家批准的军事产品输出的境外投工业核心技术和产品输出境外投资。
资。
发行人已就“泰国 PCB 智能化生产基地项目”取得广东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证运用我国禁止出口的第 N4400202300207 号）、广东省发展和改革委员会颁
技术、工艺、产品的发的《境外项目投资备案通知书》（粤发改开放函境外投资。
[2023]369号），不属于运用我国禁止出口的技术、工禁止开展艺、产品的境外投资。
的境外投
资 “泰国 PCB 智能化生产基地项目”旨在泰国新建智能赌博业、色情业等境
化生产厂房、引进国内外先进的印制电路板生产设备及外投资。
配套设施，不属于赌博业、色情业等境外投资。
我国缔结或参加的国 发行人已就“泰国 PCB 智能化生产基地项目”取得广际条约规定禁止的境东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证外投资。 第 N4400202300207 号）、广东省发展和改革委员会颁发的《境外项目投资备案通知书》（粤发改开放函其他危害或可能危害[2023]369号），不属于我国缔结或参加的国际条约规国家利益和国家安全定禁止的境外投资，或其他危害或可能危害国家利益和的境外投资。国家安全的境外投资。
（3）本次对外投资项目是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制发行人主要产品为印制电路板，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类
3补充法律意见书（二）
（2017 年修订）》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3982 电子电路制造”。经对照商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025），其禁止和限制出口的技术主要涉及畜牧业、渔业、造纸和纸制品业、医药制造业、计算机、通信和其他电子设
备制造业、专业技术服务业以及农业、林业、金属制品业、通用设备制造业等领
域的相关技术，“C3982 电子电路制造”项下无禁止和限制出口技术。本次发行中的境外投资项目“泰国 PCB 智能化生产基地项目”建成后，用于生产印制电路板，不涉及《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）中列示的禁止或限制的技术，不涉及《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制，不涉及取得商务部和科技部的特别批准。
2、相关审批文件和资质的有效期情况
（1）境内审批或资质情况
1）商务部门审批情况
根据《境外投资管理办法》第六条规定，商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理；
第九条规定，对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
2023年2月3日，广东省商务厅下发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400202300065 号），对新设广泰电子（泰国）有限公司予以备案，备案有效期2年。2023年4月10日，广东省商务厅针对中方投资资金构成下发变更后的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400202300207 号），备案有效期 2年。发行人在证书有效期内对泰国子公司进行了境外投资。
2）发改备案情况
根据《企业境外投资管理办法》第四条规定，投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查；第十四条
4补充法律意见书（二）规定，实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。
2023年3月23日，广东省发展改革委下发《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函[2023]369号），对合资新建广泰电子（泰国）有限公司项目予以备案，备案通知书有效期2年。发行人在证书有效期内对泰国子公司进行了境外投资。
3）外汇登记
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
相关规定，境外直接投资的外汇手续已下放至银行办理。企业须在银行办理境内机构境外直接投资外汇登记。在银行办理境外投资手续的，需要提交商务部门及发改委部门的核准或备案文件作为申请材料。外汇登记将作为企业后续在银行开立相关外汇账户，办理资金出入境、资金汇兑等业务（资金汇出和利润汇回等）的前置条件。
惠州中京电子科技股份公司、惠州中京电子科技有限公司已于2023年6月
2 日就 ODI 中方股东对外出资业务完成登记手续，并取得《业务登记凭证》，经
办银行为中国建设银行股份有限公司惠州市分行，经办外汇局为国家外汇管理局惠州市中心支局。业务登记长期有效。
（2）境外审批或资质情况
1）企业注册
泰国 PCB 智能化生产基地项目的境外投资运营实体广泰电子已在泰国大城
府完成注册，注册编号0145566000524，具有企业法人资格。法人资格长期有效。
5补充法律意见书（二）
2）增值税登记
2023年10月10日，广泰电子已取得增值税证书，证书长期有效。
3）BOI 证书2023年6月29日，广泰电子取得编号为66-0868-2-00-1-0的《投资促进证书》（即 BOI 证书），广泰电子作为外商投资企业可以享受一定的税收优惠并拥有完整的土地所有权。BOI 证书长期有效。
4）土地所有权地契证书
2023 年 11 月 29 日，广泰电子取得位于大城府乌泰县 Nong Nam Som 街道
的面积约9.6万平方米的土地所有权，地契编号为38791，土地所有权长期有效。
5）外商经营证书
2025年12月23日，广泰电子取得编号为1256806551的《外商经营证书》，证书长期有效。
6）建筑施工许可
广泰电子取得编号为83603/29的施工许可。后因施工内容变化，广泰电子另行取得编号为041/2568的施工许可，目前证书在有效期内。
3、当地土地、环保、税收等规定符合情况
根据设立在泰国曼谷的尼采国际律师事务所有限公司出具的专项法律意见书，广泰电子通过受让取得的土地所有权合法、有效且可执行，符合泰王国土地相关适用法律法规的规定。
泰王国政府不要求建设项目在投资前完成任何事前备案/报备手续，亦不就建设项目的节能、消防等事项设置事前行政审批。广泰电子所在的泰国洛加纳工业园已取得泰国自然资源与环境政策与规划办公室（ONEP）出具的环评批准，广泰电子建设项目无需另行取得环境影响评价报告。泰国 PCB 智能化生产基地项目建设符合泰王国建设项目环保相关法律法规的规定。
6补充法律意见书（二）
广泰电子已取得了增值税登记，泰国 PCB 智能化生产基地项目符合泰王国税务相关法律法规的规定。
广泰电子未违反任何有关工商、环境保护、知识产权、质量、税务、劳工安
全、外汇、海关、进出口的法律。
综上所述，根据泰国律师出具的专项法律意见书，公司目前已履行了现阶段项目一建设必备的境内外审批程序或资质，相关审批文件和资质仍在有效期内，符合当地土地、环保、税收等规定，公司未来将结合本次募投项目的整体建设规划及实际推进进度，严格遵循法律法规要求推进后续环节许可文件的申请、办理工作。
（二）发行人在人员、技术、资金等方面是否具备在境外实施项目的经验及能力，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
公司在人员、技术、资金等方面具备在境外实施项目的经验及能力，可以保障本次境外募投项目的顺利实施：
1.人员方面
发行人高度重视专业人才的培养与引进工作，逐步积累了充足的 PCB 领域专业人才储备。截至2025年12月底，公司技术人员共计1276人，占员工总人数的23.58%，技术人员实操经验与技术积淀深厚，为公司本次泰国募投项目实施奠定了良好的基础。目前，公司已在中国台湾、中国香港、新加坡等地设立了办事处或子公司，可有效对接海外市场需求。公司管理层及核心销售团队具备丰富的海外市场运营与销售经验，可以为境外募投项目的市场拓展与运营管理提供支撑。
为了保障泰国募投项目的顺利实施，公司为其配备了经验丰富经营管理团队。
其中泰国项目负责人朱瑞珍先生拥有 40 余年电子制造及 PCB 行业从业经验，长期从事制造型企业经营管理工作，具备丰富的海外工厂运营与跨区域管理经验；
生产管理及主要工艺人员均有20余年从业经历。公司还制定了详细的人员培养计划，将对泰国本地招聘的员工开展及时、系统的岗位技术培训与标准化操作指
7补充法律意见书（二）导，快速提升其岗位胜任能力，保障项目生产运营的稳定性。未来，公司将结合项目运营实际需求，统筹配置人才资源，确保全面满足本次境外募投项目的用工及管理需要。
2.技术方面
公司专注于印制电路板（PCB）的研发、生产、销售与服务二十余年，具备丰富的行业经验与技术积累。截至2025年12月31日，公司及其控股子公司拥有221项专利，其中发明专利54项，研发投入占收入的比重不低于5%。公司获授权的发明专利“一种线路板双排并列孔金属化半孔的制作方法”被国家知识产
权局认定为“中国专利优秀奖”。通过不断的制造经验积累、技术改进，公司已具有单面板、双面板、多层板、高多层板（HLC）、高密度互联板（HDI）、柔性电路板（FPC）及其应用模组的产品生产能力，多项产品获评“广东省名优高新技术产品”、“科学技术奖科技进步奖”。
泰国工厂所生产的多层板为公司现有的成熟产品，核心技术团队可同步派驻泰国进行技术指导、工艺优化及生产管控，确保产品品质与国内保持一致。公司的技术储备能够有效地支撑本次募投项目的实施，不存在实质性障碍。
3.资金方面
截至2025年12月底，公司持有货币资金余额66833.92元。2023年至2025年，公司经营活动现金流量净额分别为32376.00万元、20078.84万元和24941.50万元。报告期内公司现有主营业务运营状况良好，现金流较为充裕，为公司境外新建产能提供了坚实的资金支撑。截至2025年底，公司征信记录良好，银行融资额度充足，可作为项目实施的额外资金补充。
同时，公司实施本次募投项目需进行较大规模的资本性投入，存在一定长期资金缺口，为此公司本次拟通过发行股票募集资金总额7.00亿元，其中3.00亿元拟用于“泰国 PCB 智能化生产基地项目”，为该境外募投项目的顺利实施提供资金保障。在本次发行募集资金到位前，公司将根据自身经营状况及发展规划，以自有或自筹资金先行投入项目建设，先行投入部分将在募集资金到位后按规定
8补充法律意见书（二）
以募集资金予以置换。
综上，发行人在人员、技术、资金等核心方面均具备充足的经验与较强的能力储备，可充分支持泰国 PCB 智能化生产基地项目的顺利实施、稳定运营，不会对项目实施造成重大不利影响，本次募投项目的实施不存在实质性障碍。
（三）核查程序及核查意见
1.核查程序
本所律师执行了如下核查程序：
（1）获取并查阅泰国 PCB 智能化生产基地项目《企业境外投资证书》《境外投资项目备案通知书》《业务登记凭证》《企业注册证书》《BOI 证书》《土地所有权地契证书》《外商经营证书》《建筑施工许可》等证书；
（2）查阅《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，分析本次
对外投资项目是否符合相关规定；查阅《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025），分析本次对外投资项目是否涉及相关出口管制；
（3）查阅泰国律师出具的专项法律意见书；
（4）访谈发行人管理层核查发行人是否已取得开工和未来产品销售所需的
所有审批文件和相关资质，相关审批文件和资质是否仍在有效期内，是否符合当地土地、环保、税收等规定，发行人在人员、技术、资金等方面是否具备在境外实施项目的经验及能力，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
2.核查意见经核查，本所律师认为：
（1）发行人已取得了泰国 PCB 智能化生产基地项目开工前所有的审批文件
和相关资质，在运营前将按照当地法规要求取得未来产品销售所需审批文件和相关资质，相关审批文件和资质均仍在有效期内，项目实施过程中符合当地土地、
9补充法律意见书（二）环保、税收等规定；本次对外投资项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定，不涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制。
（2）发行人在人员、技术、资金等核心方面均具备充足的经验与较强的能力储备，可充分支持泰国 PCB 智能化生产基地项目的顺利实施、稳定运营，不会对项目实施造成重大不利影响，本次募投项目的实施不存在实质性障碍。
五、项目二拟生产产品的具体产品类别，是否涉及新增产能，无需重新办理环境影响评价手续是否符合相关规定。
（一）项目二拟生产产品的具体产品类别，是否涉及新增产能，无需重新办理环境影响评价手续是否符合相关规定。
1.项目二拟生产产品的具体产品类别，涉及新增产能
项目二（即惠州中京产线技改与升级项目）的产品为刚性多层板，产品类别与目前惠州中京现有刚性多层板一致，包括双面板、4层板、6层板、8层板、10层板、12层板等。项目建成后将新增产能28.75万平方米。
2.无需重新办理环境影响评价手续符合相关规定
（1）符合《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的规定
项目二（即惠州中京产线技改与升级项目）主要是对旧设备进行维修维护并
升级软件，同时新增钻孔机、锣机等生产设备打破现有产线部分工序的产能约束瓶颈。本项目所投入的新设备为单纯的物理加工设备，涉及的所属工艺为分割、组装（自动化连线、测试），具体情况如下：
所属工艺投资内容设备数量（分割、自序号及所属车设备名称设备用途（台/套）动化连线、间
测试）一硬件设备3791
1钻孔站钻孔机台（大台面）60分割钻孔
10补充法律意见书（二）
全自动研磨机钻咀直钻针自动研
径 0.2-0.55mm1 台钻 磨，
2钻孔站2测试
咀直径1.25-替代人工研
3.175mm 1 台 磨
全自动研磨机钻咀直钻针自动研
径 0.55-1.25mm1 台 磨，
3钻孔站2测试
钻咀直径3.175-替代人工研
6.5mm 1 台 磨
4钻孔站验孔机1测试检测设备
自动化放
5钻孔站自动放板机1自动化连线板，替代人
工放板自动化收
6钻孔站自动收板机1自动化连线板，替代人
工收板
7 成型站 CCD 锣机 6 分割 分板
8成型站锣机(一期)20分割分板
9 成型站 V-CUT 机 1 分割 分板
10 成型站 V-CUT 残厚仪 1 分割 分板测量
11成型站锣机(二期)20分割分板
12压合站压合裁磨线1分割磨边
13开料站双辅料大尺寸开料机1自动化连线分板
自动化放
芯碁 DI 曝光机投板
14干膜站1自动化连线板，替代人
机工放板自动化放
15压合站压合裁磨线投板机1自动化连线板，替代人
工放板自动化收
16压合站压合裁磨线收板机1自动化连线板，替代人
工收板自动化放
17电镀站电镀磨板线投板机1自动化连线板，替代人
工放板自动化收
18电镀站电镀磨板线收板机1自动化连线板，替代人
工收板自动化放
19干膜站干膜前处理投板机1自动化连线板，替代人
工放板
20干膜站干膜前处理收板机1自动化连线自动化收
11补充法律意见书（二）板，替代人工收板自动化收
21干膜站蚀刻线收板机1自动化连线板，替代人
工收板自动化放
22防焊站防焊前处理投板机1自动化连线板，替代人
工放板自动化收
23防焊站防焊前处理收板机1自动化连线板，替代人
工收板自动化放
24文字站喷印机投板机1自动化连线板，替代人
工放板自动化收
25文字站喷印机收板机1自动化连线板，替代人
工收板自动化放
26化金站化金前处理投板机1自动化连线板，替代人
工放板自动化收
27化金站化金前处理收板机1自动化连线板，替代人
工收板自动化收
28化金站化金后处理收板机1自动化连线板，替代人
工收板
维修-非新增
29电镀站沉铜前处理维修1检修保养
设备
维修-非新增
30钻孔站钻孔验孔机维修1检修保养
设备
维修-非新增
31电镀站电镀沉铜架维修12检修保养
设备
32成型站大尺寸成型锣机4分割分板
自动化放
33内层站内层前处理线放板机1自动化连线板，替代人
工放板
防焊火山灰前处理维维修-非新增
34防焊站1检修
修设备
35 压合站 PP 裁切机 1 分割 分割
车间环境改善增加风
36压合站1自动化连线增加通风
柜
12补充法律意见书（二）
37压合站防呆二维码设备安装1测试检测
自动化替代
38塞孔站真空塞孔机2自动化连线
人作业
维修-非新增
39压合站铜箔裁切转送维修1检修保养
设备
维修-非新增
40干膜站2#前处理线维修1检修保养
设备
41电测站电感测试机1测试检测
维修-非新增
42化金站化金前处理维护1检修保养
设备
维修-非新增
43化金站化金后处理线维护2检修保养
设备
维修-非新增
44公共设施5#空压机维护1检修保养
设备
维修-非新增
45公共设施冷水机组冷却塔维保7检修保养
设备
离心空压机与吸附式维修-非新增
46公共设施1检修保养
干燥机房维修设备
维修-非新增
47公共设施4台冷水机组保养4检修保养
设备
维修-非新增
48公共设施柴油发电机大保养1检修保养
设备
内层7#川宝曝光机维修-非新增
49内层站1检修保养
维修设备
防焊、干膜中央空调维修-非新增
50公共设施2检修保养
大修设备
维修-非新增
51 成型站 3#大族 UV 机维修 1 检修保养
设备
维修-非新增
52 成型站 1#大族 UV 机维修 1 检修保养
设备
维修-非新增
53 电镀站 PTH 线大修 1 检修保养
设备
维修-非新增
54 电镀站 HDI 电镀日蚀线维修 1 检修保养
设备
维修-非新增
55干膜站干膜火山灰大修1检修保养
设备
维修-非新增
56防焊站防焊2#火山灰大修1检修保养
设备
干膜1#3#曝光机维修-非新增
57干膜站2检修保养
LED 灯源维修 设备
58钻孔站钻孔吸尘机节能修整1维修-非新增检修保养
13补充法律意见书（二）
设备
维修-非新增
59防焊站防焊连群曝光机维修1检修保养
设备
维修-非新增
60压合站压合钢板清洗线维修1检修保养
设备
奥蒂玛在线 AOI 维 维修-非新增
61中检站1检修保养
保设备
维修-非新增
62 内层站 牧德在线 AOI 维保 3 检修保养
设备
维修-非新增
63文字站激光晒网机维保1检修保养
设备
ORC 曝光机 维修-非新增
64防焊站1检修保养
Mms808D 维保 设备
文字劲鑫喷印机连线维修-非新增
65文字站2检修保养
维保设备文字喷印机9000不
维修-非新增
66 文字站 产生污染物 K09 维 3 检修保养
设备保
单层存放暂存架1*2
67综合65自动化连线工具（带 L 架）
68 综合 L-Rack 30 自动化连线 工具
69 综合 转板 L 车 60 自动化连线 工具
70综合1.2米*1.2米网板100自动化连线工具
71综合防焊印刷放板桌12自动化连线工具
72综合猪笼架200自动化连线工具
73综合液压升降车5自动化连线工具
74综合工作台8自动化连线工具机台放板架（带安全
75综合12自动化连线工具装置、带 L 架）转板移动车（带刹
76综合5自动化连线工具车、带 L 架）
77综合转板车8自动化连线工具
自动化替代
78 内层站 内层 DI 连线 4 自动化连线
人工作业自动化放
79内层站自动放板机2自动化连线板，替代人
工放板
80 内层站 在线扫描 AOI 机 2 自动化连线 检测
自动化放
81内层站自动放板机2自动化连线板，替代人
工放板
14补充法律意见书（二）
82 内层站 检修机 VRS 3 测试 检测
自动化替代
83 内层站 OPE 冲孔机 2 分割
人工作业自动化替代
84钻孔站塞孔铝片激光钻孔机2分割
人工作业
维修-非新增
85干膜站前处理修整1检修保养
设备自动化连线
86 中检站 在线扫描 AOI 机 2 自动化连线
作业自动化替代
87成型站自动斜边机2自动化连系
人工作业
88电测站四倍密测试机6测试测试
89电测站四线测试机8测试测试
90电测站板翘检查机2测试检测
91 成检站 AVI 6 测试 检测
92成检站验孔机2测试检测DI 连线（2 台连线不自动化连线
93干膜站产生污染物套、含收2自动化连线
作业
板机）DI 连线（2 台连线不自动化连线
94防焊站产生污染物套、含收3自动化连线
作业放板机）
95综合载具3000自动化连线工具
96 IPQC 尺寸扫描仪 2 测试 检测
离心空压机+高压扩维修-非新增
97公共设施1检修保养
容设备
维修-非新增
98防焊站曝光机维修4检修保养
设备
维修-非新增
99文字站喷印机喷头更换维修18检修保养
设备
维修-非新增
100压合站压机维修8检修保养
设备
（二）软件20内不产生
1 污染物外 AOI 机增加 AI 模块 6 软件 智能化升级
层 AOI
2 成检站 AVI 机增加 AI 模块 14 软件 智能化升级
《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》第二条及第四条规定，建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、
15补充法律意见书（二）
环境影响报告表或者填报环境影响登记表；建设内容不涉及主体工程的改建、扩建项目，其环境影响评价类别按照改建、扩建的工程内容确定。后附的名录第81项列示，印刷电路板制造建设项目应编制环境影响报告表，但仅分割、焊接、组装的除外。
2025年12月5日，惠州市骏业环保科技有限公司针对惠州中京产线技改与
升级项目环境影响评价相关问题出具《确认函》，该项目投资的设备均属工艺为分割（钻孔、CNC）、组装（自动化连线、测试）的设备，根据《建设项目分类管理名录》（2021年版）第81项“电子元件及电子专用材料制造398”规定，该项目无需重新办理环境影响评价手续。
（2）新增产能后原有设备整体产污提升仍无需办理环评手续
PCB 制造过程中的主要产污设备为电镀线、沉铜线、蚀刻机、显影机等。惠州中京产线技改与升级项目新增设备为单纯的物理加工设备，不涉及化学反应，不直接产生化学污染物。改造升级完成后，现有产线污染物排放种类及污染物排放数量均在排污或环评批复限额内，具体情况如下：
排污或环评批新增后最终污染新增排放量复总量是否排放量（吨/物类监测点污染物（吨/年、限值超标年、型 dB(A)） （吨/ 排放
dB(A)）
年、
dB(A)）
苯0.00300.0185-否
DA001 有机 总挥发性有机物 0.3093 1.9258 - 否
废气排放口非甲烷总烃0.19631.2223-否
苯系物0.01990.1236-否
颗粒物0.68934.2917-否废气
DA002 综合
总挥发性有机物0.27161.6909-否废气排放口
锡及其化合物0.68934.2917-否
DA003 含尘
颗粒物0.77544.8281-否废气排放口
DA004 碱性 氨气 0.0670 0.4169 - 否
16补充法律意见书（二）
排污或环评批新增后最终污染新增排放量复总量是否排放量（吨/物类监测点污染物（吨/年、限值超标年、型 dB(A)） （吨/ 排放
dB(A)）
年、
dB(A)）
废气排放口碱雾0.06410.3990-否
DA005 含氰 氰化氢 0 0 - 否
废气排放口硫酸雾2.199513.6952-否
硫酸雾0.15620.9724-否
DA0061#酸
甲醛0.02110.1313-否性废气排放
氮氧化物0.04880.3039-否口
氯化氢0.05540.3451-否
DA0072#酸 硫酸雾 0.5207 3.2418 - 否
性废气排放氯化氢0.11610.7232-否
口甲醛0.09910.6173-否
DA0083#酸 硫酸雾 0.1869 1.1639 - 否
性废气排放氯化氢0.08150.5074-否
口碱雾0.01350.0841-否
DA0094#酸 硫酸雾 0.2622 1.6325 - 否性废气排放
氯化氢0.12320.7673-否口
COD（化学需氧量） 1.8748 11.6732 12.67 否
TSS（总悬浮固体） 0.9271 5.7725 - 否
Oil&Grease 石油类 0.0028 0.0174 - 否
Cu 总铜 0.0074 0.0462 - 否氨氮(NH3-N） 0.0451 0.2807 0.6 否生产废水+ 总氮(以 N 计） 0.7386 4.5990 6.73 否生活 氟化物(以 F-计） 0.0560 0.3484 - 否污水
总氰化物0.00020.0010-否
总锌0.00360.0226-否
总有机碳0.35712.2233-否
阴离子表面活性剂0.00110.0067-否
总磷0.00440.0277-否
17补充法律意见书（二）
排污或环评批新增后最终污染新增排放量复总量是否排放量（吨/物类监测点污染物（吨/年、限值超标年、型 dB(A)） （吨/ 排放
dB(A)）
年、
dB(A)）
已使用退锡废液66.7409415.5609-否
含铜污泥810.36555045.7255-否
废活性炭0.47982.9873-否
受污染的材料、受污染的抹布0.75274.6867-否
废过滤棉芯15.102594.0355-否印刷电路板的边缘受到重金属
29.1041181.2161-否
和有害物质的污染。
含铜废液1292.05878044.9787-否
废酸65.7440409.3540-否
废镍水60.6087377.3787-否
油墨渣49.5085308.2635-否
锣房粉尘48.0754299.3404-否危险
废弃废弃线路板36.8292229.3162-否
物油墨罐7.806648.6076-否
废油墨5.503534.2675-否
锡泥2.425415.1020-否
废矿物油0.48893.0439-否
废菲林0.29251.8215-否
含金树脂0.13800.8593-否
含钯树脂0.02600.1616-否
废灯管0.02320.1442-否
墨盒、油性笔0.01720.1072-否
实验室废液0.00960.0596-否
含氰包装物0.00340.0214-否
废电池0.00060.0036-否一般
一般固废241.74481505.2193-否固废生活随员工人数
生活垃圾0-否垃圾而变动
18补充法律意见书（二）
排污或环评批新增后最终污染新增排放量复总量是否排放量（吨/物类监测点污染物（吨/年、限值超标年、型 dB(A)） （吨/ 排放
dB(A)）
年、
dB(A)）白天
<65；夜
噪声 噪音控制（dB(A)） 0 约 45 否间小于
55
注1：表中“-”为按国家或地方污染物排放标准执行，公司排污或环评批复无更严格的排放限值。
注2：新增污染物排放量系按照惠州中京2025年单位产量污染物排放量为依据进行测算。
《中华人民共和国环境影响评价法》（2018年修正）第二十四条规定，建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。2020年12月，生态环境部制定《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》，进一步明确建设项目发生重大变动的具体内容。2021年12月，广东省生态环境厅在互动交流平台中明确，已办理验收的建设项目不适用《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》。2022年9月，生态环境部环境影响评价与排放管理司出具《关于建设项目环境影响评价重大变动执行时段的复函》（环评函〔2022〕91号），指出如建设项目已完成竣工验收，则不属于重大变动界定范畴；已完成环境保护设施验收的建设项目，后续发生调整应判定是否属于改建、扩建，按照《建设项目环境影响评价分类管理名录》依法履行环境影响评价手续。惠州中京产线技改与升级项目系针对原惠州中京电子科技股份有限公司迁建项目进行技改升级，因原惠州中京电子科技股份有限公司迁建项目已经于2015年11月6日经广东省环保厅验收，惠州中京产线技改与升级项目不适用《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》（环办环评函〔2020〕
688号）的规定，应单独按照《建设项目环境影响评价分类管理名录》依法履行
环境影响评价手续。
19补充法律意见书（二）
《中华人民共和国环境影响评价法》（2018年修正）第十六条规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设项目可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书；可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表；对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》按照项目类别对建设项目进行分类管理，名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。惠州市生态环境局于2026年1月发布的《惠州市生态环境局优化营商环境服务高质量发展十六条措施》第四条指出，在符合法律、法规和相关规划的前提下，项目在现有用地范围内变动，对不改变生产工艺、污染物排放方式与排放去向，不增加污染物排放种类、数量及环境风险的改建（含技术改造）项目，无需办理环评手续，直接纳入排污许可管理。惠州中京产线技改与升级项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的除外情形，项目实施后污染物排放在原排污或环评批复限额内，不需要办理环评手续。
（3）有权部门出具的复函惠州中京产线技改与升级项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录
（2021年版）》的除外情形，无需编制环境影响报告书及环境影响报告表。根据生态环境部发布的《关于进一步深化环境影响评价改革的通知》（环环评〔2024〕65号等相关规定，建设项目环评实行分级审批。经比照《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》《广东省生态环境厅审批环境影响报告书（表）的建设项目名录（2024年本）》《惠州市生态环境局审批环境影响评价的建设项目目录（2024年修订本）》等相关文件，本建设项目不在应由生态环境部、广东省生态环境厅、惠州市生态环境局审批的项目目录范围内，应由项目所在地的惠州市生态环境局仲恺高新区分局负责审批。
针对惠州中京产线技改与升级项目是否需要办理环境影响评价，惠州中京向有权部门惠州市生态环境局仲恺高新技术产业开发区分局去函咨询，并于2025年12月取得编号为惠仲环函【2025】358号的复函。复函指出惠州中京产线技改与升级项目主要是对旧设备进行升级更新，工艺为分割（钻孔、CNC）、组装
20补充法律意见书（二）（自动化连线、测试），根据《建设项目分类管理目录》（2021年版）第81项“电子元件及电子专用材料制造398”规定，无需重新办理环境影响评价手续。
若项目实际建设涉及工艺、产污等变化，则应根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》进一步判断项目环评类别并依法完善相关手续。
2026年4月，为了进一步确认惠州中京产线技改与升级项目是否要办理环
境影响评价，惠州中京向有权部门惠州市生态环境局仲恺高新技术产业开发区分局进一步去函咨询，并取得编号为惠仲环函【2026】172号复函，复函内容如下：
一、根据惠州中京产线技改与升级项目相关资料，项目主要对旧设备进行升级更新，工艺为分割（钻孔、CNC）组装（自动化连线、测试），根据《建设项目分类管理名录》（2021年版）第81项“电子元件及电子专用材料制造398”规定，无需办理环境影响评价手续；
二、鉴于惠州中京产线技改与升级项目系针对原惠州中京电子科技股份有限
公司迁建项目进行技改升级，因原惠州中京电子科技股份有限公司迁建项目已经于2015年11月6日经广东省环保厅验收，惠州中京产线技改与升级项目不适用《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》（环办环评函〔2020〕688号）的规定；
三、根据惠州市生态环境局《关于印发惠州市生态环境局优化营商环境服务高质量发展十六条措施》的通知中第一条第4条之规定，“支持设备更新和技术改造。在符合法律、法规和相关规划的前提下，项目在现有用地范围内变动，对不改变生产工艺、污染物排放方式与排放去向，不增加污染物排放种类、数量及环境风险的改建（含技术改造）项目，无需办理环评手续，直接纳入排污许可管理；对不增加污染物排放种类、数量和环境风险的扩建项目，实施环评和排污许可并联审批。”惠州中京产线技改与升级项目不改变生产工艺、污染物排放方式和排放去向，污染物排放种类及排放数量均在原环评审批的限额内，不增加环境风险，该改建项目直接纳入排污许可管理，无需办理环评手续。
综上所述，惠州中京产线技改与升级项目所投资设备属于《建设项目环境影
21补充法律意见书（二）响评价分类管理名录》（2021年版）规定的例外情形，产量增加后污染物排放总量仍在原来环保批复或排污许可的排污总量的额度内。因此，本项目无需履行环评程序。
（二）核查程序及核查意见
1.核查程序
本所律师执行了如下核查程序：
（1）查阅惠州中京产线技改与升级项目《可行性研究报告》；
（2）查阅《中华人民共和国环境影响评价法》（2018年修正）、《建设项目环境影响评价分类管理名录》、《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》、
广东省生态环境厅2021年12月在互动交流平台的回复、生态环境部环境影响评
价与排放管理司出具的《关于建设项目环境影响评价重大变动执行时段的复函》（环评函〔2022〕91号）、惠州市骏业环保科技有限公司出具的《确认函》、惠
州市生态环境局仲恺高新区分局出具的《复函》。
（3）查阅《关于进一步深化环境影响评价改革的通知》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》《广东省生态环境厅审批环境影响报告书（表）的建设项目名录（2024年本）》《惠州市生态环境局审批环境影响评价的建设项目目录（2024年修订本）》、惠州市生态环境局《关于印发惠州市生态环境局优化营商环境服务高质量发展十六条措施》、惠州市生态环境局仲恺高新技术产业开发区分局出具的《关于对<进一步确认惠州中京产线技改与升级项目环境影响评价的咨询函>复函》。
2.核查意见经核查，本所律师认为：
（1）惠州中京产线技改与升级项目的产品为刚性多层板，产品包括双面板、
4层板、6层板、8层板、10层板、12层板等，项目建成后将新增产能28.75万平方米。
22补充法律意见书（二）（2）惠州中京产线技改与升级项目所投资设备属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定的例外情形，产量增加后污染物排放总量仍在原来环保批复或排污许可的排污总量的额度内。因此，本项目无需履行环评程序。
七、明确认购对象认购股票数量及金额的区间，认购资金的具体来源，本次
发行完成后认购对象拥有权益的股份比例，相关股份锁定安排是否符合上市公司收购等相关规则的规定。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书一》中有关《审核问询函》认购对象数量及金额的区间、认购资金的具体来源、本次发行完成后认购对象拥
有权益的股份比例、相关股份锁定安排等情况未发生变化。
23补充法律意见书（二）
第二部分发行人补充核查期间的更新事项
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了股东会作出的批准
本次发行以及授权董事会办理本次发行有关事宜的决议。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东会决议、股东会对董事会的授权尚在有效期内。
本所律师认为，发行人本次发行已经获得必要的内部批准和授权，尚须取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。
二、本次发行的实质条件
经本所律师核查，就本次发行，发行人已经具备了《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定
对象发行股票各项实质条件，具体情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1.发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2.本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均
价的80%，不低于股票票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
3.发行人召开了2026年第二次临时股东会，会议审议并通过了与本次发行
有关的议案，就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
发行人本次发行为向特定对象发行，本次发行股票过程中不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
24补充法律意见书（二）
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1.发行人本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规
定条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
2.本次发行的定价基准日为发行期的首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
3.发行人实际控制人杨林不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行
对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，杨林将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金额不低于
0.7亿元（含本数）且拟认购股票总数不超过本次向特定对象发行股票总股数的
30%（含本数），符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
4.发行人实际控制人杨林认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
5.本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）本次发行的募集资金用途不存在为持有财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办
法》第十二条第（二）项的规定。
25补充法律意见书（二）
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
6.发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发
行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，具备本次发行的实质条件。
三、发行人的独立性
26补充法律意见书（二）经核查，本所律师认为：根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，未发生足以对发行人业务、资产、人员、机构、财务独立性及直接面向市场独立经营能力产生重大不利影响的事项。发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
四、发行人的控股股东、实际控制人
（一）发行人的前十大股东根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2025年12月31日，发行人前十大股东及持股情况如下：
序持股数量持股比例
股东名称/姓名号（数）（%）
1惠州市京港投资发展有限公司11675845419.06
2香港中扬电子科技有限公司407851366.66
3杨林384277026.27
4香港中央结算有限公司34458590.56
5高盛公司有限责任公司23001870.38
6杨红星17000000.28
7 UBSAG 1286224 0.21
27补充法律意见书（二）
8刘峥嵘12721000.21
9林云楷11869000.19
10兑镇霞10461000.17
（二）发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东为京港投资、实际控制人为杨林，未发生变化。
（三）发行人的控股股东、实际控制人所持股份质押、冻结的情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，京港投资质押发行人股份的情况未发生变化，京港投资质押发行人股份合计27150000股，占所持发行人股份的
23.25%，不属于大比例质押发行人股份的情形。
经核查，本所律师认为：
1.截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
2.截至本补充法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人所持发行人股
份不存在冻结情况，控股股东已质押所持发行人股份的23.25%，不属于大比例质押所持发行人股份的情形。
五、发行人的业务经核查，本所律师认为：
28补充法律意见书（二）
1.补充核查期间，发行人实际从事的经营与《营业执照》核准的经营范围一致，已经有权部门核准和公司登记机关登记，不存在违反法律法规和规范性文件的情形。
2.补充核查期间，发行人主营业务、经营范围未发生变化，发行人的经营范
围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3.补充核查期间，根据境外律师出具的法律意见书及公司提供的说明，发行
人的境外重要子公司未发生重大变化，不存在违反当地法律法规开展经营的情况。
六、关联交易及同业竞争
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，本所律师对《法律意见书》和《律师工作报告》中“关联交易及同业竞争”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效，相关调整如下：
（一）发行人的主要关联方
根据《公司法》《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的主要关联方及关联关系如下：
1.控股股东和实际控制人
截至报告期末，京港投资为公司控股股东，杨林为公司实际控制人。
2.持有发行人5%以上股份的其他股东
截至报告期末，除控股股东京港投资与实际控制人杨林外，持有发行人5%以上股份的其他股东为香港中扬电子科技有限公司。
3.发行人控股股东、实际控制人直接或者间接控制的其他企业
截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业情况如下：
29补充法律意见书（二）
序关联方名称关联关系号
控股股东京港投资全资子公司，实际控制
1深圳京芯微电子技术有限公司
人杨林担任执行董事、总经理
2北京深港长怡置业有限公司控股股东京港投资持有95%的股权
4.发行人的合营、联营企业
截至报告期末，发行人的合营和联营企业情况如下：
序关联方名称关联关系号
1元盛电子（新加坡）有限公司合营企业，董事杨鹏飞任董事
2深圳蓝影医学科技股份有限公司联营企业，原董事陈汝平担任董事
5.直接或者间接地控制发行人的法人的董事、监事及高级管理人员及其直
接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业截至报告期末，京港投资的董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的企业，亦为公司的关联方。
6.发行人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至报告期末，发行人董事、高级管理人员具体如下：
序号姓名职务
1杨林董事长、董事
2杨鹏飞副董事长、董事
3盛璋董事、副总经理
4黎禹廷职工董事
5刘翔独立董事
6刘书锦独立董事
7文真总经理、财务总监
8宋晓刚副总经理、董事会秘书
截至报告期末，上述发行人董事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。
30补充法律意见书（二）
7.发行人关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除
上述企业以外的企业
截至报告期末，直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人、公司董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业具体如下：
序关联方名称关联关系号
副总经理、董事会秘书宋晓刚任独立董
1银河电力集团股份有限公司
事
副总经理、董事会秘书宋晓刚任独立董
2广东小崧科技股份有限公司
事
3国金黄金股份有限公司独立董事刘书锦任董事
4深圳库珀医疗股份有限公司独立董事刘书锦任董事
5上海熵盈私募基金管理有限公司独立董事刘翔持股70%并任执行董事上海加兴企业管理合伙企业（有限合独立董事刘翔持有99%出资额并担任执
6
伙）行事务合伙人
7广东广迎供应链管理有限公司总经理、财务总监文真任董事
8.其他主要关联方
报告期内，发行人其他主要关联方如下：
序号关联方姓名/名称关联关系深圳市润远私募证券基金管
1理有限责任公司-润远鑫价值报告期内曾持股5%以上的股东
私募证券投资基金
2杨丽娟控股股东京港投资的财务负责人
3徐玉兰控股股东京港投资的监事
4赵耀曾任监事，已于2025年9月离任
5孟伟曾任监事，已于2025年9月离任
6林嘉伟曾任监事，已于2025年9月离任
7陈汝平曾任董事、董事会秘书，已于2025年3月离任
8金鹏曾任独立董事，已于2024年12月离任
9李诗田曾任独立董事，已于2024年12月离任
10雷奕敏曾任董事，已于2024年12月离任
曾任董事、常务副总裁、副总经理、董事会秘
11余祥斌书，已于2024年12月离任
12段伦永曾任副总裁，已于2024年6月离任
31补充法律意见书（二）
序号关联方姓名/名称关联关系
13汪勤胜曾任财务总监，已于2024年5月离任
14方红所曾任监事会主席，已于2024年1月离任
15黄健铭曾任副总裁、总裁，已于2023年8月离任
16章燕曾任监事，已于2023年1月离任
17何姣曾任监事，已于2021年12月离任
18刘伟国曾任独立董事，已于2021年5月离任
惠州中盛科技企业孵化器有
19董事长杨林曾任董事长，已于2025年9月离任
限公司
董事长杨林曾任执行董事、总经理，已于2025
20惠州中雅实业发展有限公司
年9月离任
深圳市天一智能科技有限公副总经理、董事会秘书宋晓刚曾任副总经理，已
21
司于2025年5月离任
总经理、财务总监文真曾任执行董事、经理，已
22重庆市昇辉新能源有限公司
于2023年12月注销
总经理、财务总监文真曾任董事、副总经理，董
23佛山市昇美新能源有限公司事会秘书宋晓刚曾任经理、董事，均已于2023年12月离任
总经理、财务总监文真曾任董事，已于2024年
24昇辉新能源有限公司
1月离任
副总经理、董事会秘书宋晓刚曾任经理，已于
25佛山市顺氢新能源有限公司
2023年8月离任
总经理、财务总监文真曾任副总经理、财务总
26昇辉智能科技股份有限公司监，已于2024年5月离任总经理、财务总监文真曾任董事，已于2024年
27广州昇辉新能源有限公司
4月离任
28无锡瑞威光电科技有限公司原独立董事金鹏持股72%并任董事长
深圳新阳蓝光能源科技股份
29原独立董事金鹏任董事
有限公司深圳市瑞能实业股份有限公
30原独立董事金鹏任董事
司深圳前海会盟创新创业投资
31原独立董事金鹏任董事，已于2024年8月注销
有限公司江西台德智慧科技股份有限
32原独立董事李诗田任董事
公司
董事杨鹏飞曾任执行董事、经理，已于2023年惠州市红湘会文化艺术有限
3312月离任，京港投资财务负责人杨丽娟担任财
公司
务负责人，该公司于2024年7月注销独立董事刘翔曾持股85%并任执行董事，已于
34上海宁境企业管理有限公司
2024年4月注销
35惠州市银城富力实业有限公京港投资曾持股40.74%并由杨林亲属控制，后
32补充法律意见书（二）
序号关联方姓名/名称关联关系
司由发行人收购，已于2025年1月注销广东恒京产业投资合伙企业
36曾为发行人合营企业，已于2025年9月注销（有限合伙）惠州市京凯电子材料有限公
37京港投资财务负责人杨丽娟担任财务负责人
司
原董事、高级管理人员余祥斌任执行董事并持股
38惠州市普惠投资有限公司14%、原副董事长、董事、副总裁刘德威持股
28%、京港投资财务负责人杨丽娟任财务负责人
（二）关联交易
根据2023年度、2024年度与2025年度发行人年度报告与审计报告，并经核查相关合同及发行人公开披露的信息，报告期内，发行人与其控股子公司外的其他关联方之间的关联交易情况如下：
1.采购商品/接受劳务情况
单位：万元关联交关联交易金年度关联交易方关联交易内容易类型额
连接器、传感器、二
元盛电子（新加坡）采购56.72
2023年度极管等电子元器件
有限公司
销售柔性电路板2551.90
连接器、传感器、二
元盛电子（新加坡）采购31.04
2024年度极管等电子元器件
有限公司
销售柔性电路板2731.73
连接器、传感器、二
元盛电子（新加坡）采购15.15
2025年度极管等电子元器件
有限公司
销售柔性电路板2090.01
2.关联方股权收购
补充核查期间，发行人未新增关联方股权收购。
3.关联租赁
33补充法律意见书（二）
单位：元年度关联方关联交易内容金额公司子公司惠州中京电子科
2023年技有限公司与北京深港长怡60833.35
置业有限公司签订写字楼租赁合同，约定将位于北京市北京深港长怡置海淀区中关村南大街甲27号业有限公司中扬大厦5层508号房出租
2024年给发行人驻北京办事处使121666.70用。原租赁期自2023年8月
1日至2026年7月30日。截
至报告期末，租赁已终止。
2023年公司子公司惠州中京电子科48000.00
技有限公司与黎星光签订租
2024年48000.00
黎星光赁合同，约定甲方租赁乙方
2025年车辆，租赁期为2022年7月48000.00
1日至2028年6月30日。
4.关键管理人员薪酬
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
关键管理人员薪酬648.3770.98626.08
5.关联担保
被担保年度担保方关联交易内容方
杨林为公司申请银行贷款提供无偿担保，担保
2023年度杨林发行人期间为2021年6月23日至2027年7月15日，担保金额为81097.62万元杨林为公司申请银行贷款提供无偿担保，担保杨林发行人期间为2021年6月3日至2025年1月13日，担保金额为63410.74万元
2024年度
杨林为公司申请银行贷款提供无偿担保，担保杨林发行人期间为2024年12月20日至2032年12月18日，担保金额为15519.38万元杨林为公司申请银行贷款提供无偿担保，担保
2025年度杨林发行人期间为2024年12月20日至2032年12月18日，担保金额为79800.00万元
34补充法律意见书（二）
报告期内，发行人发生的重大关联交易均已经履行相关审议程序和信息披露义务，需由独立董事发表意见或独立董事专门会议审议的关联交易，均已取得独立董事关于同意相关关联交易的事前认可意见或独立意见或召开独立董事专门会议审议通过。
七、发行人的主要财产
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，本所律师对《法律意见书》和《律师工作报告》中“发行人的主要财产”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效，相关调整如下：
（一）不动产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及境内重要子公司拥有的不动产权情况未发生变化。
（二）房屋租赁
根据发行人提供的资料与确认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及境内重要子公司在中国境内向发行人及其合并报表范围内的子公司外的第三方承租的房屋情况未发生变化。
（三）无形资产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及境内重要子公司新增取得的知识产权如下：
1.专利
他序专利项专利名称专利号类型申请日号权人权利
一种 PCB 板线路修 惠州
1 202211475695.X 发明 2022.11.23 无
复方法及装置中京
35补充法律意见书（二）
他序专利项专利名称专利号类型申请日号权人权利一种高密度线路板珠海
2内层制作的方法及202211520383.6发明2022.11.30无
中京其应用一种用于金属腔体珠海
3 槽的加工方法、封 202310898333X 发明 2023.7.20 无
中京装基板及应用
一种 PCB 沉银板焊 惠州
42024230428879实用新型2024.12.10无
环线路滴泪结构中京
一种高阶 HDI 电路 惠州
52024230841842实用新型2024.12.13无
板测试结构中京一种高精度低成本珠海
6 量产 PCB 线路板加 202423026703.X 实用新型 2024.12.9 无
中京工工作台一种低阶低电阻的珠海
7 埋铜 FPC 柔性电路 202423027143.X 实用新型 2024.12.9 无
中京板一种含分段金手指珠海
8202422861483.6实用新型2024.11.22无
流程的光通信板中京一种监控机械盲孔珠海
9 偏位的通讯类 PCB 202422877851.6 实用新型 2024.11.25 无
中京板一种防止控深钻漏珠海
102024228614840实用新型2024.11.22无
钻的服务器 PCB 板 中京
一种用于 IC 载板珠海
11高低温冷热冲击测202221776759.5实用新型2022.7.12无
中京试的固定治具
一种改善 IC 载板珠海
12阻焊烘烤后薄板翘202221776744.9实用新型2022.7.12无
中京曲的辅助治具
一种减少 IC 载板珠海
13板件划伤的辅助工202221784116.5实用新型2022.7.12无
中京具
一种改善 IC 载板珠海
14阻焊表面滚轮印的202222297398.2实用新型2022.8.31无
中京治具一种剥膜缸自动过珠海
15202222297747.0实用新型2022.8.31无
滤清洁收集装置中京
36补充法律意见书（二）
他序专利项专利名称专利号类型申请日号权人权利
一种改善 IC 载板珠海
16电镀铜厚均匀性的202223287732.2实用新型2022.12.8无
中京挂具
一种 IC 载板选择 珠海
17202322002898.3实用新型2023.7.27无
性镀金装置中京一种新型的水平线珠海
18烘干段压缩空气接202321292780.2实用新型2023.5.25无
中京驳装置
一种应用于 IC 载珠海
19板薄板加工镍钯金202320749628.6实用新型2023.4.7无
中京的挂具一种新型图形电镀珠海
20202321916692.5实用新型2023.7.20无
陪镀板中京
一种应用于 IC 载珠海
21板垂直显影线的挂202323096431.6实用新型2023.11.16无
中京具
一种用于改善 IC珠海
22 载板 MSAP 电镀良 202323096429.9 实用新型 2023.11.16 无
中京率的治具一种活动型电镀挂珠海
23202323096426.5实用新型2023.11.16无
架包胶中京一种大面积镂空产珠海
24202323313681.0实用新型2023.12.6无
品曝光装置中京
一种降低 FPC 与钢 中京
25 202423068819X 实用新型 2024.12.12 无
片接地电阻的结构元盛
一种 FPC 钻孔加工 中京
262024229388832实用新型2024.11.29无
打孔装置元盛中京
27一种超薄型电路板2024230250221实用新型2024.12.9无
元盛一种耐弯折的电路中京
282024230252782实用新型2024.12.9无
板元盛一种新型的埋子板惠州
292023232332344实用新型2023.11.29无
PCB 结构 中京一种毫米波雷达天珠海
30线内外角补偿加工2024230262252实用新型2024.12.9无
中京线路板
37补充法律意见书（二）
2.商标
序注册他项商标权利人注册号注册日期号类别权利中京电
18378036592025.11.28无
子
3.作品著作权
著作权创作完成他项权序号作品名称登记号登记日期人日期利
中盛创意 中京电 国作登字-2025-F-
12025.08.312025.11.14无
产业园子00334559
（四）发行人的重要子公司
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本所律师对《法律意见书》和《律师工作报告》中发行人“对外投资”部分的相关内容进行调整更新如下，未予调整的内容依然有效。
1.惠州中京
（1）基本情况公司名称惠州中京电子科技有限公司
统一社会信用代码 91441300MA4UHH7U0E法定代表人杨鹏飞注册地址惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号注册资本29350万元
公司类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）
一般项目：电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电
经营范围子专用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务
38补充法律意见书（二）（不含劳务派遣）；货物进出口；住房租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期2015年9月23日经营期限永久存续
（2）股权结构
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1发行人29350100%
合计29350100%
2.珠海中京
（1）基本情况公司名称珠海中京电子电路有限公司
统一社会信用代码 91440400MA513F741T法定代表人杨鹏飞注册地址珠海市斗门区乾务镇富山工业园七星大道1388号1栋注册资本120000万元
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电
子专用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；技术服务、
经营范围技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；货物进出口；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；建筑劳务分包；
39补充法律意见书（二）职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期2017年12月5日经营期限永久存续
（2）股权结构
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例（%）
1发行人120000100
合计120000100
3.中京元盛
（1）基本情况公司名称珠海中京元盛电子科技有限公司
统一社会信用代码 91440400744473425J法定代表人杨鹏飞注册地址珠海市香洲区南屏洪湾工业区香工路17号注册资本7030万元
公司类型有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
一般项目：电子元器件零售；电子元器件制造；电子元器件批发；
电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
经营范围
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期2002年11月15日
40补充法律意见书（二）
经营期限永久存续
（2）股权结构
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例（%）
1发行人373053.0583
2珠海亿盛330046.9417
合计7030100.0000经核查，本所律师认为：
1．发行人及其境内重要子公司合法拥有上述主要财产的所有权或使用权，
除《律师工作报告》已披露情形之外，发行人及其境内重要子公司主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
2．截至2025年12月31日，除《律师工作报告》已披露情形之外，发行人
及其重要子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
八、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，本所律师对《法律意见书》和《律师工作报告》中“发行人的重大债权债务”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效，相关调整如下：
（一）业务合同
1．采购合同
根据公司提供的资料，补充核查期间，发行人及其境内重要子公司新增正在履行的金额在4000万元以上的重大采购协议或订单情况如下：
序供应商名称采购内容签署日期合同有效期号山东金宝电子有限自签署本合同之日起至双
1覆铜板2025.7.7
公司方保持与本合同有关的业
41补充法律意见书（二）
序供应商名称采购内容签署日期合同有效期号务往来期间持续有效从双方签署本合同之日起
中山台光电子材料半固化片、覆铜
22022.8.17至双方保持与本合同有关
有限公司板的业务往来期间持续有效从双方签署本合同之日起
江西联茂电子科技半固化片、覆铜
32022.1.5至双方保持与本合同有关
有限公司板的业务往来期间持续有效
2．销售合同
根据公司提供的资料，补充核查期间，发行人及其境内重要子公司新增正在履行的金额在7000万元以上的重大销售协议或订单情况如下：
序客户名称销售内容签署日期有效期号深圳市艾比森光电
股份有限公司、惠
1 PCB 板 2024.12.17 自协议生效起 2 年
州市艾比森光电有限公司
纬创资通（中山）
2 PCB 板 2021.8.23 长期有效
有限公司北京鑫达亿通电子
3 FPC 板 2023.2.14 合同生效之日起 3 年
设备有限公司
（二）借款合同
根据公司提供的资料，补充核查期间，发行人及其境内重要子公司不存在新增借款余额10000万元以上的重大借款合同。
（三）侵权之债
根据公司提供的资料与确认，补充核查期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款
1．其他应收款
42补充法律意见书（二）
根据发行人披露的《2025年年度报告》，截至2025年12月31日，发行人其他应收款账面价值为684.51万元，主要为押金保证金、代垫往来款、备用金及其他。
2．其他应付款
根据发行人披露的《2025年年度报告》，截至2025年12月31日，发行人其他应付款账面余额为873.01万元，公司其他应付款主要为应付暂收款、押金保证金、其他。
根据发行人的确认，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的经营活动发生。
经核查，本所律师认为：
1．上述重大合同的形式、内容符合《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效，对合同当事人具有约束力，合同的履行不存在法律上的障碍。
2．截至2025年12月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常
的经营活动发生。
九、发行人重大资产变化及收购兼并经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人不存在合并、分立、减少注册资本、重大资产收购或出售行为，亦不存在拟进行的将对本次发行造成实质性影响的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售等计划或安排。
十、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作经核查，本所律师认为：
1．发行人具有健全的组织机构，其机构设置的程序合法，并完全独立于控
股股东及其他关联方，符合《公司法》《上市公司治理准则》以及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规的规定；发行人已按照《公司法》《公司章程》的相关规定制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作
43补充法律意见书（二）规则》以及董事会各专门委员会议事规则，上述规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。补充核查期间，前述情况未发生变化。
2．补充核查期间，发行人历次股东会、董事会的召开程序、决议内容及签
署均为合法、有效。
十一、发行人董事、高级管理人员及其变化经核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日：
1.发行人董事、高级管理人员的任职情况没有发生变化。
2.发行人董事、高级管理人员没有发生变化。
3.发行人独立董事的任职资格仍符合有关规定，其职权范围不违反有关法
律、法规和规范性文件的规定。
十二、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种、税率
报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司执行的主要税种、税率情况如下：
税种计税依据税率以按税法规定计算的销售货物和应
税劳务收入为基础计算销项税额，扣增值税6%、9%、13%
除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7%
企业所得税应纳税所得额15%、16.5%、20%、25%
从价计征的，按房产原值一次减除房产税30%后余值的1.2%计缴；从租计征1.2%、12%的，按租金收入的12%计缴土地使用税实际占用的土地面积1、2、4、8、10元/㎡
教育费附加实际缴纳的流转税税额3%
44补充法律意见书（二）
税种计税依据税率
地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%
（二）发行人享受的税收优惠政策
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其境内重要子公司享受的税收优惠情况未发生变化。
（三）发行人纳税情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其境内重要子公司不存在因违反税务方面的法律、法规而被处罚的情形。
（四）发行人的政府补助
根据发行人近三年年年度报告，2023年度、2024年度及2025年度，发行人及其合并报表范围内的子公司享受的计入当期损益的政府补助分别为
7187626.70元、9451267.28元和4866086.66元。
经核查，本所律师认为：
1.补充核查期间，发行人执行的主要税种、税率以及税收优惠政策未发生变化。
2.补充核查期间，发行人及其境内重要子公司不存在因违反税务方面的法
律、法规而被处罚的情形。
十三、发行人的环境保护、产品质量与技术标准
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为：
1.报告期内，发行人及其境内重要子公司不存在因违反环境保护方面、产品
质量和技术监督方面、安全生产方面的法律、法规而被处罚的情形；
2.报告期内，发行人及其境内重要子公司不存在因违反产品质量和技术监督
方面的法律、法规而被处罚的重大违法违规情形。
45补充法律意见书（二）
十四、发行人业务发展目标
补充核查期间，发行人业务发展目标未发生变化。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及重要子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁
根据公司提供的资料与确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》《补充法律意见书一》已披露的案件外，补充核查期间，发行人及境内重要子公司未新增标的金额超过1000万元的重大诉讼案件。
（二）发行人及重要子公司的行政处罚情况
根据公司提供的资料与确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其境内重要子公司不存在新增行政处罚事项。
（三）发行人控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，报告期内不存在行政处罚。
十六、结论综上，经核查，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他相关
法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行股票的实质条件，但发行人本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
本补充法律意见书正本五份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
【以下无正文】
46补充法律意见书（二）（本页为《北京市中伦律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵邓磊陈元婕年月日
47
沪公网安备31011802005267号
