山东圣阳电源股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）的法

人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其

主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事

专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。

第五条公司应当为独立董事专门会议的召开提供工作条件和人员支持，指

定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

公司应当保障独立董事召开专门会议前提供必备材料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第二章职责权限

第六条独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并

1经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第七条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事

过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。

第八条除本制度第六条、第七条规定的事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章会议的通知与召开

第九条公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开三日

前通过电子邮件、电话或短信等方式通知全体独立董事，并提供相关资料和信息。

如情况紧急需尽快召开的，可临时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上做出说明，经全体独立董事一致同意，可以豁免通知时限。

第十条独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式；

（二）会议审议议案；

（三）联系人和联系方式；

（四）会议通知的日期。

第十一条独立董事专门会议可采用现场方式、通讯方式（含视频、电话或电子邮件表决等）或现场与通讯相结合等方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在会议决议上签字即视为出席了会议并同意会议决议内容。

第十二条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集

2并推举一名代表主持。

第四章议事与表决程序

第十三条独立董事专门会议应由过半数的独立董事出席方可举行。董事会

秘书应当列席独立董事专门会议。必要时，公司非独立董事、其他高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案无表决权。

第十四条独立董事原则上应当亲自出席会议，因故不能出席会议的，应当

事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十五条独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十六条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十七条独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表

决、书面表决等。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意方可通过。

第五章会议决议和会议记录

第十八条独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括

同意、反对和弃权。对专门会议审议事项提出反对或弃权的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对中小股东权益的影响等。

第十九条独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会

议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。

第二十条独立董事专门会议应当制作会议决议，并经独立董事签字后生效。

未依据法律、法规、《公司章程》及本制度规定的合法程序，不得对已生效的会

3议决议作任何修改或变更。

第二十一条独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会

议材料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、会议决议及会议记录等。会议档案的保存期限为10年。

第二十二条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第二十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》等

规范性文件的有关规定执行。如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释。

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