圣阳股份:关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：002580证券简称：圣阳股份公告编号：2025-031

山东圣阳电源股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东圣阳电源股份有限公司（简称“公司”）于2025年9月22日召开第六届

董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，同日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

为全面贯彻落实法律、法规及监管要求，进一步完善公司治理结构，提升公司治理水平，根据《公司法》（2024年7月1日实施）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，同时对《公司章程》及部分治理制度进行相应修订，并同步调整公司组织机构。本次《公司章程》修订主要内容为：一是删除原公司章程中关于监事会的内容，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的法定职权，增加董事会专门委员会专节，规定审计委员会的组成、职权及会议召开等相关内容，同时明确提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会组成及职权。二是调整董事会成员结构，增加独立董事专节。在维持9名董事会成员总数不变前提下，设1名职工董事；明确独立董事任职资格与职责，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项。三是优化股东会、董事会及经理层职权。依据《公司法》最新规定，对股东会职权进行调整，删除决定经营方针和投资计划、审议批准年度预算方案与决算方案等相关职权；同步对董事会职权进行调整，删除制订年度预算方案与决算方案相关职权；同时，将未达董事会审批权限的交易事项，授权经理层审批，提高公司章程适用性。四是完善股东和实际控制人、董事相关内容。增加控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；完善董事的忠实义务和勤勉义务等内容。五是全面规范章程表述。进一步规范党建入章表述，增加常务副总经理称谓，调整“股东大会”为“股东会”、“半数以上”为“过半数”等。具体修订条款如下：

章程原条款章程修订后条款

第一条为规范山东圣阳电源股份有限公第一条为规范山东圣阳电源股份有限

司(以下简称公司)的组织和行为，坚持和加强公司(以下简称公司)的组织和行为，坚持党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设和加强党的全面领导，完善公司法人治理结中国特色现代企业制度，维护公司、股东和债构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、权人的合法权益，根据《中国共产党章程》（以股东、职工和债权人的合法权益，根据《中下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以国共产党章程》《中华人民共和国公司法》下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国章程指引》《中华人民共和国企业国有资产有资产监督管理暂行条例》等法律法规和有关法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等

规范性文件，制定本章程。法律法规和有关规范性文件，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他关规定，由山东圣阳电源实业有限公司整体变有关规定，由山东圣阳电源实业有限公司整更设立的股份有限公司。公司在济宁市工商行体变更设立的股份有限公司。公司在济宁市政管理局注册登记，取得《企业法人营业执市场监督管理局注册登记，取得《企业法人照》，统一社会信用代码为营业执照》，统一社会信用代码为

91370800169524686K。 91370800169524686K。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得新增对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第十条公司全部资产分为等额股份，股第十条公司全部资产分为等额股份，东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以股东以其认购的股份为限对公司承担责任，其全部资产对公司的债务承担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规

第十一条本章程自生效之日起，即成

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文东与股东之间权利义务关系的具有法律约件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人束力的文件，对公司、股东、董事、高级管员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理

起诉股东、董事和高级管理人员。

和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是

第十一条本章程所称其他高级管理人员

指公司的总经理、常务副总经理、副总经理、

是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、

董事会秘书、财务总监、总工程师、总经理

总工程师、总经理助理。

助理。

第十六条公司股份的发行，实行公平、第十七条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份具有同等权权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的件和价格相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民明面值。币标明面值。

第十九条公司为有限责任公司依法以净第二十条公司为有限责任公司依法以

资产折股变更设立的股份公司，公司发起人净资产折股变更设立的股份公司，公司发起为：人为：

…………上述发起人以各自持有的原山东圣阳电上述发起人以各自持有的原山东圣阳

源实业有限公司的股权所对应的净资产作为电源实业有限公司的股权所对应的净资产出资。截至2007年12月12日，上述发起人作为出资。截至2007年12月12日，上述的出资已到位。发起人的出资已到位。

公司设立时发行的股份总数为5630万股，面额股的每股金额为1元。

第二十条公司股份总数为45386.8993万第二十一条公司已发行的股份数为股，公司的股本结构为：普通股45386.899345386.8993万股，公司的股本结构为：普通万股。股45386.8993万股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股第二十一条公司或公司的子公司（包括计划的除外。公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补为公司利益，经股东会决议，或者董事偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份会按照本章程或者股东会的授权作出决议，的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会作出作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司在下列情况下，可以

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的收购本公司的股份：规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

…………

（六）为维护公司价值及股东权益所必（六）为维护公司价值及股东权益所必需。需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股除上述情形外，公司不进行买卖本公司份的活动。股份的活动。

前款第（六）项所指情形，应当符合以下前款第（六）项所指情形，应当符合以条件之一：下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每（一）公司股票收盘价格低于最近一期股净资产；每股净资产；

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘（二）连续二十个交易日内公司股票收价格跌幅累计达到百分之二十；盘价格跌幅累计达到百分之二十；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股（三）公司股票收盘价格低于最近一年票最高收盘价格的百分之五十；股票最高收盘价格的百分之五十；

（四）中国证监会规定的其他条件。（四）中国证监会规定的其他条件。

第二十九条公司依照本章程第二十五

第二十八条公司依照本章程第二十四条

条规定收购本公司股份后，属于第（一）项规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形情形的，应当自收购之日起10日内注销；

的，应当自收购之日起10日内注销；属于第属于第（二）项、第（四）项情形的，应当

（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月

在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公持有的本公司股份数不得超过本公司已发司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

行股份总数的10%，并应当在3年内转让或

10%，并应当在3年内转让或者注销。

者注销。

第二十九条公司的股份可以依法转让。

公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。第三十条公司的股份应当依法转让。

中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对此未作出新规定前公司及公司股东在任何时候不得对前款规定作任何修改。

第三十条公司不接受本公司的股票作为第三十一条公司不接受本公司的股份质押权的标的。作为质权的标的。

第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开

第三十二条公司公开发行股份前已发

发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券行的股份，自公司股票在证券交易所上市交交易所上市交易之日起1年内不得转让。

易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

公司董事、高级管理人员应当向公司申

司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，报所持有的本公司的股份及其变动情况，在在任职期间每年转让的股份不得超过其所持就任时确定的任职期间每年转让的股份不

有本公司股份总数的25%；公司董事、监事和得超过其所持有本公司同一类别股份总数高级管理人员自公司股票上市之日起一年内

的25%；所持本公司股份自公司股票上市和离职后半年内不得转让其所持本公司股交易之日起1年内不得转让。上述人员离职份。上述人员离任并委托公司申报离任信息后半年内不得转让其所持有的本公司股后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公份。

司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。

第三十二条公司董事、监事、高级管理第三十三条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有本公司股份5%以上的股东，将其持有持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或的本公司股票或者其他具有股权性质的证者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6本公司所有，本公司董事会将收回其所得收个月内又买入，由此所得收益归本公司所益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个证券公司因购入包销售后剩余股票而持有月时间限制。百分之五以上股份，以及有中国证监会规定前款所称董事、监事、高级管理人员和自的其他情形的除外。

然人股东持有的本公司股票，包括其配偶、父前款所称董事、高级管理人员和自然人母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股东持有的本公司股票或者其他具有股权股票。性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有公司董事会不按照前款规定执行的，股东的及利用他人账户持有的本公司股票或者有权要求董事会在30日内执行。公司董事会其他具有股权性质的证券。未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的公司董事会不按照前款规定执行的，股利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。东有权要求董事会在30日内执行。公司董公司董事会不按照第一款的规定执行的，事会未在上述期限内执行的，股东有权为了负有责任的董事依法承担连带责任。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十四条公司依据证券登记结算机

第三十三条公司依据证券登记机构提供

构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持明股东持有公司股份的充分证据。股东按其有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份所持有股份的类别享有权利，承担义务，持的种类享有权利，承担义务，持有同一种类股有同一类别股份的股东，享有同等权利，承份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

担同种义务。

第三十五条公司股东享有下列权利：第三十六条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的加或者委派股东代理人参加股东会，并行使表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出（三）对公司的经营行为进行监督，提建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的

定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分立有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立（八）法律、行政法规、部门规章及公司决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

章程所赋予的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。

第三十七条股东要求查阅、复制本章

第三十六条股东提出查阅前条所述有关

程第三十六条第（五）项有关材料的，应当

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其向公司提供证明其持有公司股份的类别以持有公司股份的种类以及持股数量的书面文

及持股数量的书面文件，公司经核实股东身件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予份后按照股东的要求予以提供，但应当遵守以提供。

相关法律、行政法规的规定。

第三十八条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表

第三十七条公司股东大会、董事会决议

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人响的除外。

民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

股东大会、董事会的会议召集程序、表决

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、日起60日内，请求人民法院撤销。

董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条审计委员会成员以外的董

第三十八条董事、高级管理人员执行公

事、高级管理人员执行公司职务时违反法

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造定，给公司造成损失的，连续180日以上单独成损失的，连续180日以上单独或合计持有或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面

公司1%以上股份的股东有权书面请求审计请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请本章程的规定，给公司造成损失的，前述股求董事会向人民法院提起诉讼。

东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

监事会、董事会收到前款规定的股东书面讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难己的名义直接向人民法院提起诉讼。

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失公司的利益以自己的名义直接向人民法院的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的提起诉讼。

规定向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司设审计委员会的，按照

本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；第四十二条公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（一）遵守法律、行政法规和本章程；

股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴

（三）除法律、法规规定的情形外，不得纳股款；

退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其得抽回其股本；

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和（四）不得滥用股东权利损害公司或者股东有限责任损害公司债权人的利益；其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地公司股东滥用股东权利给公司或者其他位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用公司法人独立地位和股东他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利任。

益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应

（五）法律、行政法规及本章程规定应当当承担的其他义务。

承担的其他义务。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十一条持有公司5％以上有表决权删除

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和新增

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

第四十二条公司的控股股东、实际控制义务，积极主动配合公司做好信息披露工

人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。事件；

公司控股股东及实际控制人对公司和公（四）不得以任何方式占用公司资金；

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应（五）不得强令、指使或者要求公司及严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利相关人员违法违规提供担保；

用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、（六）不得利用公司未公开重大信息谋

借款担保等方式损害公司和社会公众股股东取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线社会公众股股东的利益。交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质

新增押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条股东大会是公司的权力机第四十七条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（五）审议批准公司年度报告；弥补亏损方案；

（六）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（八）对公司增加或者减少注册资本作出或者变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程及其附件；

（九）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（十）对公司合并、分立、解散、清算或业务的会计师事务所作出决议；者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条规定

（十一）修改本章程及其附件；的担保事项；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在连续十二个月内购作出决议；买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

（十三）审议批准第四十二条规定的担保总资产30%的交易事项，该等交易事项应当事项；以资产总额和成交金额中的较高者作为计

（十四）审议公司在连续十二个月内购算标准，并按交易事项的类型在连续十二个

买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总月内累计计算；

资产30%的交易事项，该等交易事项应当以资（十一）审议批准变更募集资金用途事产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，项；

并按交易事项的类型在连续十二个月内累计（十二）审议股权激励计划和员工持股计算；计划；

（十五）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议公司与关联人发生的交易项；金额在3000万元以上，且占公司最近一期

（十六）审议股权激励计划；经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十七）审议公司与关联人发生的交易金（十四）审议公司因本章程第二十五条额在3000万元以上，且占公司最近一期经审第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股计净资产绝对值5%以上的关联交易；份的事项；

（十八）审议公司因本章程第二十四条第（十五）审议法律、行政法规、部门规

（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项；事项。

（十九）审议法律、行政法规、部门规章股东会可以授权董事会对发行公司债或本章程规定应当由股东大会决定的其他事券作出决议。

项。公司经股东会决议，或者经本章程、股上述股东大会的职权不得通过授权的形东会授权由董事会决议，可以发行股票、可式由董事会或其他机构和个人代为行使。转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

者证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十八条公司下列对外担保行为，

第四十四条公司下列对外担保行为，须须经股东会审议通过。

经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

（一）本公司及本公司控股子公司的对外

外担保总额，达到或超过最近一期经审计净担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产资产的50%以后提供的任何担保；

的50%以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对

（二）本公司及本公司控股子公司的对外

外担保总额，达到或超过最近一期经审计总担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产资产的30%以后提供的任何担保；

的30%以后提供的任何担保；

（三）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的50%且绝对金

司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额额超过5000万元人民币；

超过5000万元人民币；

（四）为最近一期财务报表数据显示资

（四）为最近一期财务报表数据显示资产

产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

净资产10%的担保；

资产10%的担保；

（六）连续十二个月内向他人提供担保

（六）连续十二个月内担保金额超过公司的金额超过公司最近一期经审计总资产的

最近一期经审计总资产的30%；

30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提

（七）对股东、实际控制人及其关联方供的担保。

提供的担保。

第四十六条有下列情形之一的，公司在第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大事实发生之日起两个月以内召开临时股东

会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法（一）董事人数不足《公司法》规定的

定最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3法定最低人数，或者少于本章程所定人数的时；2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

的1/3时；1/3时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上股（三）单独或者合并持有公司10%以上

份的股东请求时：股份的股东请求时：（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十七条本公司召开股东会的地点第五十一条本公司召开股东会的地点

为：曲阜市或公司选定的其他地点。为：公司住所地或公司选定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加开。公司还将提供网络投票的方式为股东参股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东加股东会提供便利。股东通过上述方式参加会的，视为出席。股东会的，视为出席。

第五十三条董事会应当在规定的期限

第四十九条独立董事有权向董事会提议内按时召集股东会。

召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时经全体独立董事过半数同意，独立董事股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政有权向董事会提议召开临时股东会。对独立法规和本章程的规定，在收到提议后10日内董事要求召开临时股东会的提议，董事会应提出同意或不同意召开临时股东大会的书面当根据法律、行政法规和本章程的规定，在反馈意见。收到提议后10日内提出同意或不同意召开董事会同意召开临时股东大会的，将在作临时股东会的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，将在作通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应出董事会决议后的5日内发出召开股东会说明理由并公告。的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开第五十四条审计委员会向董事会提议

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提召开临时股东会，应当以书面形式向董事会出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程提出。董事会应当根据法律、行政法规和本的规定，在收到提案后10日内提出同意或不章程的规定，在收到提议后10日内提出同同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，将在作见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，将在作通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的同意。的通知，通知中对原提议的变更，应征得审董事会不同意召开临时股东大会，或者在计委员会的同意。

收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事董事会不同意召开临时股东会，或者在会不能履行或者不履行召集股东大会会议职收到提议后10日内未作出反馈的，视为董责，监事会可以自行召集和主持。事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十五条单独或者合计持有公司

第五十一条单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东向董事会请求召开临

以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到请求后10日内提出同意或不定，在收到请求后10日内提出同意或不同意同意召开临时股东会的书面反馈意见。

召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相得相关股东的同意。

关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司10%以上股份的股东向审

合计持有公司10%以上股份的股东有权向监

计委员会提议召开临时股东会，应当以书面事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形形式向审计委员会提出请求。

式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在收在收到请求后5日内发出召开股东会的通

到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知知，通知中对原提案的变更，应当征得相关中对原提案的变更，应当征得相关股东的同股东的同意。

意。

审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会通

会通知的，视为审计委员会不召集和主持股知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连东会，连续90日以上单独或者合计持有公续90日以上单独或者合计持有公司10%以上

司10%以上股份的股东可以自行召集和主股份的股东可以自行召集和主持。

持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集第五十六条审计委员会或股东决定自

股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面行召集股东会的，应当在发出股东会通知前通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派书面通知董事会，同时向公司所在地中国证出机构和证券交易所备案。监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东审计委员会或召集股东应在发出股东

大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派会通知及股东会决议公告时，向公司所在地出机构和证券交易所提交有关证明材料。中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十七条对于审计委员会或股东自

第五十三条对于监事会或股东自行召集

行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。

配合。董事会应当提供股权登记日的股东名董事会应当提供股权登记日的股东名册。

册。

第五十八条审计委员会或股东自行召

第五十四条监事会或股东自行召集的股

集的股东会，会议所必需的费用由本公司承东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

担。

第五十五条提案的内容应当属于股东大

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

第五十九条提案的内容应当属于股东

且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发定。

出股东大会通知时披露。

第五十六条公司召开股东大会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股审计委员会以及单独或者合计持有公司

份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份东，可以在股东会召开10日（不包括会议当的股东，可以在股东会召开10日（不包括日）前提出临时提案并书面提交召集人。召集会议当日）前提出临时提案并书面提交召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充人。召集人应当在收到提案后2日内发出股通知，补充通知中应列明提出临时提案的股东东会补充通知，公告临时提案的内容，并将姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。该临时提案提交股东会审议。但临时提案违除前款规定的情形外，召集人在发出股东反法律、行政法规或者公司章程的规定，或大会通知公告后，不得修改股东会通知中已列者不属于股东会职权范围的除外。

明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章程东会通知公告后，不得修改股东会通知中已

第四十三条规定的提案，股东会不得进行表决列明的提案或增加新的提案。

并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会的通知包括以下内第六十二条股东会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席有权出席股东会，并可以书面委托代理人出会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的席会议和参加表决，该股东代理人不必是公股东；司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事整披露所有提案的全部具体内容。

项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通股东会采用网络方式的，应当在股东会知或补充通知时将同时披露独立董事的意见通知中明确载明网络方式的表决时间及表及理由。决程序。股东会互联网投票系统开始投票的股东大会采用网络方式的，应当在股东大时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间会通知中明确载明网络方式的表决时间及表为现场股东会结束当日下午3:00。深圳证券决程序。股东大会互联网投票系统开始投票的交易所交易系统网络投票时间为股东会召时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间开当日上午9:15—9:259:30—11:30和下午

为现场股东大会结束当日下午3:00。深圳证券1:00-3:00。

交易所交易系统网络投票时间为股东大会召股权登记日与会议日期之间的间隔应

开当日上午9:15—9:259:30—11:30和下午当不多于7个工作日。股权登记日一旦确1:00-3:00。认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事

第六十三条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董项的，股东会通知中将充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内的详细资料，至少包括以下内容：

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人人情况；

情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

（二）与本公司或本公司的控股股东及实实际控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，每事候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十七条个人股东亲自出席会议

第六十三条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份份的有效证件或证明；代理他人出席会议

的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他的，应出示本人有效身份证件、股东授权委人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股托书。

东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会席会议的，应出示本人身份证、能证明其具议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定有法定代表人资格的有效证明；代理人出席代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议会议的，代理人应出示本人身份证、法人股的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位东单位的法定代表人依法出具的书面授权的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席股第六十八条股东出具的委托他人出席

东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投同意、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为弃权票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

第六十九条代理投票授权委托书由委他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置者其他授权文件应当经过公证。经公证的授于公司住所或者召集会议的通知中指定的其

权书或者其他授权文件，和投票代理委托书他地方。

均需备置于公司住所或者召集会议的通知

委托人为法人的，由其法定代表人或者董中指定的其他地方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人由公司负责制作。会议登记册载明参加会议员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条股东大会召开时，本公司全第七十二条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总理人员列席会议的，董事、高级管理人员应经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第七十条股东大会由董事长主持。董事第七十三条股东会由董事长主持。董长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上事长不能履行职务或不履行职务时，由过半

董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能数的董事共同推举的一名董事主持。

履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事审计委员会自行召集的股东会，由审计共同推举的一名董事主持。委员会召集人主持。审计委员会召集人不能监事会自行召集的股东大会，由监事会主履行职务或不履行职务时，由过半数的审计席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职委员会成员共同推举的一名审计委员会成务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不员主持。

能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监股东自行召集的股东会，由召集人或者事共同推举的一名监事主持。其推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举召开股东会时，会议主持人违反议事规代表主持。则使股东会无法继续进行的，经现场出席股召开股东大会时，会议主持人违反议事规东会有表决权过半数的股东同意，股东会可则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股推举一人担任会议主持人，继续开会。

东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、第七十五条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股东大会应当就其过去一年的工作向股东会作出报作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十三条除涉及公司商业秘密不能于第七十六条除涉及公司商业秘密不能

股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人于股东会上公开外，董事、高级管理人员在员在股东大会上就股东的质询和建议作出解股东会上就股东的质询和建议作出解释和释和说明。说明。

第七十五条股东大会应有会议记录，由第七十八条股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董

董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、持有表决权的股份总数及占公司股份总数的所持有表决权的股份总数及占公司股份总比例；数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要和表决结果；点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或建议以及相应答复或说明；的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的他内容。其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内第七十九条召集人应当保证会议记录

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出议主持人应当在会议记录上签名。会议记录席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及应当与现场出席股东的签名册及代理出席

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存的委托书、网络及其他方式表决情况的有效期限不少于10年。资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十八条股东大会决议分为普通决议第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

1/2以上通过。过半数以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3以上通过。2/3以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普通第八十二条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东会以特别

决议通过：

第八十条下列事项由股东大会以特别决

（一）公司增加或者减少注册资本；

议通过：

（二）公司的分立、合并、变更公司形

（一）公司增加或者减少注册资本；

式、解散和清算；

（二）公司的分立、合并、变更公司形式、

（三）本章程及其附件的修改；

解散和清算；

（四）公司在连续十二个月内购买、出

（三）本章程及其附件的修改；

售重大资产超过公司最近一期经审计总资

（四）公司在连续十二个月内购买、出售

产30%的交易事项，该等交易事项应当以资重大资产超过公司最近一期经审计总资产产总额和成交金额中的较高者作为计算标

30%的交易事项，该等交易事项应当以资产总准，并按交易事项的类型在连续十二个月内额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按累计计算；

交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；

（五）公司在连续十二个月内向他人提

（五）公司在连续十二个月内担保金额超供担保的金额超过公司最近一期经审计总

过公司最近一期经审计总资产的30%；

资产的30%；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重以及股东会以普通决议认定会对公司产生

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）以第八十四条股东（包括股东代理人）

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，以其所代表的有表决权的股份数额行使表每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。大事项时，对中小投资者表决应当单独计单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且部分股份不计入出席股东大会有表决权的股该部分股份不计入出席股东会有表决权的份总数。股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以股东买入公司有表决权的股份违反《证上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法券法》第六十三条第一款、第二款规定的，规或者国务院证券监督管理机构的规定设立该超过规定比例部分的股份在买入后的三

的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或十六个月内不得行使表决权，且不计入出席者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公股东会有表决权的股份总数。

司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使公司董事会、独立董事、持有百分之一提案权、表决权等股东权利。以上有表决权股份的股东或者依照法律、行依照前款规定征集股东权利的，征集人应政法规或者中国证监会的规定设立的投资当披露征集文件，公司应当予以配合。者保护机构可以公开征集股东投票权。征集禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征股东投票权应当向被征集人充分披露具体集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低投票意向等信息。

持股比例限制。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集公开征集股东权利违反法律、行政法规或股东投票权。除法定条件外，公司不得对征者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公集投票权提出最低持股比例限制。

司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十三条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优删除先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况第八十六条除公司处于危机等特殊情外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不况外，非经股东会以特别决议批准，公司将与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人不与董事、高级管理人员以外的人订立将公订立将公司全部或者重要业务的管理交予该司全部或者重要业务的管理交予该人负责人负责的合同。的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提第八十七条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

（一）董事、监事候选人提名的方式和程（一）董事候选人提名的方式和程序如

序如下：下：

1.非独立董事候选人由董事会、监事会、1.非独立董事候选人由董事会、单独或

单独或合并持有公司3％以上股份的股东提名合并持有公司1％以上股份的股东提名推推荐，监事会和股东提名的董事候选人由董事荐，股东提名的董事候选人由董事会进行资会进行资格审核后，与董事会提名的董事候选格审核后，与董事会提名的董事候选人一并人一并提交股东大会选举；提交股东会选举；

2.独立董事候选人由董事会、监事会、单2.独立董事候选人由董事会、单独或合

独或合并持有公司1％以上股份的股东提名推并持有公司1％以上股份的股东提名推荐，荐，监事会和股东提名的独立董事候选人由董股东提名的独立董事候选人由董事会进行事会进行资格审核后，与董事会提名的独立董资格审核后，与董事会提名的独立董事候选事候选人一并提交证券监管部门审核，经证券人一并提交证券监管部门审核，经证券监管监管部门审核无异议后，提交股东大会选举；部门审核无异议后，提交股东会选举；

3.监事候选人中的股东代表由董事会、监3.董事会中的职工代表董事由公司职

事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的工民主选举产生。

股东提名推荐，监事会和股东提名的监事候选（二）累积投票制人由董事会进行资格审核后，与董事会提名的股东会在选举董事时，实行累积投票监事候选人一并提交股东大会选举；制。

4.监事会中的职工代表监事由公司职工民前款所称累积投票制是指股东会选举主选举产生。董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同

（二）累积投票制的表决权，股东拥有的表决权可以集中使

股东大会在选举董事、监事时，实行累积用。董事会应当向股东公告候选董事的简历投票制。和基本情况。

前款所称累积投票制是指股东大会选举实行累积投票选举公司董事的具体程

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或序及要求如下：

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权1.股东会选举董事时，投票股东必须在可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董一张选票上注明所选举的所有董事，并在其事、监事的简历和基本情况。选举的每名董事后标注其使用的投票权数实行累积投票选举公司董事、监事的具体目，具体投票权的计算方法如下：

程序及要求如下：（1）选举独立董事时，每位股东拥有

1.股东大会选举董事、监事时，投票股东的投票权等于其持有的股份数乘以应当选

必须在一张选票上注明所选举的所有董事、监出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使公司的独立董事候选人；

用的投票权数目，具体投票权的计算方法如（2）选举非独立董事时，每位股东拥下：有的投票权等于其持有的股份数乘以应当（1）选举独立董事时，每位股东拥有的选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投票权等于其持有的股份数乘以应当选出的投向公司的非独立董事候选人；

独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的2.如果选票上该股东使用的投票权总独立董事候选人；数超过了其所合法拥有的投票权总数则该

（2）选举非独立董事时，每位股东拥有选票无效。

的投票权等于其持有的股份数乘以应当选出3.如果选票上该股东使用的投票权总

的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公数没有超过其所合法拥有的投票权总数则司的非独立董事候选人；该选票有效。

（3）选举监事时，每位股东拥有的投票4.表决完毕后，由监票人清点票数，并

权等于其持有的股份数乘以应当选出的监事公布每个董事候选人所得票数多少，决定董人数的乘积，该票数只能投向公司的监事候选事人选。当选董事所得的票数必须达出席该人。次股东会股东所持表决权的1/2以上。

2.如果选票上该股东使用的投票权总数超5.如按前款规定中选的候选人数超过

过了其所合法拥有的投票权总数则该选票无应选人数，则按得票数量确定当选者；如按效。前款规定中选的候选人不足应选人数，则应

3.如果选票上该股东使用的投票权总数没就所缺名额再次进行投票，第二轮仍未能决

有超过其所合法拥有的投票权总数则该选票定当选者时，则应在下次股东会就所缺名额有效。另行选举。由此导致董事会成员不足本章程

4.表决完毕后，由监票人清点票数，并公规定人数的2/3时，则下次股东会应当在该

布每个董事、监事候选人所得票数多少，决定次股东会结束后的2个月以内召开。

董事、监事人选。当选董事、监事所得的票数（三）董事、高级管理人员候选人在股必须达出席该次股东大会股东所持表决权的东会、董事会或职工代表大会等有权机构审

1/2以上。议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其

5.如按前款规定中选的候选人数超过应选任职资格、专业能力、从业经历、违法违规人数，则按得票数量确定当选者；如按前款规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公定中选的候选人不足应选人数，则应就所缺名司控股股东、实际控制人以及其他董事和高额再次进行投票，第二轮仍未能决定当选者级管理人员的关系等情况进行说明。

时，则应在下次股东大会就所缺名额另行选（四）对于不具备独立董事资格或能举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数力、未能独立履行职责、或未能维护公司和的2/3时，则下次股东大会应当在该次股东大中小投资者合法权益的独立董事，单独或者会结束后的2个月以内召开。合计持有公司1%以上股份的股东可向公司（三）董事、监事和高级管理人员候选人董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并

构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司将讨论结果予以披露。

控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

（四）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投

资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召

开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第八十九条股东会审议提案时，不会

第八十七条股东会审议提案时，不得对

对提案进行修改，若变更，则应当被视为一提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第九十条股东大会对提案进行表决前，第九十二条股东会对提案进行表决

应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议前，应当推举两名股东代表参加计票和监事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人票。审议事项与股东有利害关系的，相关股不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，师、股东代表共同负责计票、监票，并当场并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会公布表决结果，决议的表决结果载入会议记议记录。录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的上市公司

东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验股东或其代理人，有权通过相应的投票系统自己的投票结果。查验自己的投票结果。第九十一条股东会现场结束时间不得早第九十三条股东会现场结束时间不得于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结提案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、络或其他方式中所涉及的上市公司、计票人、网络或其他方式中所涉及的上市公司、计票

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对人、监票人、股东、网络服务方等相关各方表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十四条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：同

第九十二条出席股东会的股东，应当对

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反地与香港股票市场交易互联互通机制股票对或弃权。

的名义持有人，按照实际持有人意思表示进未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未行申报的除外。

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条股东大会通过有关董事、监第九十八条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事在本次股东大提案的，新任董事在本次股东会结束后立即会结束后立即就任。就任。

第一百条公司党委按照有关规定设立党第一百〇二条公司党委按照有关规定

的基层委员会、总支部委员会、支部委员会，逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、建立健全党务工作机构，配备党务工作人员。支部委员会，建立健全党务工作机构，配备公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党务工作人员。公司应当为党组织的活动提党组织的工作经费，并纳入公司年度预算方供必要条件，保障党组织的工作经费。公司案。公司党组织按照《中国共产党基层组织选党组织按照《中国共产党基层组织选举工作举工作条例》定期进行换届选举。条例》定期进行换届选举。

第一百〇一条公司党委发挥领导作用，第一百〇三条公司党委发挥领导作

把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委论和决定公司重大事项。重大经营管理事项前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照程序作出决定。主要职责是：职权和规定程序作出决定。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落（一）加强公司党的政治建设，坚持和

实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重落实中国特色社会主义根本制度、基本制要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、度、重要制度，教育引导全体党员始终在政政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同志为核心的党中央保持高度一致；同以习近平同志为核心的党中央保持高度

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国一致；

特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻（二）深入学习和贯彻习近平新时代中执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党落实；推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，中央重大决策部署和上级党组织决议在本服务国家战略和全省重大战略，全面履行经济公司贯彻落实；推动公司担负职责使命，聚责任、政治责任、社会责任；焦主责主业，服务国家战略和全省重大战

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，略，全面履行经济责任、政治责任、社会责

支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法任；

行使职权；（三）研究讨论公司重大经营管理事

（四）加强对公司选人用人的领导和把项，支持股东会、董事会和经理层依法行使关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍职权；

建设；（四）加强对公司选人用人的领导和把

（五）落实全面从严治党主体责任，领导、关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队

支持纪检机构履行监督执纪问责职责，严明政伍建设；

治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层（五）落实全面从严治党主体责任，领延伸；导、支持纪检机构履行监督执纪问责职责，

（六）加强公司党的作风建设，严格落实严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治

中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形党向基层延伸；

式主义、官僚主义；（六）加强公司党的作风建设，严格落

（七）加强基层党组织建设和党员队伍建实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别设，团结带领职工群众积极投身公司改革发是形式主义、官僚主义；

展；（七）加强基层党组织建设和党员队伍

（八）领导公司意识形态工作、思想政治建设，团结带领职工群众积极投身公司改革

工作、精神文明建设工作、统一战线工作，领发展；导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设工作、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇四条公司董事为自然人。有下第一百〇六条公司董事为自然人。有

列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董事期满之日起未逾2年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令完结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未清照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取不得担任上市公清偿被人民法院列为失信被执行人；

司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，（六）被中国证监会采取证券市场禁入期限未满的；措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定不适合担任（七）被证券交易所公开认定不适合担

上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚任上市公司董事、高级管理人员等，期限未未届满；满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的（八）法律、行政法规或部门规章规定其他内容。的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出情形的，公司解除其职务。现本条情形的，公司将解除其职务，停止其董事候选人存在下列情形之一的，公司应履职。

当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的董事候选人存在下列情形之一的，公司原因以及是否影响公司规范运作：应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选

（一）最近三年内受到中国证监会行政处人的原因以及是否影响公司规范运作：

罚；（一）最近三年内受到中国证监会行政

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴处罚；

责或者三次以上通报批评；（二）最近三年内受到证券交易所公开

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或谴责或者三次以上通报批评；

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查有明确结论意见；或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，

（四）被中国证监会在证券期货市场违法尚未有明确结论意见；

失信信息公开查询平台公示或者被人民法院（四）重大失信等不良记录。

纳入失信被执行人名单。上述期间，应当以公司董事会、股东会上述期间，应当以公司董事会、股东大会或者职工代表大会等有权机构审议董事候等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期选人聘任议案的日期为截止日。

为截止日。

第一百〇五条董事由股东大会选举或更第一百〇七条董事由股东会选举或更换，任期不超过3年。董事任期届满，可连选换，任期不超过3年。董事任期届满，可连连任。董事可在任期届满以前由股东大会解除选连任。董事可在任期届满以前由股东会解其职务。除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董会任期届满时为止。每届董事会任期为3年。事会任期届满时为止。每届董事会任期为3董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就年。董事任期届满未及时改选，在改选出的任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政门规章和本章程的规定，履行董事职务。法规、部门规章和本章程的规定，履行董事董事可以由总经理或者其他高级管理人职务。

员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计高级管理人员职务的董事以及由职工代表不得超过公司董事总数的1/2。担任的董事，总计不得超过公司董事总数的公司董事的选聘应当遵循公开、公平、公1/2。

正、独立的原则。在董事选举过程中，应充分董事会中的职工代表由公司职工通过反映中小股东的意见。职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

公司董事的选聘应当遵循公开、公平、

公正、独立的原则。在董事选举过程中，应充分反映中小股东的意见。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政第一百〇八条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，法收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者其他个人名义开立账户存储；

者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股东非法收入；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（六）未经股东大会同意，不得利用职务按照本章程的规定经董事会或者股东会决便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业议通过，不得直接或者间接与本公司订立合机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业同或者进行交易；

务；（五）不得利用职务便利，为自己或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会有；或者股东会报告并经股东会决议通过，或者

（八）不得擅自披露公司秘密；公司根据法律、行政法规或者本章程的规

（九）不得利用其关联关系损害公司利定，不能利用该商业机会的除外；

益；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋经股东会决议通过，不得自营或者为他人经取利益；营与本公司同类的业务；

（十一）在职责范围内行使权利，不得越（七）不得接受他人与公司交易的佣金权；归为己有；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本（八）不得擅自披露公司秘密；章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利董事违反本条规定所得的收入，应当归公益；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（十）法律、行政法规、部门规章及本任。章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政第一百〇九条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法理者通常应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

（二）应公平对待所有股东；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（三）及时了解公司业务经营管理状况；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（四）应当对公司定期报告签署书面确认要求，商业活动不超过营业执照规定的业务意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完范围；

整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（三）及时了解公司业务经营管理状资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；况；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章（四）应当对公司定期报告签署书面确程规定的其他勤勉义务。认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇九条董事可以在任期届满以前

第一百一十一条董事可以在任期届满提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞以前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生如因董事的辞职导致公司董事会低于法效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞任导致公司董事会成员

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

低于法定最低人数，在改选出的董事就任章程规定，履行董事职务。

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部如因独立董事辞职导致独立董事人数少

门规章和本章程规定，履行董事职务。

于董事会成员的三分之一或独立董事中没有如因独立董事辞任导致独立董事人数

会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在少于董事会成员的三分之一或独立董事中下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生

没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应应当在下任独立董事填补因其辞职产生的

当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之继续履行职责。

前，拟辞职独立董事应当按照有关法律、行除前述第二款第三款所列情形外，董事辞政法规和公司章程的规定继续履行职责。

职自辞职报告送达董事会时生效。

公司应当自董事提出辞职之日起六十公司应当自董事提出辞职之日起六十日日内完成补选。

内完成补选。

第一百一十条董事辞职生效或者任期届第一百一十二条公司建立董事离职管满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有效。其对公司商业、技术保密义务在其任职结移交手续，其对公司和股东承担的忠实义束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其务，在任期结束后并不当然解除，在本章程他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以间因执行职务而应承担的责任，不因离任而及与公司的关系在何种情况和条件下结束而免除或者终止。其对公司商业、技术保密义定。务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，新增

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百一十三条董事执行公司职务时违董事存在故意或者重大过失的，也应当承担

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，赔偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条公司设独立董事、独立

董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关删除规定履行职责。

第一百一十四条公司设董事会，对股东

第一百一十六条公司设董事会，董事大会负责。

会由9名董事组成，其中，独立董事3人，第一百一十五条董事会由9名董事组成，职工董事1人。董事会设董事长1人，可设董事长1人，可设副董事长。

设副董事长。董事长和副董事长由董事会以

第一百二十条公司董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生。

董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条董事会行使下列职权：第一百一十七条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会报告权：工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工

（二）执行股东大会的决议：作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议：

（四）制订公司的年度财务预算方案、（三）决定公司的经营计划和投资方

决算方案：案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（四）制订公司的利润分配方案和弥补损方案；亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（五）制订公司增加或者减少注册资

发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股（六）拟订公司重大收购、回购本公司

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方股票或者合并、分立、解散及变更公司形式案；的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

保事项、委托理财、关联交易等事项；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

（九）决定公司内部管理机构的设置；等事项；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会（八）决定公司内部管理机构的设置；

秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司（九）聘任或者解聘公司总经理、董事副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘决定其报酬事项和奖惩事项；公司常务副总经理、副总经理、财务总监及

（十一）制订公司的基本管理制度；其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十二）制订本章程及股东大会议事规则惩事项；

和董事会议事规则的修改方案；（十）制定公司的基本管理制度；

（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程及股东会议事规则

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公和董事会议事规则的修改方案；

司审计的会计师事务所；（十二）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十三）向股东会提请聘请或更换为公查总经理的工作；司审计的会计师事务所；

（十六）对公司因本章程第二十四条第（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情检查总经理的工作；

形收购本公司股份作出决议；（十五）对公司因本章程第二十五条第（十七）建立与股东大会、党委会、监事（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

会重大事项沟通机制，如实提供有关情况和报情形收购本公司股份作出决议；

告；（十六）建立与股东会、党委会重大事

（十八）法律、行政法规、部门规章或本项沟通机制，如实提供有关情况和报告；

章程授予的其他职权。（十七）法律、行政法规、部门规章或公司董事会设立审计委员会，战略委员本章程授予的其他职权。

会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委超过股东会授权范围的事项，应当提交员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程股东会审议。

和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十九条董事会应当确定对外投第一百二十条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，和决策程序；重大投资项目应当组织有关专建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按前款所述，在股东大会授权范围内，董报股东会批准。

事会的具体权限为：按前款所述，在股东会授权范围内，董

（一）审议批准法律、法规和本章程规定事会的具体权限为：

的除应由股东大会审议以外的公司对外担保（一）审议批准法律、法规和本章程规事项；定的除应由股东会审议以外的公司对外担

（二）审议批准公司达到下列标准之一的保事项；

非关联交易：（二）审议批准公司达到下列标准之一

1.交易在涉及的资产总额占公司最近一期的非关联交易：

经审计总资产的10%以上，不足30%的，该交1.交易涉及的资产总额占公司最近一易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值期经审计总资产的10%以上，不足30%的，的，以较高者作为计算数据；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和

2.交易标的涉及的资产净额占公司最近一评估值的，以较高者作为计算数据；

期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过2.交易标的（如股权）涉及的资产净额1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账占公司最近一期经审计净资产的10%以上，

面值和评估值的，以较高者为准，但不能同时且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的满足“交易标的涉及的资产净额占公司最近一资产净额同时存在账面值和评估值的，以较期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过高者作为计算数据，但不能同时满足“交易

5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账标的涉及的资产净额占公司最近一期经审面值和评估值的，以较高者为准”条件的；计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000

3.交易标的在最近一个会计年度相关的主万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面营业务收入占公司最近一个会计年度经审计值和评估值的，以较高者作为计算数据”条主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过件的；

1000万元人民币，但不能同时满足“交易标的3.交易标的（如股权）在最近一个会计在最近一个会计年度相关的营业收入占公司年度相关的主营业务收入占公司最近一个

最近一个会计年度经审计营业收入的50％以会计年度经审计主营业务收入的10%以上，上，且绝对金额超过5000万元人民币”条件的；且绝对金额超过1000万元，但不能同时满

4.交易标的在最近一个会计年度相关的净足“交易标的在最近一个会计年度相关的营利润占公司最近一个会计年度经审计净利润业收入占公司最近一个会计年度经审计营

的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币，业收入的50％以上，且绝对金额超过5000但不能同时满足“交易标的在最近一个会计年万元”条件的；

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经4.交易标的（如股权）在最近一个会计

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500年度相关的净利润占公司最近一个会计年万元人民币”条件的；度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）过100万元，但不能同时满足“交易标的在占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且最近一个会计年度相关的净利润占公司最绝对金额超过1000万元人民币，但不能同时近一个会计年度经审计净利润的50%以上，满足“交易的成交金额（含承担债务和费用）且绝对金额超过500万元”条件的；

占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且5.交易的成交金额（含承担债务和费绝对金额超过5000万元人民币”条件的；用）占公司最近一期经审计净资产的10％6.交易产生的利润占公司最近一个会计年以上，且绝对金额超过1000万元，但不能度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过同时满足“交易的成交金额（含承担债务和

100万元人民币，但不能同时满足“交易产生的费用）占公司最近一期经审计净资产的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上，且绝对金额超过5000万元”条件的50％以上，且绝对金额超过500万元人民的；

币”条件的。6.交易产生的利润占公司最近一个会上述指标计算中涉及的数据如为负值，取计年度经审计净利润的10％以上，且绝对其绝对值计算。金额超过100万元，但不能同时满足“交易本项所称“交易”包括下列事项：产生的利润占公司最近一个会计年度经审

1.购买或出售资产；计净利润的50％以上，且绝对金额超过5002.对外投资（含委托理财、委托贷款、对万元”条件的。子公司投资等）；上述指标计算中涉及的数据如为负值，

3.提供财务资助；取其绝对值计算。

4.提供担保；本项所称“交易”包括下列事项：

5.租入或租出资产；1.购买或出售资产；

6.签订管理方面的合同（含委托经营、受2.对外投资（含委托理财、对子公司投托经营等）；资等）；

7.赠与或受赠资产；3.提供财务资助（含委托贷款等）；

8.债权或债务重组；4.提供担保（含对控股子公司担保等）；

9.研究与开发项目的转移；5.租入或租出资产；

10.签订许可协议。6.委托或者受托管理资产和业务；

上述购买、出售的资产不含购买原材料、7.赠与或受赠资产；

燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经8.债权或债务重组；

营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售9.转让或者受让研发项目；

此类资产的，仍包含在内。10.签订许可协议；

（三）审议批准达到下列标准之一的关联11.放弃权利（含放弃优先购买权、优交易：先认缴出资权利等）；

1.公司与关联自然人发生的交易（公司获12.深圳证券交易所认定的其他交易。赠现金资产或提供担保除外）金额在30万元上述购买、出售的资产不含购买原材以上，但不能同时满足“交易金额在3000万元料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购

5％以上”条件的关联交易；买、出售此类资产的，仍包含在内。2.公司与关联法人发生的交易（公司获赠（三）审议批准达到下列标准之一的关现金资产或提供担保除外）金额在300万元以联交易：

上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值1.公司与关联自然人发生的交易（公司

0.5％以上，但不能同时满足“交易金额在3000获赠现金资产或提供担保除外）金额在30万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝万元以上，但不能同时满足“交易金额在对值5%以上”条件的关联交易。3000万元以上，且占公司最近一期经审计

3.应由董事长审批的关联交易，但董事长净资产绝对值5％以上”条件的关联交易；

为关联董事的。2.公司与关联法人发生的交易（公司获本项所称“交易”除包括前述第二项“交赠现金资产或提供担保除外）金额在300易”所述事项外，还包括下列事项：万元以上，且占公司最近一期经审计净资产

1.购买原材料、燃料、动力；绝对值0.5％以上，但不能同时满足“交易金

2.销售产品、商品；额在3000万元以上，且占公司最近一期经

3.提供或接受劳务；审计净资产绝对值5%以上”条件的关联交

4.委托或受托销售；易。

5.关联双方共同投资；本项所称“交易”除包括前述第二项“交

6.其他通过约定可能造成资源或义务转移易”所述事项外，还包括下列事项：

的事项。1.购买原材料、燃料、动力；

（四）上述交易或担保额度超出董事会审2.销售产品、商品；

议权限上限的，董事会提请股东大会审议批3.提供或接受劳务；

准；4.委托或受托销售；

上述交易额度不足董事会审议权限下限5.存贷款业务；

的，授权董事长审核、批准，但公司对外担保6.关联双方共同投资；

事项的不得授权董事长审批。7.其他通过约定可能造成资源或义务对于董事会权限范围内的担保事项，除应转移的事项。

当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董（四）上述交易或担保额度超出董事会事会会议的2/3以上的董事同意，并经全体独审议权限上限的，董事会提请股东会审议批立董事2/3以上同意。准；

（五）董事会对关联交易进行表决时，关上述交易额度不足董事会审议权限下

联董事应当回避表决并不得参与清点表决票。限的，授权经理层审核、批准，但公司对外担保事项的不得授权经理层审批。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上的董事同意，并经全体独立董事2/3以上同意。

（五）董事会对关联交易进行表决时，关联董事应当回避表决并不得参与清点表决票。

第一百二十二条公司副董事长协助董事第一百二十二条公司副董事长协助董长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务事长工作，董事长不能履行职务或者不履行的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位职务的，由副董事长履行职务（公司有两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的或两位以上副董事长的，由过半数的董事共副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务同推举的副董事长履行职务）；副董事长不

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举能履行职务或者不履行职务的，由过半数的一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条代表1/10以上表决权的

第一百二十四条代表1/10以上表决权

股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立

的股东、1/3以上董事或者审计委员会可以董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应提议召开董事会临时会议。董事长应当自接当自接到提议后10日内，召集和主持董事会到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

会议。

第一百二十八条董事与董事会会议决

第一百二十八条董事与董事会会议决议议事项所涉及的企业或者个人有关联关系事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项的该董事应当及时向董事会书面报告。有决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表关联关系的董事不得对该项决议行使表决决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无事会会议由过半数的无关联关系董事出席关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关即可举行，董事会会议所作决议须经无关联联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交关系董事过半数通过。出席董事会的无关联股东大会审议。关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条董事会决议表决方式第一百二十九条董事会决议表决方式

为：举手表决或记名投票表决。为：举手表决或记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达见的前提下，可以用现场、视频、音频、传真意见的前提下，可以用现场、视频、音频、等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会字。董事签字。

董事会审议按深圳证券交易所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联

交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

第一百三十二条董事会会议记录包括

第一百三十二条董事会会议记录包括以

以下内容：

下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓姓名；

名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

出席董事会的董事（代理人）姓名；

席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（五）每一决议事项的表决方式和结

（表决结果应载明同意、反对或弃权的票果。

数）。

新增第三节独立董事

第一百三十三条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中新增

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

新增（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女和主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

前款第一项“主要社会关系”是指兄弟

姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶

的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；前款第五项“重大业务往来”是指根据

《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者本章程规定需

提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；前款第一项、第三

项至第五项“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十五条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发新增表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权新增益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十八条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究新增讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百四十条公司董事会设置审计委新增员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十一条审计委员会成员3名以上，为不在公司担任高级管理人员的董新增事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十二条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

新增审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十四条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案新增应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略、提名、薪酬与考核委员会成员均

由3名以上董事组成。其中，战略委员会、提名委员会中外部董事占多数，且提名委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人，战略委员会中至少有一名独立董事；薪酬与考核委员会全部由外部董事担任，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。各专门委员会按照经董事会审议通过的工作规程开展工作，协助董事会对需要决策事项提供咨询和建议。

第一百四十五条战略委员会负责研究

讨论公司长期发展战略、重大投资和资本运

作等事项，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准

的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准

新增的重大资本运作、资产经营项目等进行研究并提出建议；

（四）组织制定/审阅公司的可持续发

展目标、战略、中长期规划等并监督其实施，评估公司可持续发展方面的风险及机遇；

（五）审阅年度环境、社会和公司治理报告，并提交董事会审议；

（六）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（七）对以上事项的实施进行检查；

（八）董事会授权的其他事宜。

第一百四十六条提名委员会负责拟定新增

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益新增条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十三条公司设总经理一名，由第一百四十八条公司设总经理一名，董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或解聘。

公司可设副总经理，由董事会聘任或解公司可设常务副总经理、副总经理，由聘。董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、总工程师、财务公司其他高级管理人员为财务总监、董

总监、董事会秘书、总经理助理为公司高级管事会秘书、总工程师、总经理助理，由董事理人员。会决定聘任或解聘。

第一百五十条在公司控股股东单位担

第一百三十五条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不不得担任公司的高级管理人员。

得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十七条总经理对董事会负责，第一百五十二条总经理对董事会负

行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副

理、财务总监、总工程师和总经理助理等高级总经理、副总经理、财务总监、总工程师和管理人员；总经理助理等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十九条总经理工作细则包括下第一百五十四条总经理工作细则包括

列内容：下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参（一）总经理办公会议召开的条件、程序和

加的人员；参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十一条公司副总经理由总经理第一百五十六条公司常务副总经理、提名，由董事会聘任或者解聘。副总经理协助副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者总经理的工作，在总经理不能履行职权时，由解聘。常务副总经理、副总经理协助总经理董事长代行职权或董事会指定一名副总经理的工作，在总经理不能履行职权时，由董事代行职权。长代行职权或董事会指定常务副总经理或副总经理行使下列职权：副总经理代行职权。

常务副总经理、副总经理行使下列职

（一）参与总经理主持的公司总体工作规

权：

划的制定，并积极提出建设性意见；

（一）参与总经理主持的公司总体工作

（二）根据公司总体规划，制定分管工作

规划的制定，并积极提出建设性意见；

计划，确保公司各项工作的顺利展开；（二）根据公司总体规划，制定分管工

（三）协助总经理对下属各职能部门、各作计划，确保公司各项工作的顺利展开；

经营单位完成工作计划情况和履行岗位职责（三）协助总经理对下属各职能部门、各经营单位完成工作计划情况和履行岗位

情况进行指导、监督、检查；

职责情况进行指导、监督、检查；

（四）协助总经理定期作好管理人员的考

（四）协助总经理定期作好管理人员的

察、教育和员工思想政治工作及奖惩山东圣阳

考察、教育和员工思想政治工作及奖惩事电源股份有限公司章程事宜；宜；

（五）完成总经理交办的其他工作。（五）完成总经理交办的其他工作。

第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一百四十三条高级管理人员执行公司偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章失的，也应当承担赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿高级管理人员执行公司职务时违反法责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会删除第一节监事

第一百四十四条本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形同样适用于监事。

公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、总经理和其他高级管理人员及

其配偶和直系亲属在公司董事、总经理和其他高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

……

第一百五十一条监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十二条公司设监事会。监事会

由5名监事组成，设监事会主席1名，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

……

第一百五十七条监事会会议通知包括以

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十九条公司在每一会计年度结第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易束之日起4个月内向中国证监会派出机构

所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前和证券交易所报送并披露年度报告，在每一6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出会计年度前6个月结束之日起2个月内向中机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，国证监会派出机构和证券交易所报送并披在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日露中期报告。

起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交上述年度报告、中期报告按照有关法

易所报送季度财务会计报告。律、行政法规、中国证监会及证券交易所上述财务会计报告按照有关法律、行政法的规定进行编制。

规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十条公司除法定的会计账簿第一百六十一条公司除法定的会计账外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十二条公司分配当年税后利

第一百六十一条公司分配当年税后利润润时，应当提取利润的10%列入公司法定公时，应当提取利润的10%列入公司法定公积积金。公司法定公积金累计额为公司注册资金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的本的50%以上的，可以不再提取。

50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年

公司的法定公积金不足以弥补以前年度度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之之前，应当先用当年利润弥补亏损。

前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经经股东会决议，还可以从税后利润中提取任股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意意公积金。

公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后后利润，按照股东持有的股份比例分配，但利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章本章程规定不按持股比例分配的除外。

程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损的，股东应当将违反规定分配的利润退还公和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股司；给公司造成损失的，股东及负有责任东必须将违反规定分配的利润退还公司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补第一百六十三条公司的公积金用于弥

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公增加公司注册资本。

司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照积金将不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十四条公司重视对投资者的合第一百六十五条公司重视对投资者的

理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保润分配政策的连续性和稳定性。持利润分配政策的连续性和稳定性。

公司利润分配政策如下：公司利润分配政策如下：

（一）利润分配形式及顺序（一）利润分配形式及顺序

公司可以采取现金、股票、现金和股票相公司可以采取现金、股票、现金和股票结合或者法律许可的其他方式。相结合或者法律许可的其他方式。

公司优先采用现金分红进行利润分配。公司优先采用现金分红进行利润分配。

（二）现金分红的条件（二）现金分红的条件

1.公司当期盈利，累计可分配利润为正数；1.公司当期盈利，累计可分配利润为正

2.审计机构对公司的该年度财务报告出具数；

标准无保留意见的审计报告；2.审计机构对公司的该年度财务报告

3.公司无重大投资计划或重大现金支出等出具标准无保留意见的审计报告；

事项导致公司现金流紧张（募集资金项目除3.公司无重大投资计划或重大现金支外）。出等事项导致公司现金流紧张（募集资金项重大投资计划或重大现金支出是本章程目除外）。

处等规定的超出董事会审批权限的需要由股重大投资计划或重大现金支出是本章东大会审议批准的事项。程处等规定的超出董事会审批权限的需要

（三）现金分红的比例由股东会审议批准的事项。

任意三个连续会计年度内，公司以现金方（三）现金分红的比例式累计分配的利润不少于该三年实现的年均任意三个连续会计年度内，公司以现金可分配利润的30%。方式累计分配的利润不少于该三年实现的公司董事会应当综合考虑所处行业特点、年均可分配利润的30%。

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否公司董事会应当综合考虑所处行业特有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金及是否有重大资金支出安排等因素，区分下分红政策：列情形，并按照本章程规定的程序，提出差

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支异化的现金分红政策：

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次1.公司发展阶段属成熟期且无重大资利润分配中所占比例最低应达到80%；金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支在本次利润分配中所占比例最低应达到

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次80%；

利润分配中所占比例最低应达到40%；2.公司发展阶段属成熟期且有重大资

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次在本次利润分配中所占比例最低应达到利润分配中所占比例最低应达到20%；40%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支3.公司发展阶段属成长期且有重大资

出安排的，可以按照前项规定处理。金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

（四）现金分红的期间间隔在本次利润分配中所占比例最低应达到

在满足现金分红条件的情况下，公司原则20%；

上每年度进行一次现金分红，公司召开年度股公司发展阶段不易区分但有重大资金东大会审议年度利润分配方案时，可根据公司支出安排的，可以按照前项规定处理。

的经营状况审议批准下一年中期现金分红的（四）现金分红的期间间隔

条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会在满足现金分红条件的情况下，公司原审议的下一年中期分红上限不应超过相应期则上每年度进行一次现金分红，公司召开年间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东度股东会审议年度利润分配方案时，可根据大会决议在符合利润分配的条件下制定具体公司的经营状况审议批准下一年中期现金

的中期分红方案。分红的条件、比例上限、金额上限等。年度

（五）股票股利分配股东会审议的下一年中期分红上限不应超

公司根据累计可供分配利润、公积金及现过相应期间归属于公司股东的净利润。董事金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股会根据股东会决议在符合利润分配的条件本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩下制定具体的中期分红方案。

增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润（五）股票股利分配分配。公司根据累计可供分配利润、公积金及

（六）利润分配的决策程序现金流状况，在保证最低现金分红比例和公1.公司董事会战略委员会制订利润分配方司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张案，提交董事会审议；与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式

2.独立董事认为现金分红具体方案可能损进行利润分配。

害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意（六）利润分配的决策程序见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完1.公司董事会战略委员会制订利润分全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事配方案，提交董事会审议；

的意见及未采纳的具体理由，并披露；2.独立董事认为现金分红具体方案可

3.独立董事可以征集中小股东的意见，提能损害公司或者中小股东权益的，有权发表

出分红提案，并直接提交董事会审议。独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳

4.监事会应对董事会利润分配政策及决策或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记

程序进行监督，监事会应对利润分配方案进行载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并审核并提出审核意见。披露；

5.董事会审议通过利润分配方案后报股东3.独立董事可以征集中小股东的意见，大会审议批准。股东大会审议利润分配方案提出分红提案，并直接提交董事会审议。

时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是4.董事会审议通过利润分配方案后报中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东股东会审议批准。股东会审议利润分配方案的意见和诉求，视情况可安排网络投票等方式时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别以方便社会公众股东参与股东大会表决。是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小

（七）利润分配政策的调整股东的意见和诉求，视情况可安排网络投票

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者等方式以方便社会公众股东参与股东会表公司外部经营环境发生重大变化并对公司生决。

产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发（七）利润分配政策的调整生重大变化，或基于生产经营情况、投资规划如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或和长期发展的需要，公司可对利润分配政策进者公司外部经营环境发生重大变化并对公行调整。司生产经营造成重大影响，或公司自身经营公司确需调整或者变更利润分配政策的，状况发生重大变化，或基于生产经营情况、应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分投资规划和长期发展的需要，公司可对利润配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的分配政策进行调整。

规定，调整后的利润分配政策由董事会作出专公司确需调整或者变更利润分配政策题讨论，详细论证说明理由，由监事会发表意的，应以股东权益保护为出发点，调整后的见，经董事会审议通过后，提交股东大会以特利润分配政策不得违反相关法律法规、规范别决议审议通过。性文件的规定，调整后的利润分配政策由董

（八）利润分配的信息披露事会作出专题讨论，详细论证说明理由，经

1.公司应在定期报告中详细披露利润分配董事会审议通过后，提交股东会以特别决议

方案特别是现金分红政策的制定及执行情况审议通过。

说明是否符合公司章程的规定或者股东大会（八）利润分配的信息披露

决议的要求；分红标准和比例是否明确和清1.公司应在定期报告中详细披露利润晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未分配方案特别是现金分红政策的制定及执

进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下行情况说明是否符合公司章程的规定或者一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；股东会决议的要求；分红标准和比例是否明

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，确和清晰；相关的决策程序和机制是否完中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如备；公司未进行现金分红的，应当披露具体对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。采取的举措等；中小股东是否有充分表达意

2.公司当年盈利，董事会未制定现金利润见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

分配方案或者按低于本章程规定的现金分红得到充分维护等。如对现金分红政策进行调比例进行利润分配的，应当在定期报告中披露整或变更的，应详细说明调整或变更的条件不分配或者按低于本章程规定的现金分红比和程序是否合规和透明。

例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润2.公司当年盈利，董事会未制定现金利留存公司的用途。润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中披露不分配或者按低于本章程规定的现

金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途。

第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权

第一百六十五条公司实行内部审计制

限、人员配备、经费保障、审计结果运用和度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经责任追究等。

济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十六条公司内部审计制度和审删除

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十七条公司内部审计机构对

新增公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

新增管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟新增通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。

第一百六十八条公司聘用会计师事务所第一百七十三条公司聘用、解聘会计

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会师事务所必须由股东会决定，董事会不得在决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以传真、邮件、邮寄或专人送出的方式删除进行。

第一百八十五条公司合并支付的价款新增

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条公司合并，应当由合

第一百八十一条公司合并，应当由合并

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产财产清单。公司应当自作出合并决议之日起清单。公司应当自作出合并决议之日起10日

10日内通知债权人，并于30日内在指定报

内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

告。债权人自接到通知书之日起30日内，未债权人自接到通知之日起30日内，未接到接到通知书的自公告之日起45日内，可以要通知的自公告之日起45日内，可以要求公求公司清偿债务或者提供相应的担保。

司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十八条公司分立，其财产作

第一百八十三条公司分立，其财产作相相应的分割。

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出分立决议之日起10单。公司应当自作出分立决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在指定报纸通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。

上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十条公司减少注册资本，将

第一百八十五条公司需要减少注册资本编制资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之日之日起10日内通知债权人，并于30日内在起10日内通知债权人，并于30日内在指定报报纸上或者国家企业信用信息公示系统公纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日告。债权人自接到通知之日起30日内，未内，未接到通知书的自公告之日起45日内，接到通知的自公告之日起45日内，有权要有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东出资最低限额。或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十一条公司依照本章程第一

新增百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十二条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还新增其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章新增程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外

第一百八十七条公司因下列原因解散：第一百九十五条公司因下列原因解

（一）本章程规定的营业期限届满或本章散：

程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或本

（二）股东大会决议解散；章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（三）因公司合并或者分立需要解散；

者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（五）公司经营管理发生严重困难，继续或者被撤销；

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途（五）公司经营管理发生严重困难，继径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%续存续会使股东利益受到重大损失，通过其以上的股东，可以请求人民法院解散公司。他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十六条公司有本章程第一百

第一百八十八条公司有本章程第一百八九十五条第（一）项、第（二）项情形的，十条七第（一）项情形的，可以通过修改本章且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本程而存续。章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者经股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。会决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十七条公司因本章程第一百

九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）

第一百八十九条公司因本章程第一百八项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、董事为公司清算义务人，应当在解散事

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出由出现之日起十五日内组成清算组进行清

现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算。

算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾清算组由董事组成，但是本章程另有规期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请定或者股东会决议另选他人的除外。

人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条清算组在清算期间行使下第一百九十八条清算组在清算期间行

列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的务；业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财

（七）代表公司参与民事诉讼活动。产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十九条清算组应当自成立之

第一百九十一条清算组应当自成立之日

日起10日内通知债权人，并于60日内在指起10日内通知债权人，并于60日内在指定报定报纸上或者国家企业信用信息公示系统纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30公告。债权人应当自接到通知之日起30日日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行事项，并提供证明材料。清算组应当对债权登记。

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人行清偿。

进行清偿。

第二百〇一条清算组在清理公司财

第一百九十三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申院申请破产清算。

请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组将清算事务移交给人民法院指定的破产管应当将清算事务移交给人民法院。

理人。

第一百九十四条公司清算结束后，清算第二百〇二条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院组应当制作清算报告，报股东会或者人民法确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登院确认，并报送公司登记机关，申请注销公记，公告公司终止。司登记。

第一百九十五条清算组成员应当忠于职第二百〇三条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承担或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。

第二百〇一条释义第二百〇九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股决权已足以对股东大会的决议产生重大影响份所享有的表决权已足以对股东会的决议的股东。产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，通过投资关系、协东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能议或者其他安排，能够实际支配公司行为的够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控导致公司利益转移的其他关系。但是，国家股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有控股的企业之间不仅因为同受国家控股而关联关系。具有关联关系。

第二百〇四条本章程所称“以上”、“以第二百一十二条本章程所称“以上”、内”、“以下”都含本数；“不足”、“超过”、“低“以内”、“以外”都含本数；“过”、“不足”、于”不含本数。“超过”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百〇六条本章程附件包含股东大会

第二百一十四条本章程附件包含股东

会议议事规则、董事会议事规则和监事会议事

会议事规则、董事会议事规则。

规则。

除上述内容修订外，其他条款内容不变。因新增、删除部分条款，章程中原条款序号按修订内容相应顺延。该事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会审议授权公司董事会办理《公司章程》备案相关事宜。

二、公司部分治理制度修订情况

为全面贯彻落实法律、法规及监管要求，进一步完善公司治理结构，规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行修订和完善。具体情况如下：

序号制度名称是否需要提交股东大会审议

1《股东会议事规则》是

2《董事会议事规则》是

3《董事会审计委员会工作制度》否

4《董事会战略委员会工作制度》否

5《董事会提名委员会工作制度》否

6《董事会薪酬与考核委员会工作制度》否

7《独立董事制度》是

8《总经理工作制度》否

9《董事会向经理层授权管理办法》否

10《关联交易规则》是

11《募集资金管理制度》是