山东圣阳电源股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为加强对山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露

工作的管理，规范公司和其他信息披露义务人的信息披露行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《山东圣阳电源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称应披露的信息，是指将可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露的其他信息。本制度所称披露，是指在规定的时间内，在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体（以下简称“符合条件媒体”），以规定的方式向社会公众公布。

第三条本制度所称信息披露义务人，是指公司及公司控股子公司、公司董

事和高级管理人员、公司的股东及实际控制人、再融资、重大交易各方等自然人、

单位及其相关人员、破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

信息披露义务人严格遵守有关法律、法规、深交所证券监管规则和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第四条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应真

实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和本公司相关制度的规定。

第五条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露

信息的真实、准确、完整、及时、公平。

公司董事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或

者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

第六条公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该

信息的知情人控制在最小范围内，不得泄露未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。一旦出现未公开重大信息泄露、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施。

第七条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资

者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。

自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第八条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或

者本制度没有做出具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时进行披露。

第九条公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时公告等。第十条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定

条件的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十一条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送山东证监局。

第十二条信息披露是公司的持续责任，公司应当严格按照有关法律、法规、规章、规范性文件和规则的规定，履行信息披露义务。

第三章信息披露的内容及披露标准

第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十三条公司应当按照中国证监会的有关规定编制招股说明书。中国证监

会制定的招股说明书内容与格式准则、编报规则等信息披露规则是信息披露的最低要求。不论上述规则是否有明确规定，凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当充分披露。公司应当在招股说明书显要位置作出风险提示。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第十四条公司及其董事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并声明承担相应法律责任。

公司的控股股东、实际控制人应当在招股说明书上签字、盖章，确认招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并声明承担相应法律责任。第十五条保荐人及其保荐代表人应当在招股说明书上签字、盖章，确认招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应法律责任。

第十六条公司股票发行前应当在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规

定条件的网站全文刊登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。

公司可以将招股说明书以及有关附件刊登于其他网站，但披露的内容应当完全一致，且不得早于在深圳证券交易所网站、符合中国证监会规定条件的网站的披露时间。

公司应当将招股说明书及备查文件置备于公司、深圳证券交易所、保荐人、

主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。

第十七条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十八条公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上

市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。

公司的董事和高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

第十九条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见

或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二十条本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第二十一条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节定期报告

第二十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

(一)拟依据中期财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损：

(二)中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第二十三条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告，应当在每个会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内披露季度报告。

公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于上一年度年的年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十四条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。公司定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

公司定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董

事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。

第二十五条公司董事、高级管理人员应当对定期报告是否真实、准确、完

整签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保

证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，并予以披露。

公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。公司董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不因发表意见而当然免除。

公司董事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十六条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十七条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券

及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十八条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十九条年度报告、中期报告和季度报告的格式、内容及编制规则，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

第三节临时公告

第三十条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相

同或者相似业务的情况发生较大变化；（九）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重大变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十三）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；（二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十七）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十八）中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十一条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十二条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十三条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十四条公司控股子公司发生本制度第三十条规定的重大事件，可能对

公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十六条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十七条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所

认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露内容的编制、审核、报告和披露流程

第三十八条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的

编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第三十九条定期报告的编制、审核、报告和披露程序：

（一）报告期结束后，公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员

应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。第四十条临时公告的编制、审核、报告和披露程序：

（一）信息披露义务人知悉重大事件发生时，应当按照公司相关规定立即履行报告义务；

（二）董事长在接到相关报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

（三）信息披露义务人及时向董事会秘书提供信息披露所需要的资料；

（四）董事会秘书组织董事会办公室编制信息披露文件，并对信息披露文件进行合规性审查；

（五）董事会秘书按照相关规定披露临时报告，并及时向董事、高级管理人员通报临时公告内容。

第四十一条重大信息的编制、审核、报告和披露程序：

（一）董事、高级管理人员获悉重大信息后，应在第一时间报告公司董事长

并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属子公司负责人应当在第一时间向董事会秘书报告

与本部门、下属子公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向

书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和信息披露事务管理部门。

前述报告可以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为必要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告提交者应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室编制信息披露文件交董事长审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、股东会审议。

（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在符合条件媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。第四十二条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（二）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（四）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（五）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（六）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（七）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证

监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（八）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（九）嫌犯罪被采取强制措施；

（十）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

（十一）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第四十三条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公

司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。报送报告应当及时通报董事和高级管理人员。

第四十四条公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，应当经董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。

第五章信息披露暂缓与豁免

第四十五条公司和相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信

息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

第四十六条公司和相关信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过

信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第四十七条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保

密商务信息（以下简称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司暂缓或者豁免披露应当按照公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》的规定履行相应的审核程序。

第四十八条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现

下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第四十九条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和相关信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第五十条信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随

意扩大暂缓、豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

第六章信息披露事务的管理职责

第五十一条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信

息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务。

第五十二条董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会

秘书的直接领导下，负责公司的信息披露事务。

第五十三条公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管

理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第五十四条董事会秘书的职责包括但不限于：

（一）组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定：

（二）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时

采取补救措施加以解释和澄清，并向深圳证券交易所报告并公告；

（三）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所的所有问询。

（四）办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第五十五条公司董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理

人员的职责：

(一)公司董事和董事会、总经理及其他高级管理人员应当配合董事会秘书信

息披露相关工作，并为董事会秘书及其部门履行职责提供工作便利。董事会和高级管理人员应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性；(二)公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当在获悉重大事件的当日立即向公司董事长履行报告义务，并通知董事会秘书；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时公告的披露工作；

(三)董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

(四)董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生

的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

(五)就任子公司董事的公司董事和高级管理人员有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动以及涉及公司

定期报告、临时公告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告；

(六)审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进

行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

(七)高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的

重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。

第五十六条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、

准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、

准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第七章信息保密

第五十七条证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市

场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。内幕信息知情人系指：（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会、深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第五十八条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息

的工作人员，对其知悉的相关信息负有保密义务。

第五十九条公司董事会应与内幕信息知情人员签署相关保密协议或者承诺，约定对其了解和掌握的公司未公开的信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第六十条公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经

理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属子公司的负责人为各部门（本公司）保密工作的第一责任人。公司应与上述责任人签订信息保密工作责任书。

第六十一条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格或证券衍生品交易价格已经明显发生异常波动时，公司将立即将该信息予以披露。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。

第六十三条公司实行内部审计制度，设立内部审计机构，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，内部审计机构对董事会负责并报告工作。

第六十四条公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有

关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。

第六十五条内部审计的工作人员对于在内部审计过程中接触到的公司及公

司下属子公司财务信息及本制度规定的其他重大信息，在该等信息未公开披露前应承担保密责任。

第六十六条公司及下属子公司的财务人员应对内部审计工作予以支持配合，提供相应的财务数据和有关财务资料。

第九章与投资者、证券服务机构、媒体的信息沟通

第六十七条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事

会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第六十八条董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。

第六十九条公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和工作

人员开展投资者关系管理工作，应当遵守法律法规和本所相关规定，体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，不得出现下列情形：

（一）透露或通过符合条件媒体以外的方式发布尚未公开披露的重大信息；

（二）发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传、误导性提示；

（三）对公司股票及其衍生品种价格作出预期或者承诺；

（四）歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为；

（五）其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违法违规行为。

第七十条公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内容，不得以任何方式透露或者泄露未公开披露的重大信息。

投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、披露的重大信息或者可

以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。

公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替正式信息披露。公司在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即通过符合条件媒体发布公告，并采取其他必要措施。

第七十一条公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作，通过公司官网、新媒体平台、电话、电子邮箱、深圳证券交易所互动平台等渠道，采取股东会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。沟通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条件。

第七十二条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。

涉及公司已经公开披露的信息的，应以披露的信息为准。

第七十三条公司（包括其董事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相

关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式披露、透露或泄露非公开重大信息，只能以已公开披露信息和非公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应立即公开披露该非公开重大信息。

第七十四条公司接受从事证券分析、咨询及其他证券服务的机构及个人、从事证券投资的机构及个人来公司调研，应当要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求与其签署承诺书。若其不签署，公司应取消本次投资者关系活动。若投资者未签署承诺书，而公司仍开展投资者关系活动致使公司重大信息无法保密的，本次投资者活动的接待人员应承担相应责任，因此给公司造成损失的，还应赔偿公司所受到的损失。

公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录，参加调研的人员和董事会秘书应当签字确认。董事会秘书如认为必要，可将本次投资者关系活动的有关情况向公司董事长进行汇报。

第七十五条公司开展投资者关系活动除遵守本章规定外，还应遵守有关法

律、法规、规范性文件及公司《投资者关系管理制度》的规定。

第十章涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告

第七十六条公司各部门、公司下属子公司的负责人为履行信息报告义务的

第一责任人，公司各部门和下属子公司应指派专人负责本部门（本公司）的相关

信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的信息。

第七十七条公司各部门、下属子公司发生本制度第三十条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度履行信息披露义务。

第七十八条公司各部门、下属子公司发生其他可能对公司证券及其衍生品

种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

第七十九条董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属子公司收集相关信息时，各部门、下属子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。

第十一章董事和高级管理人员履行职责的记录与保管

第八十条董事和高级管理人员履行职责记录是董事和高级管理人员已按有

关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行信息披露义务职责的证明。董事和高级管理人员应保证其签字是真实、有效的，并对其后果承担相应的法律责任。

第八十一条董事和高级管理人员履行职责的记录包括：

（一）董事和高级管理人员在公司招股说明书、债券募集说明书及其他证券或相关衍生产品募集说明书上的签字；

（二）董事和高级管理人员在公司定期报告书面确认意见上的签字；（三）董事和高级管理人员在公司临时公告上的签字；

（四）独立董事在述职报告上的签字；

（五）董事和高级管理人员在本节规定的履行职责特别说明上的签字。

第八十二条董事和高级管理人员履行信息披露职责的记录由公司董事会办

公室负责保存，保存期限不少于十年。

第十二章收到证券监管部门相关文件的报告

第八十三条董事会秘书应报告和通报的监管部门文件包括：

（一）监管部门新颁布的规章；

（二）规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（三）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

（四）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件；

（五）法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。

第八十四条公司收到监管部门发出的前条项所列文件，董事会秘书应第一

时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。

第十三章信息披露相关文件和资料的档案管理

第八十五条董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事

会秘书是第一负责人，董事会办公室指派专门人员负责保存和管理信息披露文件的具体工作。

第八十六条董事、高级管理人员、各部门和下属子公司履行信息披露职责

的相关文件、资料等，由公司董事会办公室负责保管。

第八十七条董事会办公室保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时

公告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录、和记录等

资料原件，保管期限不少于十年。若法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。

第八十八条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；

涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和下属子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供。借阅人不按时归还所借文件或因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据内部规章制度给其一定的处罚。

第十四章责任追究机制

第八十九条由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给

公司造成严重影响或损失的，对责任人给予批评、警告、减薪直至解除其职务等处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第九十条公司各部门、下属子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报

告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，对责任人给予批评、警告、减薪直至解除其职务等处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第九十一条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证

券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施。

第十五章附则

第九十二条本制度未尽事宜参照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。若有关法律、法规、规范性文件作出修订，则本制度根据实际情况予以相应修改。在本制度修改之前，按照修订后的有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

第九十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第九十四条本制度自公司董事会审议批准之日起生效。