圣阳股份:《内部审计制度》

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内部审计制度

第一章总则

第一条为规范公司内部审计工作，加强公司经营管理，提高内部审计工作

质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国审计法》《中华人民共和国国家审计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章和规范性

文件的规定，制定本制度。

第二条本制度所称内部审计，是指公司内部机构或人员，对其内部控制和

风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。

第三条本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关

人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

（二）提高公司经营的效率和效果；

（三）保障公司资产的安全性、流动性和效益性；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第四条公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

第五条本制度适用于公司各内部机构、全资及控股子公司以及具有重大影

响的参股公司（以下简称“被审计单位”）。

第二章一般规定

第六条公司审计委员会下设审计部，审计部是公司的内部审计机构作为

公司董事会审计工作的执行机构，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。第七条审计部根据内审工作需要配备专职审计人员不少于2人。审计部门负责人由审计委员会在专职人员中提名，董事会任免。

第八条内部审计人员应具有与审计工作相适应的审计、会计、经济管理、工程技术等相关专业知识和业务能力。

第九条审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第十条公司各内部机构、全资及控股子公司以及具有重大影响的参股公司

应当配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。

第三章职责和总体要求

第十一条审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行以下主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划、季度工作计划及报告；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量及发现的重大问题或者线索等；

（六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十二条审计部应当履行以下主要职责：

（一）对被审计单位的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对被审计单位的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务

收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

第十三条审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交

次年年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。第十四条审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第十五条审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。

第十六条内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露

事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

第十七条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。

内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

第十八条审计部应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。

第四章审计机构的权限

第十九条在审计管辖的范围内，审计部的主要权限有：

（一）召开与审计事项有关的会议；

（二）根据内部审计工作的需要，要求有关部门按时报送计划、预算、报表和有关文件等信息资料；

（三）审核会计报表、账簿、凭证、资金及其财产，监测财务会计软件，查阅有关文件和资料；

（四）参加公司有关生产经营和财务管理决策会议，参与协助公司有关业务

部门研究制定和修改有关规章制度并督促落实；（五）对与审计事项有关的部门或人员进行调查并获取相关证明材料；

（六）对正在进行的严重违反法规、公司规章制度或严重失职可能给公司造

成重大经济损失的行为，审计部有权做出制止决定并及时报告董事会审计委员会；

对已经造成重大经济损失和影响的行为，向董事会审计委员会提出处理建议；

（七）对阻挠、破坏内部审计工作以及拒绝提供有关资料的部门和人员，报

董事会审计委员会核准并经董事长批准可采取必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的建议；

（八）经董事会审计委员会核准，出具审计意见书，提出改进管理、提高效

益的建议，检查采纳审计意见和执行审计决定的情况。

第五章内部审计工作程序

第二十条审计部负责制定年度内部审计工作计划，经董事会审计委员会批准后组织实施。

第二十一条审计部依据董事会审计委员会批准的内部审计计划逐项实施

计划内容：

（一）审计部应在实施正式审计前三天下达审计通知书，通知被审计单位。

审计通知书的内容应包括：

1.审计的范围、内容和时间；

2.审计小组成员名单；

3.对被审计单位配合审计工作需提供的有关资料及其他要求；

4.审计部门的其他工作要求。

（二）审计人员可采取如下方式实施审计：

审查凭证、帐表、文件、业务资料、监盘或盘点资产、向有关部门或个人调

查取证等措施，调查了解被审计单位的情况；可以运用访谈、检查、抽样和分析性程序等审计方法，获取充分、相关、可靠的审计证据，以支持审计结论和审计建议。

（三）编写审计报告：

审计人员对审计过程中发现的问题进一步落实取证，做到全面、客观、准确、清晰，依据复核后的内部审计记录编写内部审计工作底稿及内部审计报告；

（四）内部审计报告应征求被审计单位意见，并连同被审计单位的反馈意见报送董事会审计委员会等相关部门；

（五）审计部对重大审计事项做出的处理决定，须报经董事会审计委员会批准；经批准的处理决定，被审计单位必须执行。

被审计单位对审计处理决定如有异议，可以在接到处理决定之日起一周内向审计委员会提出书面申诉，审计委员会接到申诉十五日内根据权限做出处理或提请董事会审议。对不适当的审计处理决定，审计部复审并经审计委员会确认后提请董事会予以纠正。申诉期间，原审计处理决定不停止执行。特殊情况经审计委员会审批后，可以暂停执行；

（六）根据工作需要进行后续审计，追踪审计处理执行情况。

第二十二条审计部应当在每个审计项目结束后，建立内部审计档案。审

计档案属公司秘密，因特殊情况需要借阅或提供时，应经公司董事长批准，审计部应对借阅或提供档案的情况做好登记手续。

第六章重大事项审计

第二十三条审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审

计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行

性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司

董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

（五）涉及证券投资、风险投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为

建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等的情形，独立董事和保荐机构是否发表意见(如适用)。

第二十四条审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否

涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

第二十五条审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审

计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

（四）独立董事和保荐机构是否发表意见(如适用)；

（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

第二十六条审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在

审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；

（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；

（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见(如

适用)；

（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；

（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否

涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。

第二十七条审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：

（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；

（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募

集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募

集资金暂时补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、和保荐机构是否按照有关规定发表意见(如适用)。

第二十八条审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计，并

重点关注以下内容：

（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

（三）是否存在重大异常事项；

（四）是否满足持续经营假设；

（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

第二十九条审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：

（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包

括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；

（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；

（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；

（四）是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专

人跟踪承诺的履行情况；（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

第七章内部控制的检查和披露

第三十条内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。

审计部应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外担

保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

第三十一条审计部每季度应当与审计委员会召开一次会议，报告内部审计

工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。

审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。

审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

第三十二条审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部

控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第三十三条公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。第三十四条公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当对内部控制设计与运行的有效性进行审计，并出具内部控制审计报告。会计师事务所在内部控制审计报告中，应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并披露在内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。深圳证券交易所另有规定的除外。

第三十五条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告

或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：

（一）所涉及事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

（三）公司董事会对该事项的意见；

（四）消除该事项及其影响的具体措施。

第三十六条公司应当在年度报告披露的同时，在中国证监会指定网站上披

露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告(如有)。

第三十七条公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对

公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应当建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

第八章奖惩

第三十八条公司各被审计单位必须严肃对待内审工作，如实提供有关资料和文件，自觉接受审计监督。